北京汇冠新技术股份有限公司
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核查意见
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟 置
出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下
简称“《问题与解答》”）的相关要求，我们就北京汇冠新技术股份有限公司(以下简
称“汇冠股份”或 “公司”）本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项进行核查并
发表核查意见如下：
问题 3：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大
幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、汇冠股份最近三年经营情况
汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，竞争优势并未得
到很好发挥，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013 年出现亏损。2014 年汇冠股份
收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产
和销售。
2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015 年 9 月完成董事会、
监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统
梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础
上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，
通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提
供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。2016 年，公司确定了“成为一流教
育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的新发
展战略，并通过发行股份购买资产的方式收购了广东教育信息化领先企业恒峰信息技
术有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权，恒峰信息主要为中小学、职业学校
及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务；
公司控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）生产的大尺寸
红外触摸屏大量应用于智能教育装备领域，客户主要包括希沃、SMART、夏普、创维、
创显、海信等交互智能平板厂商。
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 160,563.50 126,051.52 155,717.30 124,849.12 80,985.13 65,586.67
其他业务 9,054.98 5,812.18 7,855.78 6,530.71 1,392.14 2,203.37
合计 169,618.48 131,863.71 163,573.07 131,379.83 82,377.28 67,790.04
2015 年度，公司实现营业收入 163,573.07 万元，同比增长 98.57%，主要原因为旺鑫
精密 2015 年度全年均计入合并范围而 2014 年度仅合并了 8-12 月份报表，以及公司信息
交互业务实现营业收入 30,679.42 万元，同比增长 21.56%。
2014-2016 年度汇冠股份实现归属于母公司的净利润分别为 1,115.97 万元、-11,146.37
万元、12,570.25 万元。2015 年归属于母公司的净利润比上年大幅下降，其中计提 2014
年收购旺鑫精密股权形成的商誉减值 19,340.53 万元，扣除商誉减值影响后，公司 2015
年度净利润约为 8,200 万元，同比大幅上升，主要原因为子公司旺鑫精密净利润同比增
长 75.79%，子公司广州华欣净利润同比增长 106.89%。
二、最近三年汇冠股份年报审计情况及审计意见
2015 年 4 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为汇冠股份 2014 年度财务
报表出具了信会师报字【2015】第 210749 号《审计报告》；2016 年 4 月 14 日，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为汇冠股份 2015 年度财务报表出具了瑞华审字【2016】
01810050 号《审计报告》，并于 2017 年 4 月 5 日为汇冠股份 2016 年度财务报表出具了
瑞华审字【2017】02330027 号《审计报告》，上述三年的财务报表审计报告意见均为标
准无保留意见。
三、本次核査情况
我们对汇冠股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，执行
了以下核查程序：
1、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否
存在被滥用的情况。
2、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构
交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定。
3、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间应收账款、存货、固定资产计提减值准备的
情况以及其依据充分性。
4、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的
情况。
四、核查结论
1、近三年公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更
2014 年度，公司开始执行财政部于 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则-基本准
则》、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号-职工
薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》（修订）、《企业会计准则
第 33 号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企
业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等企业会计准则。
根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，公司将外币报表折
算差额归入其他综合收益列报。
（2）会计估计变更
最近三年内，公司未进行会计估计变更。
经核查，汇冠股份上述政策变更符合相关会计准则规定，未发现公司存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、经核查，汇冠股份近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，已被审计机构出具标准无保留意见，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形。
3、汇冠股份近三年的应收账款、其他应收款、在建工程、存货、商誉等的减值情
况
公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
相关科目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 2,765,349.97 5,312,873.37 -1,270,442.90
存货跌价损失 5,169,269.49 9,268,277.50 1,501,815.78
固定资产减值损失 - - -
在建工程减值损失 - - -
无形资产减值损失 - - -
商誉减值损失 - 193,405,314.87 -
合计 7,934,619.46 207,986,465.74 231,372.88
汇冠股份 2014 年度收购旺鑫精密后，营业收入大幅增长。2015 年度，公司存货跌
价准备为 9,268,277.50 元，较上年同期增长率为 155.54%。主要原因系公司部分触摸产
品在下半年因客户经营困难出现订单终止等情况，造成库存积压所致，对应该部分存
货计提减值损失金额约 785 万元。
公司 2015 年度计提商誉减值损失 19,340.53 万元，系因 2014 年度收购旺鑫精密时已
形成商誉 75,349.32 万元，并与旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇
众成投资有限公司、王文清和陈有贤签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，原股东承诺旺鑫精密 2014
年度、2015 年度和 2016 年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元和 14,000 万元。
由于旺鑫精密 2014、2015 两个年度均未完成承诺业绩，基于宏观经济形势及企业所处
行业经营状况考虑，于年末对商誉结合相关资产组或资产组组合进行减值测试。2015
年度由独立的评估机构对旺鑫精密业务资产组的可收回价值进行评估，采用收益法确
定的旺鑫精密可收回价值为 91,719.04 万元。资产组的可收回金额低于其账面价值，确
认商誉的减值损失为 19,340.53 万元。
经核查，公司资产计提减值准备符合企业会计准则规定，未发现计提依据不充分
的情况。
4、经核查，经核查未发现汇冠股份近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利
益输送的情形。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王丹娜
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：曲德强
二○一七年十一月二日
