轻纺城2008 年第四次临时股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所
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国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2008 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出
席贵公司2008 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）
及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的
合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责轻纺城2008 年第四次临时股东大会法律意见 国浩律师集
团（杭州）事务所
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任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于2008 年12 月16 日在《上海证券报》和《中国证券
报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地
点、会议主要议程、会议出席人员、会议参加方法、会议联系人姓名和电话号码等内
容。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议
通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会由贵公司董事长金良顺先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东和委托代理人共11 名，代表股份
184,119,569 股，占贵公司股份总数(618,776,181)的29.76%。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》
的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就列入
本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。轻纺城2008 年第四次临时股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所
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2、贵公司股东代表和监事共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东逐项审议了列入股东
大会议事日程的下列议案并进行表决：
（1）《关于补选公司部分董事的提案》，选举沈小军女士、周俭先生、潘兴祥先
生为轻纺城第五届董事会董事。上述补选董事的任期至2009 年3 月16 日止。
（2）《关于延期出售绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原名：浙江中轻
控股集团有限公司）部分资产的提案》。
4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
本次股东大会审议的二项议案均为普通议案，经出席股东大会的股东（及股东代
理人）所持表决权的二分之一以上同意，均获得通过。其中第（2）项议案为关联交
易，关联股东回避表决，关联股东所持有的表决权未计入本次股东大会该决议的有效
表决权总数。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》
的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定。会议所通过的决议合法有效。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：吕秉虹
二〇〇八年十二月三十一日
