安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
时 间：2017 年 11 月 15 日下午 14:00
地 点：公司办公楼东三楼会议室
主持人：吴福胜先生
※ 报告出席会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
三、审议《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》
四、审议《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的议案》
五、审议《关于公司董事会换届的议案》,选举公司第七届董事
会董事、独立董事。
六、审议《关于公司监事会换届的议案》，选举公司第七届监事
会监事
七、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投
票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数
据
八、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司
九、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果
十、总监票人宣读表决结果
十一、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十二、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维
高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次
股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。现场会议召开时间为：2017 年 11 月 15 日（星期三）下午
14 时；网络投票时间为：2017 年 11 月 15 日（星期三）上午 9:30
－11:30，下午 13:00－15:00。
3、本次会议的出席人员是：2017 年 11 月 10 日（星期五）
下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东或股东授权代理人；本公司董事、监事和高
级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有
限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的
有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议四项议案，其中《关于吸收合并安徽皖
维膜材料有限责任公司的议案》和《关于以募集资金向全资子公
司蒙维科技增资的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所
持表决权的 2/3 以上通过；《关于公司董事会换届的议案》和《关
于公司监事会换届的议案》为普通决议事项，需经出席会议股东
所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
3、本次会议对《关于公司董事会换届的议案》和《关于公
司监事会换届的议案》采用累积投票方式进行表决，具体投票选
举方法如下：
（1）在选举非独立董事时，采用累积投票的方式进行表决。
出席本次会议的股东或股东委托代理人拥有的有效投票权等于
其持有的有效表决权股份数乘以应选董事人数（6 人）的乘积。
股东既可以将投票权分散行使，分别投票给不同的董事候选人
（但累计数不得超过其所持有效投票权总数），也可以把所有的
投票权集中投票选举某一位董事候选人。
（2）在选举独立董事时，采用累积投票的方式进行表决。
出席本次会议的股东或股东委托代理人拥有的有效投票权等于
其持有的有效表决权股份数乘以应选独立董事人数（3 人）的乘
积。股东既可以将投票权分散行使，分别投票给不同的独立董事
候选人（但累计票数不得超过其所持有效投票权总数），也可以
把所有的投票权集中投票选举某一位独立董事候选人。
（3）在选举监事时，采用累积投票的方式进行表决。出席
本次会议的股东或股东委托代理人拥有的投票权等于其持有的
有效表决权股份数乘以应选监事人数（2 人）的乘积。股东既可
以将投票权分散行使，分别投票给不同的监事候选人（但累计票
数不得超过其所持有效投票权总数），也可以把所有的投票权集
中投票选举某一位监事候选人。
4、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
5、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东
或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由
律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将
现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券
交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
6、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票
人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统
计核实，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票
人当场宣布。
7、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，
宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，
不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举
手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，
行使好表决权。
2017 年 11 月 15 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会文件之一
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案
各位股东：
安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称：皖维膜材）是公
司的全资子公司，主要从事于聚乙烯醇光学薄膜、PVB 膜用树
脂的生产与销售，通过两年来的努力，其生产工艺不断优化，产
品质量快速提升，客户市场稳步拓展。截至 2017 年 6 月 30 日，
皖维膜材总资产为 31,681.77 万元，负债为 6,738.82 万元，所有
者权益为 24,942.95 万元。
鉴于皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的
聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材全部采购业
务的 80%以上，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。
为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一
步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为将皖维
膜材分拆成 PVA 膜分厂和 PVB 树脂分厂进行生产管理，比现行
的“独立法人公司制”管理更有利。董事会拟定：以 2017 年 6 月
30 日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并皖维膜材。合并
完成后，本公司作为存续公司，皖维膜材终止并依法办理注销登
记手续。
根据《公司法》的有关规定，吸收合并后皖维膜材的债权、
债务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承
继。
本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
本事项提请公司股东大会以特别决议事项进行审议，同时提
请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的所
有事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕
止。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 15 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会文件之二
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的议案
各位股东：
根据公司 2015 年非公开发行股票相关股东大会决议，全部
募集资金投向由蒙维科技实施的“10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、
60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”。在公司非公开发行
股票募集资金到账前，已经先期以自有资金投入蒙维科技，保证
了蒙维科技顺利实施该项目的建设。目前“10 万吨/年特种聚乙
烯醇树脂项目”已建成投产并达到预定可使用状态，并于 2017
年 4 月转入固定资产。“60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济项
目”也已建成并投入试运行。
2017 年 5 月，非公开发行股票募集资金到位后，根据公司
六届三十三次董事会决议，将本次非公开发行股票的募集资金净
额 127,919 万元，全部用于对已投入资金的置换。
为保护股东利益，优化蒙维科技的财务结构，降低子公司资
产负债率，提高其融资能力，董事会拟定：将已投入该项目的自
有资金中与非公开募集资金净额相等金额部分即 127,919 万元作
为权益性投资，即对蒙维科技进行增资，其余已投入该项目的自
有资金，作为蒙维科技债务。本次增资仅增加蒙维科技的所有者
权益，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本。增资后，
蒙维科技注册资本仍为 61,250 万元。
本次增资，资金来源系公司此前已投入蒙维科技“10 万吨/
年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济项
目”的自有资金，不涉及新增资金，亦不涉及非公开发行股票募
集资金。
本次增资不涉及募集资金的使用，未改变募集资金投资项目
实施主体，不涉及募集资金用途变更，不构成公司的关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
本次向全资子公司蒙维科技增资事项，提请公司 2017 年第
二次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 15 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会文件之三
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司董事会换届的议案
各位股东：
鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会已任期
届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股
份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六
届董事会提名吴福胜先生、高申保先生、张正和先生、孙先武先
生、吴霖先生、吴尚义先生等六人为公司第七届董事会董事候选
人，提名张传明先生、方福前先生、汪莉女士等三人为公司第七
届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经
上海证券交易所审核通过。
本议案提请公司 2017 年度第二次临时股东大会审议并选
举。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 15 日
（附一、董事候选人简介）
（附二、独立董事候选人简介）
附件一、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会董事候选人简
介
1、吴福胜先生，1965 年出生，中共党员，研究生，正高级工程
师。1997 年 7 月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产
安环部部长；2002 年 12 月任本公司有机分厂厂长；2005 年 8 月任本
公司董事、副总经理；2008 年 5 月起任本公司董事长。现任安徽皖
维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。
2、高申保先生，1965 年出生，中共党员，研究生，工程硕士，
正高级工程师。1994 年 12 月至 1997 年 7 月任安徽省维尼纶厂有机
分厂副厂长，1997 年 7 月任本公司有机分厂副厂长，2005 年 8 月任
本公司有机分厂厂长，2008 年 10 月任本公司总经理助理，2010 年 5
月起任本公司董事，2013 年 12 月起任本公司总经理。现任本公司董
事、总经理，安徽皖维集团有限责任公司董事。
3、张正和先生，1965 年出生，中共党员，研究生，高级工程师。
1995 年 12 月至 1997 年 7 月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997
年 7 月任本公司电石分厂副厂长，2002 年 12 月任本公司冷空分厂厂
长，2006 年 7 月任本公司总经理助理，2010 年 5 月起任本公司董事。
现任本公司董事，安徽皖维集团有限责任公司董事、副总经理。
4、孙先武先生，1968 年出生，中共党员，研究生，工程硕士，
高级工程师。2005 年 7 月起任本公司化工销售部副部长、部长、物
资供应部部长，2009 年 1 月起任本公司总经理助理兼物资供应部部
长。2010 年 5 月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任
内蒙古蒙维科技有限责任公司法定代表人。
5、吴霖先生，1965 年出生，中共党员，研究生，会计师、中国
注册会计师。1997 年 7 月任本公司财务部副部长，2002 年 12 月至
2006 年 7 月任本公司财务部部长，2006 年 7 月起任本公司董事、副
总会计师，2013 年 3 月起任本公司董事、总会计师。
6、吴尚义先生，1965 年出生，中共党员，研究生，经济师。1996
年 3 月至 1997 年 11 月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997 年 7 月
起任本公司证券部副经理、经理，2006 年 7 月任本公司董事会秘书，
2010 年 5 月起任本公司董事、董事会秘书。
附件二、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人简介
1、张传明先生，1955 年出生，中共党员，大学本科，会计学教
授。曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，会计学系副主任，安
徽财经大学商学院院长，从事财务管理、财务分析、财务案例等课程
的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教
授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公
司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002 年 3 月参加中国证券监
督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培
训班学习并取得“沪 00768 号”结业证书，后又分别于 2008 年 4 月、
2011 年 4 月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公
司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013 年 11 月 12 日起任
本公司独立董事。
2、方福前先生，男，1954 年 11 月出生，中共党员，经济学博
士、教授。 1982 年 1 月安徽大学经济学本科毕业,1984 年 12 月安徽
大学经济学硕士研究生毕业，1994 年 7 月中国人民大学经济学博士
研究生毕业。1984 年 12 月至 1991 年 8 月在安徽大学经济学院工作，
担任西方经济学讲师、副教授，1994 年 7 月起在中国人民大学经济
学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授。主要研究方向为
中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政
策。2012 年 4 月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立
董事任职资格培训并取得资格证书。2014 年 11 月 28 日起任本公司
独立董事。
3、汪莉女士，1966 年出生，法学博士，教授、博士生导师。1990
年至 2002 年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法
务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾
问工作；2002 年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大
学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。同
时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜
陵有色金属集团股份有限公司独立董事。2012 年 9 月参加上海证券
交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资
格证书。2013 年 11 月 12 日起任本公司独立董事。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会文件之四
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司监事会换届的议案
各位股东：
鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届监事会已任期
届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股
份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六
届监事会提名李明先生、潘晓英女士等二人为公司第七届监事会
监事候选人；另一名职工监事吴四海先生已由公司职代会推举产
生。
本议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议并选举。
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2017 年 11 月 15 日
附：安徽皖维高新材料股份有限公司第七届监事会监事候选人简历
1、李明先生，1971 年出生，中共党员，会计专业硕士，正高级
会计师。2005 年起历任淮北矿业（集团）有限公司财务资产部科长、
副总会计师；2009 年至 2010 年 3 月任安徽华塑股份有限公司董事、
财务总监；2010 年 4 月起任安徽皖维集团有限责任公司总会计师。
2012 年 5 月起任本公司监事会主席。
2、潘晓英女士，1976 年出生，中共党员，本科学历。2005 年 7
月起历任安徽皖维集团有限责任公司团委副书记、党委工作部副部
长；2009 年 3 月起任安徽皖维集团有限责任公司团委副书记、工会
女工委副主任；2016 年 3 月起任本公司大维分厂党总支副书记；2017
年 3 月起任安徽皖维集团有限责任公司纪检监察室副主任。
