赛摩电气股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第三十七次会
议于2017年10月31日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已
于2017年10月28日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，
实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持。
全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
之发行价格的调整方案的议案》
公司于 2017 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第三十五次会议及第二届监
事会第二十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案。现根据深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2017】第 59 号）的意见，结合公司实际情况，公
司拟对前述方案项下的“向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“7.
发行价格的调整方案”进行修改，主要涉及原已审议通过的（4）触发条件、（5）
调价基准日及（6）发行价格调整机制，具体如下：
1．将触发条件修改为：
“A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数跌
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价跌幅超过 20%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数涨
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价涨幅超过 20%。”
2．将调价基准日修改为：
“可调价期间内，触发条件至少满足一项后，上市公司董事会决定对股票发
行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。”
3．将发行价格调整机制修改为：
“当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。”
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案无其
他变化。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以
上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、《关于公司与相关交易对象拟签署修订后的附生效条件的〈赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的相关交易对象于 2017 年 10 月
15 日签署了附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，现经各方协商一致，对前述协议中约定的本次发行股份及支付现
金购买资产之发行价格调整方案中规定的触发条件、调价基准日及发行价格调整
机制进行修订，公司拟与相关交易对象分别重新签署修订后的《赛摩电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司于 2017 年 10 月 15 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案〉及其摘要的议案》等相关议案。现根据深圳证券交易所《关于对赛摩电气
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 59 号）的意
见，结合公司实际情况，公司对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》等文件进行了修改和补充，并相应制作了《赛摩电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
及其摘要。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 31 日
