赛摩电气股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函【2017】第 59 号）（以下简称“问询函”），赛摩电气股份有限公司会同
中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函
的要求对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
1、公司 2016 年年报显示商誉账面价值为 413,091,379.85 元，占总资产比例
为 29.84%，请结合公司原有商誉以及本次交易完成后将产生的商誉情况进一步
提示商誉减值风险。
回复：
截至 2017 年 9 月 30 日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业合
并，形成商誉 20,075.03 万元，账面商誉合计达 61,384.17 万元，占总资产比例达
34.89%。本次收购广浩捷 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，由于标的
公司购买日的可辨认净资产公允价值暂时无法确定，根据交易暂定价格及标的公
司 2017 年 5 月 31 日净资产账面价值差额估算商誉金额为 54,449.70 万元。根据
《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计
年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不
能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生
不利影响，提请投资者注意相关风险。
以上内容已于预案“重大风险提示”及“第六章 风险因素分析”之“六、
上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险”中进行补充披露。
2、预案显示，本次发行价格调整方案以公司 A 股股票价格为基础，且仅根
据跌幅调整，请补充说明：
（1）发行价格调整未考虑大盘和同行业因素影响以及未设置双向调整机制
的原因及合理性，是否有利于保护股东权益。
回复：
经交易各方协商，对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的部分条款
进行了修订，其中对调价的触发条件及发行价格调整机制调整如下：
1、触发条件：
调整前：
“可调价期间内，甲方的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日
的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过 20%。”
调整后：
“A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数跌
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价跌幅超过 20%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数涨
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价涨幅超过 20%。”
2、发行价格调整机制：
调整前：“当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后五个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价
格进行调整。若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）上市公司董
事会审议决定对发行价格进行重新锁价，则本次重组的发行价格相应进行调整。
重新锁定的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。”
调整后： 当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起 30 个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。”
综上所述，独立财务顾问认为：修订后的触发调价条款已将大盘及同行业影
响纳入触发条件，并设置了双向价格调整机制，有利于保护股东权益。
（2）请明确调价基准日的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的
要求。
请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
根据修订后的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，调价基准日确定
方式进行了如下调整：
调整前：“可调价期间内，达到触发条件的任一交易日当日。”
调整后：“可调价期间内，触发条件中规定的 A 项或 B 项触发条件至少满足
一项后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董
事会决议公告日。”
以上内容已于预案“‘第一章 本次交易概述’之‘第三节 本次交易具体方
案’”及“‘第五章 发行股份情况’之‘第一节 发行股份基本情况’”之“一、
非公开发行股份及支付现金购买标的资产”中补充披露。
综上所述，独立财务顾问认为：修订后的调价基准日确定方式明确，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作”的要求。
3、根据《盈利预测补偿框架协议》，交易对方承诺在补偿期间届满时对累
计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定一次性进行补
偿。请补充说明根据累计实现净利润一次性进行补偿的具体依据和合理性，请
独立财务顾问发表核查意见。
回复：
1、按累计实现净利润一次性进行补偿符合法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的……，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次购买资产的交易对象与上市公司及其实际控制人均无关联关系且未导
致控制权发生变更，因此业绩补偿相关安排可以自主协商。
2、根据累计实现净利润一次性进行补偿的合理性
（1）该补偿方式是交易各方通过市场化谈判达成的结果，符合各方利益。
（2）本次交易为购买资产而发行的股份锁定期均为上市后 36 个月，可以有
效保证业绩补偿的可实现性。
（3）相较于逐年考核，该补偿方案能够避免交易对方在承诺期内为实现各
年度的业绩要求而提前或延后确认收入、操纵业绩指标，从而给上市公司带来重
大影响。该补偿方案更有利于标的公司管理层合理安排经营计划，减少为达业绩
考核指标而采取短期行为的动机。
以上内容已于预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿”中补充披露。
综上所述，独立财务顾问认为，根据累计实现净利润一次性进行补偿具有合
理性。
4、请以列表方式补充披露公司目前拥有的发明及软件著作权相关信息。
回复：
截至本回复出具日，广浩捷拥有的专利权及软件著作权情况如下：
1、专利权
广浩捷拥有专利权共 26 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式
高速锂离子电池电芯
1 发明专利 2013106514682 2016/1/13 原始取得
自动包胶机
2 自动贴钢片机 发明专利 2013107485371 2016/8/17 原始取得
一种振幅、频率可调
3 发明专利 201610021591X 2017/7/28 原始取得
振动装置
一种摄像头水平测试
4 发明专利 2016100248966 2017/9/12 原始取得
机
一种镜头测试固定夹
5 实用新型 2013203256627 2013/12/18 原始取得
具
6 镜头测试夹具连接座 实用新型 2013203256858 2013/12/18 原始取得
镜头激光调焦定位夹
7 实用新型 2013203256862 2013/12/18 原始取得
具
环保高精度锂离子电
8 实用新型 2013207947978 2014/6/4 原始取得
池隔膜涂布机
9 磁通量测试机 实用新型 2013208650865 2014/6/18 原始取得
10 摄像头调焦装置 实用新型 2014202142106 2014/9/17 原始取得
11 单工位摄像头测试机 实用新型 2014202146183 2014/11/5 原始取得
12 四工位摄像头测试机 实用新型 2014202146501 2014/9/17 原始取得
一种物料吸嘴的快速
13 实用新型 2015203286744 2015/10/21 原始取得
装夹结构
一种珍珠棉制成的组
14 实用新型 2015203300135 2015/10/14 原始取得
合包装箱
一种摄像头模组的自
15 实用新型 2015203331449 2015/9/23 原始取得
动离合测试装置
16 一种数字光源控制器 实用新型 2015211429097 2016/6/29 原始取得
一种摄像头测试背光
17 实用新型 2016200171207 2016/6/29 原始取得
源调整机构
一种模切件贴附标准
18 实用新型 2016200452319 2016/7/6 原始取得
机
一种摄像头自动取放
19 实用新型 2016201355763 2016/8/31 原始取得
设备
一种摄像头模组测试
20 实用新型 2016203240213 2016/10/5 原始取得
夹具
21 一种光源系统 实用新型 2016203248037 2016/10/5 原始取得
22 双工位摄像头测试机 实用新型 201420214686X 2014/9/17 原始取得
一种摄像头自动校正
23 实用新型 2016204788403 2016/11/16 原始取得
调焦装置
一种摄像头测试机转
24 实用新型 2016204809236 2016/11/30 原始取得
台
一种全自动四工位摄
25 实用新型 2016204917847 2016/12/7 原始取得
像头测试机
一种摄像头模组装配
26 实用新型 2016211759551 2017/6/6 原始取得
设备
2、计算机软件著作权
广浩捷拥有计算机软件著作权 12 项，具体情况如下：
序号 登记号 软件名称 取得时间 取得方式
1 2016SR168202 摄像头测试系统的取图软件 V2.1 2016/7/5 原始取得
2 2016SR168197 光源控制器软件 V1.2 2016/7/5 原始取得
3 2016SR119561 摄像头测试软件 V1.0.0.2 2016/5/26 原始取得
4 2015SR155782 贴标机软件 V1.0 2015/8/12 原始取得
广浩捷四工位摄像头测试机控制软
5 2014SR067391 2014/5/27 原始取得
件 V1.0
广浩捷全自动摄像头测试机控制软
6 2014SR067328 2014/5/27 原始取得
件 V1.0
广浩捷双工位摄像头测试机控制软
7 2014SR067326 2014/5/27 原始取得
件 V1.0
广浩捷单工位摄像头测试机控制软
8 2014SR067067 2014/5/27 原始取得
件 V1.0
9 2017SR422320 摄像头清晰度算法软件 V2.1 2017/8/3 原始取得
10 2017SR427821 摄像头成像质量测试软件 V2.1 2017/8/7 原始取得
11 2017SR443540 摄像头脏污检测算法软件 V2.1 2017/8/14 原始取得
12 2017SR506959 摄像头 AA 软件 V2.0 2017/9/12 原始取得
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“二、广浩捷的主营业
务发展情况”之“（八） 主要资产情况”中进行补充披露。
5、关于标的公司管理团队及核心技术人员：
（1）请补充披露标的公司核心技术人员的教育背景、从业经历、工作业绩
或主要成果等简历信息，以及此次重组完成后为保证核心技术团队稳定性拟采
取的相关措施；
回复：
1、截至本回复出具日，广浩捷的管理层及核心技术人员情况如下：
姓名 职务 是否为核心技术人员 是否直接/间接持股
直接持有广浩捷 52.00%的股
杨海生 董事长 否 权；通过纳特思投资间接持有
广浩捷 0.172%的股权
谢永良 董事、总经理 否 直接持有广浩捷 10.00%的股权
胡润民 董事、副总经理 是 直接持有广浩捷 10.00%的股权
罗盛来 董事、副总经理 否 直接持有广浩捷 10.00%的股权
魏永星 董事、副总经理 否 直接持有广浩捷 10.00%的股权
通过纳特思投资间接持有广浩
刘福喜 副总经理 否
捷 0.175%的股权
通过纳特思投资间接持有广浩
王花香 监事、营业主管 否
捷 0.08%的股权
通过纳特思投资间接持有广浩
杨攀 财务总监 否
捷 0.133%的股权
方慧 董事会秘书 否 否
于泽 软件项目经理 是 直接持有广浩捷 5.00%的股权
（1）核心技术人员简历
1）胡润民，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于
西南交通大学机械专业，本科学历。2008 年毕业于中国科学技术大学电子与通
信专业，研究生学历。1998 年至 1999 年，任中铁电气化勘测设计研究院助理工
程师；2000 年至 2002 年，任华为技术有限公司软件工程师；2003 年至 2007 年，
任深圳市世纪人通讯设备有限公司软件工程师；2008 年至 2012 年 10 月，任深
圳市世纪经纬数据系统有限公司研发副总；2013 年 6 月至 2015 年 12 月，任珠
海纳特思执行董事、经理；2015 年 12 月至今，任珠海纳特思研发经理；2016
年 6 月至 2017 年 2 月，任广浩捷科技董事；2012 年 10 月至 2015 年 12 月，任
广浩捷副总经理；2015 年 12 月至今，任广浩捷董事、副总经理。
2）于泽，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 7 月毕业于成
都信息工程学院网络工程专业，本科学历。2008 年至 2010 年，任东莞东聚电子
电讯制品有限公司软件工程师；2011 年至 2012 年 8 月任苏州艾微视科技有限公
司高级工程师，2012 年 8 月到 2014 年 10 月任韩国 HyVISION SYSTEM 公司软
件经理；2014 年 11 月至今，任广浩捷软件项目经理。
2、保证核心技术团队稳定的相关措施
（1） 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》
的约束和激励作用
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，杨海生、
谢永良、于泽自本次交易完成后至少在广浩捷任职满 72 个月，胡润民、罗盛来、
魏永星及广浩捷的其他核心人员自本次交易完成后至少在广浩捷任职满 36 个月，
同时承诺从广浩捷的实际经营需要出发，确保本协议签订时广浩捷的高级管理人
员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保广浩捷的业务及其他方面在本次
交易后平稳过渡。如广浩捷上述人员于上述任职期限届满之日（含当日）前提出
辞职要求，转让方应立即书面通知赛摩电气，并促使广浩捷根据赛摩电气的安排
处理。
同时，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，广
浩捷全体股东作为业绩补偿义务人承诺，广浩捷在 2017 年度、2018 年度和 2019
年度（以下简称“盈利预测补偿期间”）累计实现的净利润均不低于累计承诺净
利润。若广浩捷实现的净利润低于承诺净利润的，业绩补偿义务人将对实现的净
利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿框架协议》中约定的方式进行
补偿；若广浩捷盈利预测补偿期间累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年
度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部
分的 50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，
即不超过 12,000 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由
广浩捷董事会制定详细方案，并报赛摩电气董事会审议通过。
上述相关约束和激励条款有利于激发广浩捷全体股东的主观能动性，激励其
主动带领广浩捷核心团队共同实现业绩承诺，维护了核心团队的稳定。
（2）设立员工持股平台稳定核心团队
为提高核心员工的工作积极性，稳定核心团队，广浩捷实际控制人杨海生设
立了员工持股平台纳特思投资，使核心团队通过持有公司股份，分享公司成长收
益，与公司长期利益一致化。
（2）请补充披露本次交易完成后对标的公司的董事会、管理层及其他核心
岗位的人员安排，并就能否对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制做出
说明。
回复：
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易
完成后，为了保证广浩捷的稳定经营，各方同意对广浩捷的董事会、管理层及其
他核心岗位的人员作如下安排：
1、本次交易完成后，广浩捷设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气
推荐三名，广浩捷推荐两名；
2、广浩捷不设监事会，设监事一名，由赛摩电气委派；
3、广浩捷财务机构负责人由赛摩电气推荐并由广浩捷董事会聘任，且该财
务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合
会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤
勉义务情形的，赛摩电气有权要求更换；若赛摩电气提出更换财务机构负责人需
求的，广浩捷应在 30 日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
另外，赛摩电气同意，广浩捷在赛摩电气董事会确立的经营目标下，由广浩
捷经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内
部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经赛摩电
气董事会批准后实施。
综上所述，本次交易完成后，赛摩电气委派人员在广浩捷董事会占多数、有
权委派监事及财务机构负责人，并能够对广浩捷的预算、内控及考核等事项进行
审核，因此能够对标的公司日常经营活动作出有效控制。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“九、标的公司治理机
构和人员安排”中进行补充披露。
6、请补充披露最近两年一期内标的公司按产品分类的销售收入、成本构成、
毛利率等财务数据，并结合产品结构、期间费用变动等情况说明净利润率变动
较大的原因，请独立财务顾问和会计师发表核查意见。
回复：
1、报告期内标的公司按产品分类的销售收入、成本构成及毛利率情况
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
类 型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
智能影像设备 4,089.05 2,233.83 45.37% 6,456.29 3,001.69 53.51% 2,246.07 1,375.50 38.76%
智能装配设备 - - - 1,423.85 703.93 50.56% 590.25 384.21 34.91%
精密制造 1,206.98 569.26 52.84% 2,254.06 957.08 57.54% 2,328.36 1,348.50 42.08%
合计 5,296.03 2,803.09 47.07% 10,134.20 4,662.70 53.99% 5,164.66 3,108.21 39.82%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月，标的公司主营业务收入分别为
5,164.66 万元、10,134.20 万元和 5,296.03 万元，毛利率分别为 39.82%、53.99%
和 47.07%。报告期内主营业务收入规模呈爆发式增长，但毛利率呈先升后降的
趋势，主要是由于报告期内广浩捷的产品结构发生了一定的调整，公司扩大了智
能影像产品的生产与销售规模，突出了自身在细分行业内的绝对优势，并随着广
浩捷的研发成果逐步产品化，公司智能影像设备由四工位终检机、OTP 烧录机、
双工位调焦机、四工位 PDAF 等较低端、售价较低的设备向八工位 PDAF、OIS
机、四工位调焦机、一拖二台双工位上下料机、一拖二台四工位上下料机等功能
复杂、售价较高的产品扩充，因而提升了产品的价格和公司的议价水平，实现了
2016 年度毛利率较 2015 年度大幅增加。同时由于广浩捷产品属于非标产品，配
置不同，价格差异加大，2017 年 1-5 月广浩捷在维护原有客户市场的基础上，为
进一步拓展智能影像设备、智能装配设备产品市场占有率，本期销售的毛利率水
平较低的产品较多，因而拉低了本期毛利率水平，因此 2017 年 1-5 月的整体毛
利率较 2016 年度有所降低。
2、报告期内净利润率变动较大的原因
报告期内广浩捷净利润率呈现持续较快增长的趋势，2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-5 月，广浩捷净利润率分别为 2.98%、20.90%及 35.21%。报告期内
净利润率波动的原因有如下几个方面：
（1）主营业务收入规模的增长使得期间费用率相对降低
最近两年一期公司期间费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 5,296.03 10,134.20 5,164.66
期间费用合计 1,348.22 2,909.44 1,889.22
期间费用占主营业务收入的比
25.46% 28.71% 36.58%
例
报告期内各期主营业务收入同比均呈现较大幅度的上涨，虽然各期期间费用
的绝对值在增大，但伴随公司主营业务收入的持续增长，期间费用的增长率低于
主营业务收入的增长率，因而报告期净利润增长，净利润率也随之增长。
（2）主营业务收入规模的增长及毛利率的波动性升高
报告期内标的公司毛利率分别为 39.82%、53.99%和 47.07%，呈现先升后降
并整体增高的趋势，2016 年度毛利率较 2015 年度增高 14.17%，2017 年 1-5 月
毛利率较 2016 年度下降 6.92%。同时报告期内主营业务收入呈爆发式增长，主
营业务毛利对标的公司报告期净利润贡献度显著提高，因此在扣除非经常性损益
及税收返还的影响基础上，报告期内收入规模的增长及毛利率的升高也导致净利
润率波动较大。
（3）非经常性损益及软件退税的影响
最近两年一期公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
归属于股东的净
1,864.72 2,118.34 153.88
利润
净利率 35.21% 20.90% 2.98%
扣非后归属于股
1,523.15 1,922.71 21.69
东的净利润
扣非后净利润率 28.76% 18.97% 0.42%
软件退税额 680.35 56.89 -
扣非及扣除软件
退税后归属于股 842.80 1,865.82 21.69
东的净利润
扣非及扣除软件
15.91% 18.41% 0.42%
退税后净利润率
报告期各期，广浩捷剔除非经常性损益（主要系政府补助）以及软件退税款
因素影响后的净利润率与毛利率波动趋势基本相符。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“二、 广浩捷的主营业
务发展情况”之“（九）标的公司的财务状况”中补充披露。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，标的公司净利润率波动较
大是合理的。
7、请补充披露标的公司最近两年一期前五大客户的销售金额及占比，应收
账款回款情况，是否存在关联关系，并结合报告期内对主要客户的销售情况说
明是否存在重大业务依赖，如存在请提示风险。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
1、前五大客户销售情况及关联关系
标的公司最近两年一期前五大客户的销售金额及占比情况如下：
单位：元
占营业收入比例
序号 客户名称 销售收入
（%）
2017 年 1-5 月
1 欧菲光 18,750,713.64 35.40
2 光宝电子（广州）有限公司 10,365,100.00 19.57
3 江西联创电子有限公司 4,678,908.54 8.83
4 珠海市椿田机械科技有限公司 2,359,365.88 4.45
5 昆山丘钛微电子科技有限公司 2,118,974.36 4.00
合计 38,273,062.42 72.26
2016 年度
1 欧菲光 32,690,726.49 31.51
2 香港广浩捷精密机械有限公司 9,360,222.80 9.02
3 信利光电股份有限公司 9,311,538.46 8.97
4 广东格林精密部件股份有限公司 8,533,507.69 8.23
5 珠海市椿田机械科技有限公司 5,879,441.10 5.67
合计 65,775,436.54 63.40
2015 年度
1 欧菲光 15,795,384.63 30.47
2 珠海市椿田机械科技有限公司 6,507,052.83 12.55
3 深圳市星诚鑫模具制品有限公司 5,527,242.90 10.66
4 广东格林精密部件股份有限公司 3,156,491.05 6.09
5 珠海光宇电池有限公司 2,768,699.15 5.34
合计 33,754,870.56 65.10
注：第一大客户欧菲光为其两家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别
技术有限公司的合计数。
报告期内，前五大客户中香港广浩捷精密机械有限公司、珠海市椿田机械科
技有限公司为广浩捷的关联方，其中香港广浩捷精密机械有限公司是广浩捷实际
控制人杨海生控制的公司；珠海市椿田机械科技有限公司是标的公司前第一大股
东王兆春控制的企业。
2、应收账款的回款
报告期内前五大客户 2017 年 5 月 31 日的应收账款余额情况及截至本回复出
具日的回款情况如下：
单位：元
2017 年 5 月 31
序 期后回款金额
客户名称 日应收账款余 期后回款金额
号 占比（%）
额
1 欧菲光 17,128,373.01 17,128,373.01 100.00
2 光宝电子（广州）有限公司 7,149,939.43 7,048,360.80 98.58
3 信利光电股份有限公司 2,876,100.00 286,200.00 9.95
4 深圳市星诚鑫模具制品有限公司 2,267,449.72 989,804.38 48.79
5 珠海市椿田机械科技有限公司 755,839.02 - -
6 江西联创电子有限公司 - - -
7 昆山丘钛微电子科技有限公司 - - -
8 香港广浩捷精密机械有限公司 - - -
9 广东格林精密部件股份有限公司 - - -
10 珠海光宇电池有限公司 - - -
合计 30,177,701.18 25,452,738.19 84.34
报告期内的前五大客户 2017 年 5 月 31 日的应收账款余额共计 3,017.77 万元，
截至本回复出具日已回款共计 2,545.27 万元，回款比率达到 84.34%，回款情况
良好。截至本回复出具日，报告期内欧菲光、光宝电子等基本回款完成，信利光
电、椿田科技目前回款比例较低，系因为其应收账款余额金额较小且尚在信用期
内，广浩捷与其形成了稳定的合作关系，过去的回款情况均良好，不存在应收账
款无法回收的风险。上表序号 6-10 的客户应收账款余额为 0，主要有两方面原因：
一是在 2017 年 5 月 31 日前形成的应收账款已收回；二是格林精密、光宇电池在
2017 年 5 月 31 日前只向广浩捷进行过零星配件采购，截至 2017 年 5 月 31 日已
无应收账款余额。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“（九）标的公司的财务
状况”中补充披露。
3、是否存在重大业务依赖
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月，广浩捷向第一大客户欧菲光的销售
收入占当期销售收入总额的比例分别为 30.47%、31.51%和 35.40%，因此报告期
内广浩捷不存在向单一客户的销售收入占当期销售收入总额的比例超过 50%的
情形；报告期内除欧菲光、珠海市椿田机械科技有限公司、广东格林精密部件股
份有限公司曾多次跻身前五大客户外，其他前五大客户均发生变化，同时，广浩
捷通过持续性的技术研发、产品质量已获得良好的市场口碑，截至本回复出具日，
根据现有的在手订单情况，广浩捷在与维持老客户业务的基础上，拓展了较多新
客户，因此广浩捷不存在重大依赖部分客户的情形。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为
3,375.49 万元、6,577.54 万元和 3,827.30 万元，占当期营业收入的比例分别为
65.10%、63.40%和 72.26%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于 60%，造
成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度
较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份
有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进
入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要
客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷
的经营造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：报告期内广浩捷不存在对主要客户的重大业
务依赖，但由于前五大客户销售收入占比较高，因此客户集中度较高。
针对广浩捷存在的客户集中度风险，已于预案“重大风险提示”及“第六章
风险因素分析”之“十二、客户集中度高的风险”中进行补充披露。
8、预案显示，标的公司最近两年一期的股东权益分别为 834.07、5,914.76
和 5,550.30 万元，请补充披露股东权益变动较大的原因及相关背景，请独立财
务顾问核查并发表意见。
回复：
报告期内，标的公司最近两年一期的股东权益分别为 834.07、5,914.76 和
5,550.30 万元，股东权益变动较大的原因主要是 1、经营形成的利润累积；2、新
进股东的增资；3、利润分配。具体情况如下：
1、经营形成的利润累积
最近两年一期公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
净利润 1,836.51 2,078.45 153.88
从上表可以看出，由于公司最近两年一期经营形成的利润累积导致股东权益
