资产重组预案（修订稿）（摘要）
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）（摘要）
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十月
1-1-1
资产重组预案（修订稿）（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完
成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事
保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国
证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
资产重组预案（修订稿）（摘要）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、 本次交易方案概述.................................................................................... 8
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市................ 8
三、 本次发行股份的价格和数量.................................................................... 9
四、 交易标的评估价值和交易作价.............................................................. 11
五、 业绩承诺和补偿...................................................................................... 12
六、 超额业绩奖励.......................................................................................... 12
七、 本次发行股份的锁定期.......................................................................... 13
八、 本次交易对上市公司的影响.................................................................. 14
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 15
十、 本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 16
十一、 上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见.............. 21
十二、 本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 21
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 21
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件...................................... 22
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格.......................................................... 22
十六、 交易标的历史沿革尚未披露.................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、 审批风险.................................................................................................. 23
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险.................................................. 23
三、 标的资产估值风险.................................................................................. 23
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.......................................... 24
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险.. 25
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险.......................... 25
七、 业务整合风险.......................................................................................... 26
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险.............. 26
九、 标的公司税收优惠政策变化风险.......................................................... 26
十、 股市波动的风险...................................................................................... 26
十一、 停牌前 20 个交易日股价异常波动风险................................................ 27
十二、 客户集中度高的风险.............................................................................. 27
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司
积硕科技 指 厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司
拟购买资产、交易标
指 广浩捷 100.00%股权
的、标的资产
广浩捷、标的公司 指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠海纳特思 指 珠海市纳特思自动化技术有限公司
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
广浩捷科技 指 珠海市广浩捷科技有限公司
香港广浩捷 指 香港广浩捷精密机械有限公司
广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、
交易对方 指
于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次重大资
赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、
产重组、本次重组、本
指 罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩
次收购、发行股份及支
捷 100.00%股权的交易
付现金购买资产
募集配套资金、配套融
指 赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《购买资产框架协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿框架 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议
指
协议》 之盈利预测补偿框架协议》
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案、预案 指
集配套资金预案》
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
预评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1 月至 5 月
敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、
谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%
股权。
赛摩电气拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00 万元
的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100.00%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司
本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷 100.00%股权。
根据上市公司、交易标的 2016 年的财务数据以及交易金额情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比（%）
资产总额与交易金额孰高 60,000.00 138,450.77 43.34
资产净额与交易金额孰高 60,000.00 111,622.23 53.75
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
营业收入 10,374.99 33,141.35 31.31
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，
不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变
化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、 本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%的股份。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
标的 交易对方 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
公司 名称 对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
发行赛摩电
的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
气股份数
权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
（股）
（%） （万元） （%） （万元）
杨海生 10,269,299 28.60 17,160.00 14,040.00 23.40 14,040.00
谢永良 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
胡润民 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
广浩 罗盛来 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
捷
魏永星 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
于泽 987,432 2.75 1,650.00 1,350.00 2.25 1,350.00
纳特思
754,039 2.10 1,260.00 540.00 0.90 540.00
投资
合计 19,910,230 55.45 33,270.00 26,730.00 44.55 26,730.00
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元。在该范围内，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、 交易标的评估价值和交易作价
截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，广浩捷 100.00%股权收益法下的预评估
价值为 57,460.00 万元，预评估基准日净资产账面价值为 5,581.55 万元，评估增
值率分别为 929.46%。
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。以上述预评估值为基础，经交易各方协商确
定广浩捷 100.00%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
五、 业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作
为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年和 2019 年广浩捷经审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,500.00 万元、4,500.00 万元及
5,500.00 万元。如果累计实际净利润低于上述累计承诺净利润，业绩补偿义务人
将按照《盈利预测补偿框架协议》的相关规定对上市公司一次性进行补偿。
（一）按累计实现净利润一次性进行补偿符合法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的……，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次购买资产的交易对象与上市公司及其实际控制人均无关联关系且未导
致控制权发生变更，因此业绩补偿相关安排可以自主协商。
（二）根据累计实现净利润一次性进行补偿的合理性
1、该补偿方式是交易各方通过市场化谈判达成的结果，符合各方利益。
2、本次交易为购买资产而发行的股份锁定期均为上市后 36 个月，可以有效
保证业绩补偿的可实现性。
3、相较于逐年考核，该补偿方案能够避免交易对方在承诺期内为实现各年
度的业绩要求而提前或延后确认收入、操纵业绩指标，从而给上市公司带来重大
影响。该补偿方案更有利于标的公司管理层合理安排经营计划，减少为达业绩考
核指标而采取短期行为的动机。
六、 超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的
累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
补偿测算期间各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意将上述超出部分的 50%
作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过
12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷
董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，
由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期
损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
七、 本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则
在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关
审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补
偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公
司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》的相应规定，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束
之日起十二个月。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限
售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、 本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方案，
公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230 股，由
于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量
以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股
本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 160,645,418 29.06 160,645,418 28.05
厉冉 61,236,000 11.08 61,236,000 10.69
江苏赛摩科技有限
43,200,000 7.82 43,200,000 7.54
公司
王茜 40,824,000 7.39 40,824,000 7.13
杨海生 - - 10,269,299 1.79
谢永良 - - 1,974,865 0.34
胡润民 - - 1,974,865 0.34
罗盛来 - - 1,974,865 0.34
魏永星 - - 1,974,865 0.34
于泽 - - 987,432 0.17
纳特思投资 - - 754,039 0.13
其他股东 246,843,941 44.66 246,843,941 43.10
合计 552,749,359 100.00 572,659,589 100.00
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017 年 5 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2017 年 5 月 2 日开市起停牌。
2、2017 年 10 月 15 日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2017 年 10 月 15 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。
4、2017 年 10 月 31 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中
介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供
本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信
息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
杨海生、谢永良、胡 易所的有关规定履行本项承诺。
润民、罗盛来、魏永 4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给
（一）本次交 星、于泽、纳特思投 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
易申请文件真 资 责任。
实性、准确性、 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
完整性的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
函 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
厉达、厉冉、王茜、 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
王培元、毛宝弟、楚 载、误导性陈述或者重大遗漏；
玉峰、陈慧谷、刘晓 2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机
华、朱学义、张开生、 构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
王立军、张传红、刘 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
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资产重组预案（修订稿）（摘要）
志良、樊智军、李兵、 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
李恒、刘晓舟 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
