赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

资产重组预案（修订稿）
证券代码：300466         证券简称：赛摩电气          上市地点：深圳证券交易所
                   赛摩电气股份有限公司
                       Saimo Electric Co.,LTD.
           发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金预案（修订稿）
    标的公司                 珠海市广浩捷精密机械有限公司
                                            杨海生
                                            谢永良
                                            胡润民
    交易对方                            罗盛来
                                            魏永星
                                             于泽
                            珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
      配套融资投资者                 不超过 5 名特定投资者
     独立财务顾问 :
                       签署日期：二〇一七年十月
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                                                   资产重组预案（修订稿）
                               公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
    本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完
成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事
保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
    本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国
证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
    本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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                                                   资产重组预案（修订稿）
                          交易对方承诺
    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
    1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
    2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
    3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
    4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
    5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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                                                               目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 30
   第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 30
   第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 35
   第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 36
第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 44
   第一节 公司基本情况 ............................................................................................ 44
   第二节 公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 44
   第三节 最近六十个月控股权变动情况 ................................................................ 48
   第四节 最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 48
   第五节 最近两年一期主要会计数据及财务指标 ................................................ 49
   第六节 控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 50
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 52
   第一节 发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 52
   第二节 其他重要事项 ............................................................................................ 60
第四章 交易标的公司情况 ....................................................................................... 62
第五章 发行股份情况 ............................................................................................... 97
   第一节 发行股份基本情况 .................................................................................... 97
   第二节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 105
   第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 106
   第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 112
第六章 风险因素分析 ............................................................................................. 113
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第七章 其他重大事项 ............................................................................................. 119
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 129
第九章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 130
第十章 上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 131
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                                      释义
    除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
    1、一般名词
本公司、股份公司、
                       指   赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
     赛摩有限          指   江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
     合肥雄鹰          指   合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司
     武汉博晟          指   武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
     南京三埃          指   南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司
     积硕科技          指   厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司
拟购买资产、交易标
                       指   广浩捷 100.00%股权
   的、标的资产
 广浩捷、标的公司      指   珠海市广浩捷精密机械有限公司
    珠海纳特思         指   珠海市纳特思自动化技术有限公司
    纳特思投资         指   珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
    广浩捷科技         指   珠海市广浩捷科技有限公司
    香港广浩捷         指   香港广浩捷精密机械有限公司
                            广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、
     交易对方          指
                            于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
    资产转让方         指   向赛摩电气转让标的资产的相关股东
                            赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
                            认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
     交易各方          指
                            的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
                            具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次重大资
                            赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、
产重组、本次重组、本
                       指   罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩
次收购、发行股份及支
                            捷 100.00%股权的交易
  付现金购买资产
募集配套资金、配套融
                       指   赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为
    资
《购买资产框架协议》 指     与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿框架          与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议
                       指
      协议》                之盈利预测补偿框架协议》
                            《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
   本预案、预案        指
                            集配套资金预案》
                                       1-1-6
                                                                  资产重组预案（修订稿）
   预评估基准日            指   2017 年 5 月 31 日
      工商局               指   工商行政管理局
    国家商标局             指   中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
  国家知识产权局           指   中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
                           指   光大证券股份有限公司
    问
大华会计师、审计机构       指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
    《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
   《重组办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
   《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
   《发行办法》            指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
    中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
  深交所、交易所           指   深圳证券交易所
    元                 指   人民币元
       万元                指   人民币万元
      报告期               指   2015 年、2016 年及 2017 年 1 月至 5 月
    2、专业名词
                    本产品是广浩捷自主研发的摄像头模组行业解决方案的核心装置之一，
                    内置机器视觉定位系统和激光测高系统，集成自动点胶功能，内置拥有
自动调焦机     指   自主产权的柔性自动控制系统和高效图像分析技术。可实现双工位、四
                    工位、八工位同步高速、精确运行。该系列产品主要应用于高端自动对
                    焦模组的调焦测试。
                    本产品代替人工进行产品的自动测试，能有效降低产线人力成本，提高
                    出货品质和生产效率。本设备集成了广浩捷自主研发的摄像头模组测试
功能测试机     指   算法，该算法在准确性和速度方面达到国际领先水平。广浩捷开发了多
                    款该系列产品，能够实现单工位、双工位、四工位、八工位的的同步运
                    行。
                    本产品是广浩捷推出的一款面向共支架双摄模组的双摄六轴 AA 全自
自动组装机     指   动组装设备，调节精度高达 1 微米，目前该设备的生产良率及生产效率
                    均为国内领先，已被国内一线手机品牌商的模组供应商广泛采用。
                    上下料机是广浩捷于 2015 年推出的一个全自动解决方案，该设备可以
                    实现堆垛式整盘上下料，从而能将上述各半自动设备（作业员手动上料，
 上下料机      指   设备自动调焦/检测）改造成全自动设备（堆垛式整盘上料，由 APP 自
                    动给每台设备送料）。该设备可以广泛应用于不同产线的全自动改造，
                    具有效率高、适应性强、灵活性好的特点。
                                             1-1-7
                                                            资产重组预案（修订稿）
                    该设备使用两套四轴机器人，结合自主研发的自动供料器，引入了机器
                    视觉定位技术，实现高精度的高速物料贴装。每台设备能全自动进行
自动贴标机     指   12 种模切件辅料的剥料、定位和贴装，贴装速度快，精度高，柔性好，
                    实现模块化供料、操作简单、更换容易，能够明显提升生产效率与生产
                    良率。
                    AA 制程主动校准技术，可调节镜头对准至 6 个自由度。通过调节相对
 AA 技术       指   位置和镜头倾斜，可确保拍照画面中心最清晰，以及提升画面四角解像
                    力的均匀度，使产品一致性得到提升。
PDAF 技术           在感光元件上预留出一些遮蔽像素点，专门用来进行相位检测，通过像
               指
（相位对焦）        素之间的距离及其变化等来决定对焦的偏移值从而实现准确对焦。
                    通过镜头内的陀螺仪侦测到微小的移动，然后将信号传至微处理器，处
OIS 技术（光        理器立即计算需要补偿的位移量，然后通过补偿镜片组，根据镜头的抖
               指
 学防抖）           动方向及位移量加以补偿；从而有效地克服因相机的振动产生的影像模
                    糊。
敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
                                        1-1-8
                                                        资产重组预案（修订稿）
                              重大事项提示
一、 本次交易方案概述
    本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、
谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%
股权。
    赛摩电气拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00 万元
的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作
为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。
    赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷 100.00%股权。
    根据上市公司、交易标的 2016 年的财务数据以及交易金额情况，相关比例
计算如下：
                                                                    单位：万元
               项目                 标的公司          上市公司      占比（%）
     资产总额与交易金额孰高               60,000.00    138,450.77        43.34
     资产净额与交易金额孰高               60,000.00    111,622.23        53.75
             营业收入                     10,374.99     33,141.35        31.31
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                                                   资产重组预案（修订稿）
    根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核。
（二）本次交易不构成关联交易
    本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
    本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，
不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
    本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变
化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、 本次发行股份的价格和数量
    赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%股权。
（一）发行价格
       1、发行股份购买资产
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
                                 1-1-10
                                                               资产重组预案（修订稿）
       公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
       根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
       最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
       2、配套融资
       本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
       发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
       （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
       （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
       最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
       公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
       1、发行股份购买资产
       本次交易对方获得的具体对价情况如下：
                       发行股份购买资产情况                支付现金购买资产情况
                         对应转让标      对应转让标                对应转让标 对应转让标
标的 交易对方 发行赛摩电
                         的公司的股      的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
公司   名称     气股份数
                         权的百分比      权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
                  （股）
                           （%）          （万元）                   （%）      （万元）
广浩     杨海生   10,269,299     28.60     17,160.00   14,040.00        23.40    14,040.00
                                         1-1-11
                                                              资产重组预案（修订稿）
 捷     谢永良      1,974,865    5.50      3,300.00    2,700.00       4.50    2,700.00
    胡润民      1,974,865    5.50      3,300.00    2,700.00       4.50    2,700.00
    罗盛来      1,974,865    5.50      3,300.00    2,700.00       4.50    2,700.00
    魏永星      1,974,865    5.50      3,300.00    2,700.00       4.50    2,700.00
         于泽        987,432     2.75      1,650.00    1,350.00       2.25    1,350.00
    纳特思
                     754,039     2.10      1,260.00     540.00        0.90     540.00
         投资
      合计       19,910,230     55.45     33,270.00   26,730.00      44.55   26,730.00
      2、配套融资
      本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元。在该范围内，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、 交易标的评估价值和交易作价
      截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，广浩捷 100.00%股权收益法下的预评估
价值为 57,460.00 万元，预评估基准日净资产账面价值为 5,581.55 万元，评估增
值率分别为 929.46%。
      截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。以上述预评估值为基础，经交易各方协商确
定广浩捷 100.00%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
五、 业绩承诺和补偿
      交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作
为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年和 2019 年广浩捷经审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,500.00 万元、4,500.00 万元及
                                        1-1-12
                                                     资产重组预案（修订稿）
5,500.00 万元。如果累计实际净利润低于上述累计承诺净利润，业绩补偿义务人
将按照《盈利预测补偿框架协议》的相关规定对上市公司一次性进行补偿。
    （一）按累计实现净利润一次性进行补偿符合法规规定
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的……，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    本次购买资产的交易对象与上市公司及其实际控制人均无关联关系且未导
致控制权发生变更，因此业绩补偿相关安排可以自主协商。
    （二）根据累计实现净利润一次性进行补偿的合理性
    1、该补偿方式是交易各方通过市场化谈判达成的结果，符合各方利益。
    2、本次交易为购买资产而发行的股份锁定期均为上市后 36 个月，可以有效
保证业绩补偿的可实现性。
    3、相较于逐年考核，该补偿方案能够避免交易对方在承诺期内为实现各年
度的业绩要求而提前或延后确认收入、操纵业绩指标，从而给上市公司带来重大
影响。该补偿方案更有利于标的公司管理层合理安排经营计划，减少为达业绩考
核指标而采取短期行为的动机。
六、 超额业绩奖励
    在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的
累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩
补偿测算期间各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意将上述超出部分的 50%
作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过
12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷
董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
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                                                  资产重组预案（修订稿）
    上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，
由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期
损益。
    计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
七、 本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
    标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
    若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则
在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关
审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补
偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
    本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公
司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
    根据《发行办法》的相应规定，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束
之日起十二个月。
    募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限
售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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 八、 本次交易对上市公司的影响
    截至本预案出具日，上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方案，
 公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230 股，由
 于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量
 以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股
 本结构的影响。
    本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
                              本次交易前                           本次交易后
       股东名称
                    持股数量（股）    持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
厉达                    160,645,418               29.06       160,645,418          28.05
厉冉                     61,236,000               11.08        61,236,000          10.69
江苏赛摩科技有限
                         43,200,000                7.82        43,200,000           7.54
公司
王茜                     40,824,000                7.39        40,824,000           7.13
杨海生                            -                   -        10,269,299           1.79
谢永良                            -                   -         1,974,865           0.34
胡润民                            -                   -         1,974,865           0.34
罗盛来                            -                   -         1,974,865           0.34
魏永星                            -                   -         1,974,865           0.34
于泽                              -                   -           987,432           0.17
纳特思投资                        -                   -           754,039           0.13
其他股东                246,843,941               44.66       246,843,941          43.10
         合计           552,749,359              100.00       572,659,589         100.00
 九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
 （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、2017 年 5 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
 2017 年 5 月 2 日开市起停牌。
    2、2017 年 10 月 15 日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
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                                                            资产重组预案（修订稿）
     3、2017 年 10 月 15 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
     同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。
     4、2017 年 10 月 31 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
     同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     本次交易尚需履行如下批准程序：
     1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
     2、公司股东大会审议通过本次交易；
     3、中国证监会核准本次交易。
     本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
                                      1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
（一）本次交                          载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 杨海生、谢永良、胡
易申请文件真                          2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中
                 润民、罗盛来、魏永
实性、准确性、                        介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、
                 星、于泽、纳特思投
完整性的承诺                          说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，
                 资
函                                    不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料
                                      副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
                                        1-1-16
                                              资产重组预案（修订稿）
                       的签名、印章均是真实的。
                       3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供
                       本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信
                       息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始
                       资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                       的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续
                       依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
                       易所的有关规定履行本项承诺。
                       4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给
                       上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                       责任。
                       5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                       者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                       本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
                       于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                       书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                       会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申
                       请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                       董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                       送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                       董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
                       本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                       和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
                       愿用于相关投资者赔偿安排。
                       1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏；
                       2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机
                       构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
厉达、厉冉、王茜、
                       承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
王培元、毛宝弟、楚
                       在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
玉峰、陈慧谷、刘晓
                       或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
华、朱学义、张开生、
                       名、印章均是真实的。
王立军、张传红、刘
                       3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交
志良、樊智军、李兵、
                       易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
李恒、刘晓舟
                       准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                       者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
                       证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、
                         1-1-17
                                                          资产重组预案（修订稿）
                                    法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
                                    履行本项承诺。
                                    4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公
                                    司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                    5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                                    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                    者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                                    承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                    到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                    申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
                                    本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                                    两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                                    直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                                    份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                                    易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
                                    信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                    相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
                                    诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准
                                    入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
                                    2．广浩捷的历次出资均是真实的，且截至本承诺函
                                    签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、抽
                                    逃出资等严重违反作为股东所应当承担的义务及责
                                    任的行为；
                                    3．各转让方承诺对其所持有的广浩捷股权不存在转
                                    让限制，亦不存在限制或禁止本次交易的任何其他
                                    情形；
                                    4．各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰
               杨海生、谢永良、胡
（二）注入资                        的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定
               润民、罗盛来、魏永
产权属清晰完                        任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响
               星、于泽、纳特思投
整的承诺                            广浩捷合法存续的情形；不存在委托持股、信托持
               资
                                    股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与
                                    本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲
                                    裁或行政处罚。
                                    5．各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久
                                    居留权；转让方中的企业系依据中国法律、在中国
                                    设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规
                                    或公司章程需要终止或解散的情形，拥有签署与本
                                    次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义
                                    务的合法主体资格。
                                    如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩
                                      1-1-18
                                                             资产重组预案（修订稿）
                                    电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
                                    一、股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永
                                    星、于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业合伙企业
                                    （有限合伙）因本次发行而认购的股份自上市之日
                                    起 36 个月内不得转让；
               杨海生、谢永良、胡
（三）关于股                        二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守
               润民、罗盛来、魏永
份锁定的承诺                        的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所
               星、于泽、纳特思投
函                                  的规定执行。
               资
                                    三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中
                                    标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要
                                    求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证
                                    监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                                    1．转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易
                                    事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
                                    的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文
                                    件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、
               杨海生、谢永良、胡   信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
               润民、罗盛来、魏永   陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
               星、于泽、纳特思投   实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所
               资                   有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承
                                    担相应法律责任；
                                    2．根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文
（四）提供的
                                    件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍
文件、资料、
                                    然符合真实、准确、完整、有效的要求。
信息之真实
                                    1．本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股
性、准确性、
                                    份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、
完整性的承诺
                                    评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
函
                                    交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提
                                    供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
                                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
               广浩捷               所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，
                                    本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、
                                    完整性承担连带法律责任；
                                    2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公
                                    司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司
                                    及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然
                                    符合真实、准确、完整、有效的要求。
（五）是否存   杨海生、谢永良、胡   本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因
在内幕交易及   润民、罗盛来、魏永   涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
相关处罚的说   星、于泽、纳特思投   立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
明             资                   作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                                      1-1-19
                                                           资产重组预案（修订稿）
                                    况。
                                    本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际
                                    控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因
                                    涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
               厉达、王茜、厉冉
                                    立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
                                    作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                                    况。
                                    本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
                                    构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
               赛摩电气             被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存
                                    在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                                    究刑事责任的情况。
               杨海生、谢永良、胡   本人/本企业最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证
（六）无行政
               润民、罗盛来、魏永   券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不
处罚、无重大
               星、于泽、纳特思投   存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
诉讼承诺
               资                   项。
                                    1．截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本
                                    人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与
                                    上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能
                                    构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
                                    2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实
                                    施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
                                    业与上市公司、广浩捷及上市公司其它控股子公司
                                    不会构成直接或间接同业竞争关系。
                                    3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有
                                    的上市公司股份之后一年内，以及本人在广浩捷任
                                    职期间及从广浩捷离职后 36 个月内，本人/本企业
               杨海生、谢永良、胡
（七）避免同                        及本人/本企业控制的企业不直接或间接从事或发
               润民、罗盛来、魏永
业竞争的声明                        展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司
               星、于泽、纳特思投
与承诺函                            经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己
               资
                                    或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企
                                    业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本企业
                                    不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接
                                    参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司
                                    存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予
                                    上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本
                                    人/本企业以及受本人/本企业控制的任何其他企业
                                    或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/
                                    本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收
                                    购本人/本企业在该企业或其他关联公司中的全部
                                    股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
                                      1-1-20
                                                           资产重组预案（修订稿）
                                    本人/本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类
                                    营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不进
                                    行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行
                                    为。
                                        本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市
                                    公司造成的全部经济损失。
                                    1．对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意
                                    履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业
                                    的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企
                                    业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，
                                    故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上
                                    市公司和其他股东合法权益的决议。
                                    2. 本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方
                                    式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法
               杨海生、谢永良、胡   违规提供担保。
（八）关于规
               润民、罗盛来、魏永   3．如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制
范关联交易的
               星、于泽、纳特思投   的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则
承诺函
               资                   本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公
                                    正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
                                    本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予
                                    优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易
                                    条件。
                                    4. 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交
                                    易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市
                                    公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情
                                    形，将依法承担相应责任。
十一、 上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见
     上市公司控股股东及实际控制人厉达、王茜和厉冉原则上同意上市公司与交
易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资进行发行
股份及支付现金购买广浩捷 100.00%股权。
十二、 本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
                                      1-1-21
                                                   资产重组预案（修订稿）
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
    在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该
事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
    根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相
关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
    对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
    公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。
                                 1-1-22
                                                  资产重组预案（修订稿）
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
    本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所
规定的股票上市条件。
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格
    本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、 交易标的历史沿革尚未披露
    交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
                                1-1-23
                                                       资产重组预案（修订稿）
                           重大风险提示
一、 审批风险
    本次交易尚需履行如下程序：
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
    2、公司股东大会审议通过本次交易；
    3、中国证监会核准本次交易。
    上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险
    根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 28,680.00 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金
后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。鉴于公司股价
波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述
情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及
时支付，提请投资者注意相关风险。
三、 标的资产估值风险
    本次交易拟收购资产为广浩捷 100.00%股权，预评估结果如下表所示：
                                                                   单位：万元
   标的       净资产评估价值      净资产账面价值       增值额       增值率
  广浩捷              57,460.00             5,581.55   51,878.45     929.46%
                                   1-1-24
                                                     资产重组预案（修订稿）
    截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
       若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本预案中披露的资产的预评估值风险。
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
       此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《购买资产框架协议》及其《盈利预测补偿框架协议》可以
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
                                   1-1-25
                                                     资产重组预案（修订稿）
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法
      保障的风险
    本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投
资在《盈利预测补偿框架协议》中承诺广浩捷 2017 年、2018 年及 2019 年的利
润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,500.00 万
元、4,500.00 万元及 5,500.00 万元。
    上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
    为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿框
架协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的
补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩
电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。
虽然本次签订的《盈利预测补偿框架协议》具有法律效力，可以作为要求交易对
方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措
施，存在无法执行的风险。
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
    截至 2017 年 9 月 30 日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业合
并，形成商誉 20,075.03 万元，账面商誉合计达 61,384.17 万元，占总资产比例达
34.89%。本次收购广浩捷 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，由于标的
公司购买日的可辨认净资产公允价值暂时无法确定，根据交易暂定价格及标的公
司 2017 年 5 月 31 日净资产账面价值差额估算商誉金额为 54,449.70 万元。根据
《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计
年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不
能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生
不利影响，提请投资者注意相关风险。
                                      1-1-26
                                                   资产重组预案（修订稿）
七、 业务整合风险
    从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差
距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对
其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的
     风险
    公司与交易对方签订了《盈利预测补偿框架协议》约定，如果标的公司无法
实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至
盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达
成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以
提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，
会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术
研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、 标的公司税收优惠政策变化风险
    本次交易收购的标的公司于 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本预案签署日，标的公司
持有 12 项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的税收优惠政策。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的
公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、 股市波动的风险
    股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
                                 1-1-27
                                                       资产重组预案（修订稿）
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上
述风险。
十一、 停牌前 20 个交易日股价异常波动风险
       赛摩电气停牌前一个交易日（2017 年 4 月 28 日）公司股票收盘价为 15.93
元/股，停牌前 20 个交易日的前一日（2017 年 3 月 21 日）公司股票收盘价为 22.95
元/股，该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为-30.59%。同期，深圳创业板综
值（代码 399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码 399233）累计涨
幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，构成
股价异动。
    根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案
披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重
组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属
均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致
公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风
险。
十二、 客户集中度高的风险
    2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为
3,375.49 万元、6,577.54 万元和 3,827.30 万元，占当期营业收入的比例分别为
65.10%、63.40%和 72.26%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于 60%，造
成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度
                                    1-1-28
                                                  资产重组预案（修订稿）
较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份
有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进
入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要
客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷
的经营造成不利影响。
                                1-1-29
                                                    资产重组预案（修订稿）
                 第一章 本次交易概述
                第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
    制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成
了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制
造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程
度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑
战。
    2013 年 8 月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
（2013-2018 年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线
系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
    2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》的指导思
想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、
推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造 2025”
环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业
转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智
能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实
现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术
水平的提升。
    2016 年 12 月 8 日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将
“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测
与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
                                 1-1-30
                                                    资产重组预案（修订稿）
新发展重点，到 2020 年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、
智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
    智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应
用，帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企
业的运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一
方面通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智
能化，另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规
模个性化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，
产品和服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
    在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业
机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建
设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自
动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量
以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。
同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互
通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，
实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断
与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等
一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化
的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
    目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业
2.0 或 3.0 阶段，离“工业 4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和
我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的
智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快
速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供
应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
                                  1-1-31
                                                    资产重组预案（修订稿）
努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域
的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场
地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，
促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
    公司自 2015 年上市以来先后全资收购了四家公司、参股五家公司，九家公
司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、三家机器人公司（包括国外一家）、
一家自动检测公司、一家智能物流公司、一家云计算大数据公司，初步形成赛摩
电气智能制造系统整体解决方案的平台。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
    2016 年 12 月 8 日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为
智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以
来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、
机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供
智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
    经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、
装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机
等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申
请并获得了 3 项发明专利，23 项实用新型专利和 12 项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
    赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务
基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其
他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优
势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化
解决方案。本次重组的标的广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，通过
此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，进一步提升工
                                 1-1-32
                                                     资产重组预案（修订稿）
厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，开创公司智能制
造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
    消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电
子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。
广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、
精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设
备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知
识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得
到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的的情形，成为细分市场的领导者，广浩
捷以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
    通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨
大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带
来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符
合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
    1、实现技术研发的协同
    本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企
业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江
苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大
学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购
了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后参股投资了意大利
Epistolio S.r.l.公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有
限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司，使得公司在智能化、自动化的信息
技术开发等方面快速奠定了一定的技术优势，同时在智能物流传输系统、机器人
等智能装备行业形成了自主供应的资源优势。本次收购完成后，赛摩电气能够为
广浩捷带来技术资源的互补，使广浩捷在技术研发上能够直接享受到上市公司体
系内的技术优势，避免由于自身规模、能力的限制而导致科研资源的浪费，实现
                                  1-1-33
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技术资源效益最大化。
    同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化
等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装
备两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，
在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双
摄、VR（Virtual Reality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些
高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入为上市公司
在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工
厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行
业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
    2、实现客户资源的协同
    赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦
门地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展销
售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智能
检测与装配环节提供相关智能装备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客户
合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司合肥雄鹰、南京三埃、
武汉博晟、积硕科技、参股公司意大利Epistolio S.r.l.公司、易往信息技术（北京）
有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司
在智能工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等
方面具有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，
扩大市场占有率。
    3、实现供应链管理的协同
    随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分
协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公
司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，
将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共
享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
    4、实现发展战略的协同
                                  1-1-34
                                                    资产重组预案（修订稿）
    本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将
进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、
产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子
公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经
营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其
跨越式发展。
    因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
    本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母
公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展
能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以
分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
                  第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
    1、2017 年 5 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2017 年 5 月 2 日开市起停牌。
    2、2017 年 10 月 15 日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
    3、2017 年 10 月 15 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
    同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
    本次交易尚需履行如下批准程序：
                                 1-1-35
                                                         资产重组预案（修订稿）
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
    2、公司股东大会审议通过本次交易；
    3、中国证监会核准本次交易。
    公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
                   第三节 本次交易具体方案
    本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100.00%股权，同时非公开发行股份募
集不超过 28,680.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付
现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金
未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩
电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
    赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的广浩捷 100.00%股权，交易价格为 60,000.00 万元，其中向杨海生、谢永
良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为 55.00%，现金支付比
例为 45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为 70.00%，现金支付比例为
30.00%，发行股份支付金额总计 33,270.00 万元，现金支付金额总计 26,730.00
万元，具体如下：
                                     股份认购方式                现金支付金额
  序号    股东姓名/名称
                          发行股份（股）    股份支付金额（万元）   （万元）
   1         杨海生            10,269,299             17,160.00      14,040.00
   2         谢永良             1,974,865              3,300.00       2,700.00
                                   1-1-36
                                                    资产重组预案（修订稿）
   3           胡润民             1,974,865       3,300.00       2,700.00
   4           罗盛来             1,974,865       3,300.00       2,700.00
   5           魏永星             1,974,865       3,300.00       2,700.00
   6            于泽               987,432        1,650.00       1,350.00
   7         纳特思投资            754,039        1,260.00        540.00
            合 计                19,910,230      33,270.00      26,730.00
（二）发行股份的种类和面值
    本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
    为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份
由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
    根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
    最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
                                     1-1-37
                                                    资产重组预案（修订稿）
    1、价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标
的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
    2、价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准
前。
    4、触发条件
    A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数跌
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价跌幅超过 20%；
    B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数涨
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价涨幅超过 20%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，触发条件中规定的 A 项或 B 项触发条件至少满足一项后，
上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议
公告日。
    6、发行价格调整机制
    当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
                                  1-1-38
                                                    资产重组预案（修订稿）
    若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起 30 个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90％。
    若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
    7、发行数量的调整
    如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定
而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
    8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
    上市公司 A 股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
    本次收购的标的资产为广浩捷 100.00%股权。根据中联评估的预评估值，广
浩捷 100.00%股权于预评估基准日即 2017 年 5 月 31 日的预评估值为 57,460.00
万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商确定该标
的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
（七）发行数量
    本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
    发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份
比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
                                  1-1-39
                                                    资产重组预案（修订稿）
    根据上述计算标准，按照 16.71 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 19,910,230 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日
期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方
向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关
业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
    标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
    若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在盈利预测补偿
期间届满后，出具对标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情
况进行补偿测算的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试
报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，
则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关
报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让
方所持剩余股份方可解除股份锁定。
    若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                                   1-1-40
                                                   资产重组预案（修订稿）
（十一） 超额盈利时的奖励
    在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的
累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩
补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的 50%
作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过
12,000 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事
会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
    上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，
由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期
损益。
    计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二） 权属转移手续办理事宜
    标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 30 日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三） 上市地点
    本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
                                   1-1-41
                                                      资产重组预案（修订稿）
二、本次非公开发行股份募集配套资金
       赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%，且发行数量不超
过公司本次发行前总股本的 20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
       本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份，
发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
    发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
       （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
       最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
       公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
       本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%，且发行数量不
超过公司本次发行前总股本的 20.00%。
                                    1-1-42
                                                  资产重组预案（修订稿）
    本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数
字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量
将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会
的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
    本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需
支付现金对价 26,730.00 万元。
    赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
    本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
    上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
                                   1-1-43
                                                          资产重组预案（修订稿）
                   第二章 上市公司情况
                        第一节 公司基本情况
公司名称            赛摩电气股份有限公司
英文名称            Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地          深圳证券交易所
证券简称及代码      赛摩电气（300466）
公司成立日期        1996 年 12 月 02 日
公司上市日期        2015 年 5 月 28 日
注册资本            552,749,359 元
注册地址            徐州经济开发区螺山 2 号
法定代表人          厉达
统一社会信用代码    91320300608014945G
邮政编码
电话                0516-87885998
传真                0516-87793650
公司网址            http://www.saimo.cn
电子信箱            [e-mail]
                    计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测
                    量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具
                    的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息
                    系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件
经营范围
                    及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营
                    和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品
                    和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动）
                 第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
       本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公
司）成立于 1996 年 12 月 2 日。
                                          1-1-44
                                                           资产重组预案（修订稿）
    2011 年 9 月 25 日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过
了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至
2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体
股东签署了《发起人协议书》，约定以截至 2011 年 8 月 31 日经大华所出具的大
华审字[2011]3004 号审计报告审验的净资产 136,295,477.27 元折合 60,000,000
股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，剩余的 76,295,477.27 元计入资
本公积。2011 年 10 月 10 日，大华所出具了大华验字（2011）258 号验资报告对
此次整体变更的出资情况进行了验证。
    2011 年 10 月 21 日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登
记，领取了注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，股本为 6,000
万元，股权结构如下表：
      序号            股东姓名/名称        股份数量（万股）     持股比例（%）
       1          厉达                               1,890.00               31.50
       2          厉冉                               1,134.00               18.90
       3          赛摩科技                            800.00                13.33
       4          王茜                                756.00                12.60
       5          汇银五号                            490.00                 8.17
       6          汇银四号                            440.00                 7.33
       7          栾润东                              250.00                 4.17
       8          赛博咨询                            120.00                 2.00
       9          杨建平                              120.00                 2.00
               合计                                  6,000.00              100.00
（二）首次公开发行股票并上市
    2015 年 5 月 8 日，中国证监会“证监许可[2015]829 号”《关于核准赛摩电
气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行 2,000 万股人民
币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235 号”《关于赛摩电气股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”，
2015 年 5 月 28 日，赛摩电气成功在 A 股创业板上市。首次公开发行完成后，公
司的股权结构如下：
                                      1-1-45
                                                            资产重组预案（修订稿）
      序号             股东姓名/名称        股份数量（万股）     持股比例（%）
    1          厉达                               1,890.00               23.63
    2          厉冉                               1,134.00               14.18
    3          赛摩科技                            800.00                10.00
    4          王茜                                756.00                 9.45
    5          汇银五号                            490.00                 6.13
    6          汇银四号                            440.00                 5.50
    7          栾润东                              250.00                 3.13
    8          赛博咨询                            120.00                 1.50
    9          杨建平                              120.00                 1.50
       10          社会公众股东                       2,000.00               25.00
                合计                                  8,000.00              100.00
二、上市后历次股本变动情况
    1、2016 年资本公积转增股本
    2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2015 年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以 2015 年 12
月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本
160,000,000 股，转增后总股本增加至 240,000,000 股。2016 年 4 月 28 日，公司
完成上述利润分配。
    2、2016 年发行股票购买资产并募集配套资金
    经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922 号），赛摩电气于 2016 年
7 月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的
23,558,795 股和募集配套资金新增的 33,296,823 股股份于 2016 年 7 月 28 日上市，
赛摩电气总股本变为 296,855,618 股。
    3、2017 年资本公积转增股本
    2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2016 年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以 2016 年 12
月 31 日总股本 296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元
                                       1-1-46
                                                          资产重组预案（修订稿）
（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股；2017 年 7 月 12 日，
本次转增合计增加股本 237,484,494 股，总股本增加至 534,340,112 股。
     4、2017 年回购并注销公司股本
     公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有
限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016 年度应补偿股份
及定向发放股利的议案》，同意履行交易双方盈利补偿承诺，公司将以总价 1 元
的价格定向回购贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016 年度应补偿的
股份 95,760 股（调整后）并予以注销。2017 年 9 月 14 日，公司完成上述回购并
注销股本事宜，总股本变为 534,244,352 股。
     5、2017 年发行股票购买资产并募集配套资金
     经中国证券监督委员会核准（证监许可[2017]1041 号），赛摩电气于 2017
年 9 月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的
9,636,906 股和募集配套资金新增的 8,868,101 股股份于 2017 年 10 月 12 日上市，
赛摩电气总股本变为 552,749,359 股。
三、公司前十大股东持股情况
     截至 2017 年 5 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序
                    股东姓名/名称                  股份数量（股） 持股比例（%）
号
 1    厉达                                             84,520,372          28.47
 2    厉冉                                             34,020,000          11.46
 3    江苏赛摩科技有限公司                             24,000,000           8.08
 4    王茜                                             22,680,000           7.64
 5    深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）       14,700,000           4.95
 6    深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）       13,200,000           4.45
 7    袁延强                                            6,917,755           2.33
 8    赛摩电气第一期员工持股计划                        5,476,451           1.84
 9    陈松萍                                            4,611,837           1.55
10    栾润东                                            4,000,000           1.35
                                    1-1-47
                                                    资产重组预案（修订稿）
          第三节 最近六十个月控股权变动情况
    最近六十个月，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况
在最近六十个月内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。
截至本预案签署日，三人分别直接持有赛摩电气 29.06%、7.39%、11.08%的股份，
另外通过赛摩科技、赛博咨询间接持有赛摩电气 8.99%的股份，三人直接间接合
计持有公司 56.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
           第四节 最近三年主营业务发展情况
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制
造业”中的“仪器仪表制造业”。近年来，公司通过对合肥雄鹰、南京三埃、武
汉博晟、积硕科技的成功并购以及协同整合，主营业务拓展为研发、制造、销售
计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控
软件、局域智能物流传输系统，为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案。
    公司产品主要用于散料工厂，计量产品为电子皮带秤、称重给料机、称重给
煤机等，用于散状物料在工业生产过程的计量与配比控制；全自动采样产品用于
散状物料试样的自动采集，用以确定散状物料的质量及相关化学成份；码垛机器
人主要用于在不同行业各种形状的成品进行装箱和码垛；自动化包装线主要用于
颗粒、松散状及其它散状物料的自动计量、包装和码垛；燃料智能化系统管控软
件主要用于火电厂燃料从采购、进厂、存储、配煤到燃烧全过程的管控，燃料智
能化主要包括燃料的计量、采样、制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤
场、智能掺配、智能采购等过程；局域智能物流传输系统主要适用于高速公路收
费管理的现金票据传输、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样、医院物流管理
的轨道小车传输等各行业的局域智能物流系统。
    随着“中国制造 2025”战略规划实施步伐的加快以及智能工厂的大力推进，
散料工厂智能化市场需求迅速增多，散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲
料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，公司的计量产品、全
自动采样产品、码垛机器人、自动化包装、智能化系统管控软件、局域智能物流
                                 1-1-48
                                                          资产重组预案（修订稿）
系统都是实现散料生产过程的自动化、信息化和智能化的关键要素，为公司在散
料智能化工厂领域的拓展奠定了良好基础。
    公司的战略目标是为工厂智能化提供全面的解决方案；利用现有业务基础，
布局散料工厂智能化，拓展扩大包括汽车、消费电子行业等智能化要求高的其他
工厂智能化业务领域。目前 我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比
还存在很大差距，为此 2015 年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合
推进计划（2015-2018 年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不
断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生
产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。随着各项实施
计划的逐步推进和落实将加快推动散料工厂智能化的需求。赛摩电气立足于散料
计量、检测的核心技术，通过整合子公司散料智能化系统管控软件、工业机器人
资源，提高了公司为散料工厂智能化提供全面解决方案的市场竞争力，为发展成
国内领先的智能制造系统解决方案集成商奠定了基础。
    通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购及协同整合，
赛摩电气主营业务竞争能力得以提高。最近三年，赛摩电气主营业务未发生重大
变化。
   第五节 最近两年一期主要会计数据及财务指标
    上市公司最近两年一期（最近一期未经审计）主要会计数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
         项目          2017.05.31            2016.12.31           2015.12.31
     资产总计               140,158.37           138,450.77            62,347.11
     负债合计                28,694.12             26,828.54           15,310.22
    所有者权益              111,464.25           111,622.23            47,036.89
    2、合并利润表主要数据
                                                                     单位：万元
                                    1-1-49
                                                          资产重组预案（修订稿）
            项目                 2017 年 1-5 月      2016 年度      2015 年度
           营业收入                   11,932.02         33,141.35      23,324.39
           营业利润                     -763.52          4,162.59       2,496.19
           利润总额                     -220.05          6,045.95       3,818.95
            净利润                      -225.54          5,645.56       3,313.89
   扣除非经常性损益后净利润             -624.33          5,290.02       3,041.96
   归属于母公司股东的净利润             -225.54          5,645.56       3,313.89
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                     单位：万元
            项目                 2017 年 1-5 月      2016 年度      2015 年度
  经营活动产生的现金流量净额           -3,644.36        -2,807.96        -537.67
  投资活动产生的现金流量净额           -3,408.34       -36,241.67       -1,166.93
  筹资活动产生的现金流量净额           4,511.48         30,102.27      13,411.39
   现金及现金等价物净增加额            -2,541.22        -8,941.64      11,718.49
（二）主要财务指标
                                                                     单位：万元
            项目                 2017 年 1-5 月      2016 年度      2015 年度
   资产负债率（合并）（%）                   20.47          19.38          24.56
    基本每股收益（元/股）                    -0.01           0.21           0.46
    稀释每股收益（元/股）                    -0.01           0.21           0.46
  加权平均净资产收益率（%）                  -0.20           7.61           8.72
       每股净资产（元）                       3.75           3.76           5.88
每股经营活动产生的现金流量净额
                                             -0.12          -0.09           -0.07
            （元）
            第六节 控股股东及实际控制人情况
    公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻
关系，厉冉系二人之子。截至本预案签署日，三人分别直接持有赛摩电气 29.06%、
7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接持有赛摩电气 8.99%
                                    1-1-50
                                                    资产重组预案（修订稿）
的股份，三人直接间接合计持有公司 56.51%的股权，为公司的控股股东和实际
控制人。
    厉达先生，身份证号码为 32030219560929****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，
为本公司法定代表人。
    王茜女士，身份证号码为 32030219561001****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
    厉冉先生，身份证号码为 32030319811117****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经理。
    2012 年 4 月 15 日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议
自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失
效。
                                 1-1-51
                                                                  资产重组预案（修订稿）
                      第三章 交易对方情况
             第一节 发行股份购买资产的交易对方
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广浩捷的全体股东，即：杨
海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等 6 名自然人股东以及纳特思投
资等 1 名机构股东。
一、杨海生先生
（一）交易对方的基本情况
姓名                  杨海生
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              362102197307****
住所                  广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道****
通讯地址              广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道****
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       任职单位            起止时间               职务               产权关系
                           2015 年 12 月至今          董事长
 1      广浩捷         2009 年 3 月至 2015                        直接持有 52%的股权
                                                 执行董事兼经理
                            年 12 月
                                                                  直接持有 5.722%的出资
 2      纳特思投资         2017 年 6 月至今      执行事务合伙人
                                                                  额
                            2016 年 6 月至
 3      广浩捷科技                                    董事长      曾直接持有 60%的股权
                             2017 年 2 月
 4      珠海纳特思         2013 年 6 月至今            监事       广浩捷全资子公司
 5      香港广浩捷         2011 年 5 月至今            董事       直接持有 55%的股权
     注：广浩捷科技已于 2017 年 2 月注销。
                                             1-1-52
                                                                     资产重组预案（修订稿）
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，杨海生直接及间接控制广浩捷 55.00%的股权外，其控
制的企业和关联企业的基本情况如下：
                           注册资本/
序号       单位名称        出资额（万       持股情况                   经营范围
                             元）
                                          直 接 持 有       投资咨询。（依法须经批准的项目，
 1       纳特思投资          180.00       5.722% 的 出 资   经相关部门批准后方可开展经营活
                                          份额              动）
                               1.00       直接持有 55%
 2       香港广浩捷                                         -
                           （万港元）     的股权
二、谢永良先生
（一）交易对方的基本情况
姓名                  谢永良
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              432302197911****
住所                  广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路****
通讯地址              广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路****
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       任职单位            起止时间                 职务                产权关系
                           2015 年 12 月至今        董事、总经理
 1      广浩捷         2013 年 11 月至 2015                          直接持有 10.00%的股权
                                                        厂长
                             年 12 月
                          2016 年 6 月至
 2      广浩捷科技                                  董事、总经理     直接持有 10.00%的股权
                           2017 年 2 月
 3      珠海纳特思         2015 年 12 月至今       执行董事、经理    广浩捷全资子公司
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，谢永良直接持有广浩捷的 10.00%的股权外，不存在其
他控制的企业和关联企业。
                                               1-1-53
                                                                    资产重组预案（修订稿）
三、胡润民先生
（一）交易对方的基本情况
姓名                  胡润民
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              422203197509****
住所                  广东省深圳市南山区中航沙河工业区****
通讯地址              广东省深圳市南山区中航沙河工业区****
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       任职单位            起止时间                   职务             产权关系
                           2015 年 12 月至今       董事、副总经理
 1      广浩捷         2012 年 10 月至 2015                         直接持有 10.00%的股权
                                                        副总经理
                             年 12 月
                          2016 年 6 月至
 2      广浩捷科技                                        董事      直接持有 10.00%的股权
                           2017 年 2 月
                           2015 年 12 月至今            研发经理
 3      珠海纳特思           2013 年 6 月                           广浩捷全资子公司
                                                   执行董事、经理
                           至 2015 年 12 月
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，胡润民直接持有广浩捷的 10.00%的股权外，不存在其
他控制的企业和关联企业。
四、罗盛来先生
（一）交易对方的基本情况
姓名                  罗盛来
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              452727197912****
住所                  北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
                                               1-1-54
                                                                    资产重组预案（修订稿）
通讯地址              北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       任职单位            起止时间                   职务            产权关系
                           2015 年 12 月至今       董事、副总经理
 1      广浩捷         2013 年 2 月至 2015                          直接持有 10.00%的股权
                                                        副总经理
                            年 12 月
                         2016 年 6 月至
 2      广浩捷科技                                        董事      直接持有 10.00%的股权
                          2017 年 2 月
 3      珠海纳特思         2013 年 6 月至今             研发经理    广浩捷全资子公司
 4      香港广浩捷         2011 年 5 月至今               董事      直接持有 45.00%的股权
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，罗盛来直接持有广浩捷的 10%的股权外，其控制的企业
和关联企业的基本情况如下：
                           注册资本
序号       单位名称                         持股情况                  经营范围
                           （万元）
                               1.00       直接持有 45%
 1       香港广浩捷                                         -
                           （万港元）     的股权
五、魏永星先生
（一）交易对方的基本情况
姓名                  魏永星
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              130423198109****
住所                  河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村****
通讯地址              河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村****
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       任职单位           起止时间                   职务             产权关系
                                               1-1-55
                                                                    资产重组预案（修订稿）
                       2015 年 12 月至今         董事、副总经理
 1      广浩捷                                                      直接持有 10.00%的股权
                        2014 年 9 月至今               副总经理
                            2016 年 6 月至
 2      广浩捷科技                                       董事       直接持有 10.00%的股权
                             2017 年 2 月
    长沙兆特光
 3      电科技有限      2012 年 2 月至今                总经理      直接持有 28.80%的股权
    公司
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，魏永星直接持有广浩捷的 10%的股权外，其控制的企业
和关联企业的基本情况如下：
                            注册资本
序号       单位名称                          持股情况                  经营范围
                            （万元）
                                                            LEP、LED、太阳能灯具的研发、生
                                                            产、销售及安装；自营和代理各类
    长沙兆特光电                     直 接 持 有        商品和技术的进出口、但国家限定
 1                          1,000.00
    科技有限公司                     28.80%的股权       公司经营或禁止进出口的商品和技
                                                            术除外。（涉及行政许可项目凭许
                                                            可证经营）
六、于泽先生
（一）交易对方的基本情况
姓名                   于泽
性别                   男
国籍                   中国
身份证号               130225198405****
住所                   河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村****
通讯地址               河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村****
是否取得其他国家
                       否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       任职单位           起止时间                   职务              产权关系
                            2014 年 11 月
 1      广浩捷                                    软件项目经理      直接持有 5.00%的股权
                                至今
    HyVISION
                       2012 年 8 月至 2014
 2      SYSTEM（韩                                     软件经理     未持有股权
                            年 10 月
    国）
                                              1-1-56
                                                                    资产重组预案（修订稿）
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，于泽除直接持有广浩捷的 5%的股权外，未投资其他企
业。
七、纳特思投资
（一）交易对方的基本情况
企业名称                珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
企业性质                有限合伙企业
统一社会信用代码        91440400MA4WRG9J78
出资额                  180.00 万元
注册地址                珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32530（集中办公区）
主要办公地点            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32530（集中办公区）
执行事务合伙人          杨海生
成立日期                2017 年 6 月 30 日
合伙期限                2017 年 6 月 30 日至 2037 年 6 月 30 日
                        投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                        活动）
（二）历史沿革
       1、2017 年 6 月，纳特思投资设立
    纳特思投资系杨海生作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业。2017 年 6
月 30 日，纳特思投资完成设立登记，依法取得了《营业执照》（统一社会信用
代码：91440400MA4WRG9J78），设立时认缴出资额为 30.00 万元。
    纳特思投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
   序号      合伙人名称      认缴出资额（万元） 认缴合伙份额（%）          合伙人类型
       1       杨海生                        29.70                 99.00   普通合伙人
       2       谢永良                         0.30                  1.00   有限合伙人
            合计                             30.00                100.00
       2、2017 年 10 月，第一次增资及合伙人更变
                                             1-1-57
                                                    资产重组预案（修订稿）
    2017 年 10 月 13 日，纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资
更变为 180.00 万元；同意谢永良退伙，并吸收刘福喜等 34 名自然人作为有限合
伙人入伙本企业。
    上述增资及合伙人更变完成后，纳特思投资各合伙人出资额及出资比例情况
如下：
   序号   合伙人名称   出资额（万元）     出资比例（%）    合伙人类型
    1       杨海生                10.30            5.722   普通合伙人
    2       刘福喜                10.50            5.833   有限合伙人
    3        杨攀                  8.00            4.444   有限合伙人
    4       徐雅平                 7.20            4.000   有限合伙人
    5        王寅                  7.20            4.000   有限合伙人
    6       廖昌钜                 7.20            4.000   有限合伙人
    7       杨家伦                 7.20            4.000   有限合伙人
    8       尹尚军                 7.20            4.000   有限合伙人
    9        郭涛                  7.20            4.000   有限合伙人
    10      胡杨波                 7.20            4.000   有限合伙人
    11       沈林                  7.20            4.000   有限合伙人
    12      岳俊光                 7.20            4.000   有限合伙人
    13      阮光生                 7.20            4.000   有限合伙人
    14      杨金元                 7.20            4.000   有限合伙人
    15      付廷贵                 5.50            3.056   有限合伙人
    16       涂赞                  4.80            2.667   有限合伙人
    17      卢厚智                 4.80            2.667   有限合伙人
    18      仪忠平                 4.80            2.667   有限合伙人
    19      覃作成                 4.80            2.667   有限合伙人
    20      明小敏                 4.80            2.667   有限合伙人
    21      畅旭辉                 4.80            2.667   有限合伙人
    22      王花香                 4.80            2.667   有限合伙人
    23      黄伟东                 4.30            2.389   有限合伙人
    24      尹文超                 4.30            2.389   有限合伙人
    25       李达                  4.30            2.389   有限合伙人
    26      李江涛                 2.40            1.333   有限合伙人
                                 1-1-58
                                                      资产重组预案（修订稿）
    27       赵宗辉                 2.40             1.333    有限合伙人
    28       温邓洪                 2.40             1.333    有限合伙人
    29          罗捷                2.40             1.333    有限合伙人
    30       张建新                 2.40             1.333    有限合伙人
    31       邹丽春                 2.40             1.333    有限合伙人
    32       刘秋菊                 2.40             1.333    有限合伙人
    33       王家胜                 1.20             0.667    有限合伙人
    34       高莹生                 1.00             0.556    有限合伙人
    35       喻芳芳                 1.00             0.556    有限合伙人
         合计                     180.00           100.000
（三）最近三年出资额变化情况
    纳特思投资成立于 2017 年 6 月，成立时出资额为 30.00 万元。2017 年 10 月，
纳特思投资出资额增加至 180.00 万元。此后出资额未发生更变。
（四）控制关系情况
    1、控制关系图
    2、主要合伙人的基本情况
    纳特思投资共有 1 名普通合伙人杨海生，其基本情况、最近三年的职业和职
务及任职单位产权关系以及控制的企业和关联企业的基本情况见本预案“第三章
交易对方基本情况”之“第一节 发行股份购买资产的交易对方”之“一、杨海
生先生”。
                                   1-1-59
                                                   资产重组预案（修订稿）
（五）持有其他公司股权的情况
    截至本预案签署日，纳特思投资除直接持有广浩捷 3.00%股权外，未投资其
他企业。
（六）主营业务发展状况
    截至本预案签署日，纳特思投资为本次交易专门设立的合伙企业，是为广浩
捷实施员工股权激励的平台，除此以外，无其他实际经营。
（七）最近两年一期主要财务数据
    纳特思投资成立于 2017 年 6 月，还未运行一个完整会计年度，因此无最近
两年一期财务报表。
                     第二节 其他重要事项
一、 交易对方之间的关联关系
    截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨海生、
谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽之间除本章“第一节发行股份购买资产
的交易对方”披露的共同投资及任职外，不存在其他关联关系。
    交易对方纳特思投资的执行事务合伙人为杨海生，除此关联关系外，纳特思
投资与其他交易对方之间不存在关联关系。
二、 交易对方与上市公司关联关系
    截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司及其控股股东、持股 5%以上股东无关联关系。
三、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
     况
    截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
                                 1-1-60
                                                     资产重组预案（修订稿）
四、 交易对方最近五年所受处罚情况
   截至本预案签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 交易对方最近五年的诚信情况
    交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                1-1-61
                                                       资产重组预案（修订稿）
                第四章 交易标的公司情况
一、 广浩捷的概况
       本次交易标的为广浩捷 100.00%股权，本次交易完成后，广浩捷成为公司全
资子公司。广浩捷的基本情况如下：
名称                        珠海市广浩捷精密机械有限公司
法定代表人                  杨海生
                            珠海市金湾区联港工业区双林创业东路八号一期厂房二
注册地址及主要办公地址
                            楼、行政办公楼
注册资本                    547.00 万元
公司类型                    其他有限责任公司
成立日期                    2009 年 3 月 6 日
营业期限                    长期
统一社会信用代码            91440400684498486C
                            模具、治具、夹具及机械零配件加工，其他通用设备的制
经营范围                    造及销售；电子材料及其他商业批发、零售。（以上不含
                            许可经营项目）
二、 广浩捷的主营业务发展情况
（一） 行业监管部门、行业法规和政策
       1、行业分类
       按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先
发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，公司属于先进制造业内的机
器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造
业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）规定，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
       2、行业主管部门及监管体制
                                     1-1-62
                                                            资产重组预案（修订稿）
       （1）国家发展与改革委员会
       负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织实施国
民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，对智能装备行
业进行宏观的指导和管理。
       （2）国家工业和信息化部
       国家工业和信息化部主要负责计算机、通信和其他电子设备制造业的管理
和监督，其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监
测工业行业日常运行；组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创
新，促进科研成果产业化；扶植民族工业，推动重大技术装备发展和自主创新
等。
       （3）行业协会
       公司主营产品为摄像头模组生产线的自动化设备，目前国内尚未成立专门的
摄像头智能装配与检测装备行业协会，影响较大的行业组织是摄像头行业协会。
摄像头行业协会在 2016 年在深圳市政府的首肯下通过审批，正式成立，成立之
初有 50 家企业。由担任协会会长的欧菲光、副会长格科微（深圳）、凯木金以及
12 家协会理事单位，50 家会员单位加盟协会，集合了当前摄像头领域颇具影响
力的企业代表。
       此外，公司的客户包括消费电子行业等领域。因此公司提供的产品服务在消
费电子等行业的应用也需要受到相对应的监管。
       3、行业的主要法律法规及产业政策
    计算机、通信和其他电子设备制造业适用的主要行业法律法规和政策如下
表：
 时间                       文件名称                              发文单位
2005 年 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》   国家发展和改革委员会
2006 年 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》              国务院办公厅
2010 年 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 国家发展和改革委员会
                                       1-1-63
                                                             资产重组预案（修订稿）
                                                            工业和信息化部、科学技术
2012 年 《重大技术装备自主创新指导目录》                    部、财政部、国务院国有资
                                                               产监督管理委员会
          《工业和信息化部关于印发贯彻落实<国务院关于积极
2015 年 推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－         工业和信息化部
          2018 年）的通知》
          《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意
2016 年                                                          国务院办公厅
          见》
2016 年 《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》         国务院办公厅
          《工业和信息化部关于印发信息化和工业化融合发展
2016 年                                                         工业和信息化部
          规划（2016－2020 年）的通知》
（二） 广浩捷主营业务及主要产品和服务
     1、主营业务
    广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，
具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。自设立以来，公
司先后研发并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、
上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造等主要产品。
    广浩捷的业务认证情况如下：
    （1）高新技术企业证书
    广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日联合核发的编号为 GR201644001330 的《高
新技术企业证书》，有效期为 3 年。
    （2）质量管理体系认证证书
    广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于 2015 年 9 月 23 日核发的《质
量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO
9001:2008，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服
务”，有效期三年。
    （3）环境管理体系认证证书
                                          1-1-64
                                                     资产重组预案（修订稿）
     广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于 2015 年 9 月 23 日核发的《环
境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004/ISO
14001:2004，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服
务及相关管理活动”，有效期三年。
    2、主要产品
     公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等，按照产品类
型划分如下：
    （1）智能影像设备
产品名称                    产品图片                         功能特点
                                                      该设备代替人工进行产品
                                                      的自动测试，能有效降低
                                                      产线人力成本，提高出货
                                                      品质和生产效率。本设备
                                                      集成了广浩捷自主研发的
                                                      摄像头模组测试算法，该
功能测试机
                                                      算法在准确性和速度方面
                                                      达到国际领先水平。广浩
                                                      捷开发了多款该系列产
                                                      品，能够实现单工位、双
                                                      工位、四工位、八工位的
                                                      的同步运行。
                                                      本产品是广浩捷自主研发
                                                      的摄像头模组行业解决方
                                                      案的核心装置之一，内置
                                                      机器视觉定位系统和激光
                                                      测高系统，集成自动点胶
                                                      功能，内置拥有自主产权
调焦测试机                                            的柔性自动控制系统和高
                                                      效图像分析技术。可实现
                                                      双工位、四工位、八工位
                                                      同步高速、精确运行。该
                                                      系列产品主要应用于高端
                                                      自动对焦模组的调焦测
                                                      试。
                                   1-1-65
                                    资产重组预案（修订稿）
                                    本设备是广浩捷推出的一
                                    款面向共支架双摄模组的
                                    双摄六轴 AA 全自动组装
                                    设备，调节精度高达 1 微
自动组装机                          米，目前该设备的生产良
                                    率及生产效率均为国内领
                                    先，已被国内一线手机品
                                    牌商的模组供应商广泛采
                                    用。
                                    上下料机是广浩捷于
                                    2015 年推出的一个全自
                                    动解决方案，该设备可以
                                    实现堆垛式整盘上下料，
                                    从而能将上述各半自动设
                                    备（作业员手动上料，设
                                    备自动调焦/检测）改造成
上下料机
                                    全自动设备（堆垛式整盘
                                    上料，由 APP 自动给每台
                                    设备送料）。该设备可以
                                    广泛应用于不同产线的全
                                    自动改造，具有效率高、
                                    适应性强、灵活性好的特
                                    点。
（2）智能装配设备
产品名称            产品图片               功能特点
                                    该设备使用两套四轴机器
                                    人，结合自主研发的自动
                                    供料器，引入了机器视觉
                                    定位技术，实现高精度的
                                    高速物料贴装。每台设备
                                    能全自动进行 12 种模切
自动贴标机
                                    件辅料的剥料、定位和贴
                                    装，贴装速度快，精度高，
                                    柔性好，实现模块化供料、
                                    操作简单、更换容易，能
                                    够明显提升生产效率与生
                                    产良率。
（3）精密制造产品
产品名称            产品图片               功能特点
                           1-1-66
                                                  资产重组预案（修订稿）
                                                   公司设计生产的测试机配
精密治具                                           套治具具有精度高，一致
                                                   性好的特点。
（三） 主要业务流程
    广浩捷产品工艺流程主要分为合同签订、项目立项、产品设计、设备组装与
调试、设备交付、安装调试与验收、收款及售后服务等几个阶段。
                                1-1-67
         资产重组预案（修订稿）
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    1、合同签订
    销售部收到客户需求后，与客户交流确定客户需求，并提供匹配的设备解决
方案，确定双方计划交易设备的《技术规格书》。在双方就《技术规格书》达成
一致后，销售部提供正式报价给客户，并与客户进行相关商务交流（包含价格、
货期、付款方式等），配合客户进行相关招标、议标流程。在双方就商务条款达
成一致后双方正式签订合同。
    2、生产立项
    营业部根据合同要求，立项下发合同对应设备的生产任务书。
    对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入生产制造环节，
开始相关标准件采购或非标件加工。对于非标准化产品，则由产品研发中心根据
客户的需求进行相应的图纸设计及软件开发，阶段性测试合格后由研发部门提交
相关图纸，进入生产制造环节。
    3、设备组装与调试
    公司生产部门根据接收到的《生产任务书》生产组装合同签订的设备产品，
并进行相关的设备调试工作。按照与客户签署的《技术规格书》进行内部预验收。
    4、设备交付、安装调试与验收
    通过陆运交付合同对应的设备给客户，并安排技术支持工程师到客户现场进
行设备安装调试和批量生产测试。在设备性能达到双方签署的《技术规格书》要
求后，交与客户进行验收，同时公司技术人员对客户方相关系统使用人员进行实
际操作和常见故障培训。
    5、收款
    在设备验收后，营业部联系客户对账，开具发票及收取相关货款。
    6、售后服务
    设备验收及货款收讫后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能
够及时对客户反馈的故障信息进行处理；对于较为常见的一般故障，客服部门会
在两小时内通过电话、远程协助等方式指导客户方的技术人员进行维护；对于较
为复杂的故障，客服部门则会在收到客户诉求 48 小时内安排售后服务人员到现
                                  1-1-69
                                                   资产重组预案（修订稿）
场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，将
频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解
决方案，对系统进行更新换代。
（四） 主要经营模式
    1、采购模式
    公司是以订单导向为主的采购模式，公司采购的产品主要是为满足生产客户
订购设备需要的非公司生产的原材料和配件，主要包括钢材、电气标准件、导轨、
丝杆、机加件等。客户合同签署后营业部下达生产任务单，研发部门协同生产部
门根据客户的订单需求，提出 BOM 清单与采购计划，经相关部门负责人签字确
认后报总经理签字确认，由采购部向合格供应商进行采购。同时，公司会根据往
年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。
    2、生产模式
    公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完
成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产
部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方
位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，
设备成品进行出厂前调试和检测。对不符合质量要求的产品进行返修处理，对检
验合格符合质量要求及《技术规格书》约定的设备，包装入库或者直接将检验合
格的设备发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成
公司产品的生产流程。
    3、销售模式
    销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，
下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件
开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，客户服务部配合销售部
门组织产品运输、安装调试直至验收，销售部跟踪客户验收情况、使用情况。
    4、盈利模式
                                 1-1-70
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    公司为消费类电子产品制造厂商（以手机、平板电脑为代表）及其配件供应
商提供自主研发的自动化生产设备、检测设备及整体解决方案。公司产品主要包
括摄像头模组自动组装、调焦、检测设备，手机/平板电脑成品摄像头测试设备，
机器人自动贴装机以及全自动生产线等，上述产品具备较高的技术含量，产品附
加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客户提供自动化设备，并为客户提供
产品升级改造、培训、产品延保等增值服务，从中获取收入并实现利润。
（五） 安全生产和环境保护情况
    广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于 2015 年 9 月 23 日核发的《环
境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004/ISO
14001:2004，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服
务及相关管理活动”，有效期三年。
    广浩捷所属的计算机、通信及其他电子设备制造业不属于重污染企业，根据
珠海市金湾区安全生产监督管理局开具的证明，报告期内广浩捷未因发生生产安
全责任事故和安全生产违法违规而受到处罚的情形。
（六） 质量控制情况
    广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于 2015 年 9 月 23 日核发的《质
量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO
9001:2008，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服
务”，有效期三年。
    广浩捷根据 ISO9001 质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了质量
控制手册，对广浩捷的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个
环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，
对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（七） 最近两年一期主要财务数据
    广浩捷最近两年一期主要财务指标如下：
                                                               单位：万元
                                   1-1-71
                                                                    资产重组预案（修订稿）
                                2017 年 5 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
            项目
                                 /2017 年 1-5 月          /2016 年度            /2015 年度
资产合计                                 15,217.99             11,816.66              6,441.81
负债合计                                  9,667.69              5,901.91              5,607.74
股东权益                                  5,550.30              5,914.76                834.07
营业收入                                  5,296.35             10,374.99              5,184.71
利润总额                                  2,179.11              2,484.66                284.67
净利润                                    1,836.51              2,078.45                153.88
归属于股东的净利润                        1,864.72              2,118.34                153.88
扣除非经营性损益后的归属
                                          1,523.15              1,922.71                 21.69
于股东的净利润
（八） 主要资产情况
       1、专利权
       广浩捷拥有专利权共 26 项，具体情况如下：
序号          专利名称           专利类型            专利号       授权公告日       取得方式
         高速锂离子电池电芯
 1                               发明专利      2013106514682        2016/1/13      原始取得
             自动包胶机
 2          自动贴钢片机         发明专利      2013107485371        2016/8/17      原始取得
         一种振幅、频率可调振
 3                               发明专利     201610021591X         2017/7/28      原始取得
               动装置
         一种摄像头水平测试
 4                               发明专利      2016100248966        2017/9/12      原始取得
                 机
         一种镜头测试固定夹
 5                               实用新型      2013203256627       2013/12/18      原始取得
                 具
 6       镜头测试夹具连接座      实用新型      2013203256858       2013/12/18      原始取得
         镜头激光调焦定位夹
 7                               实用新型      2013203256862       2013/12/18      原始取得
                 具
         环保高精度锂离子电
 8                               实用新型      2013207947978        2014/6/4       原始取得
             池隔膜涂布机
 9          磁通量测试机         实用新型      2013208650865        2014/6/18      原始取得
 10        摄像头调焦装置        实用新型      2014202142106        2014/9/17      原始取得
 11      单工位摄像头测试机      实用新型      2014202146183        2014/11/5      原始取得
 12      四工位摄像头测试机      实用新型      2014202146501        2014/9/17      原始取得
         一种物料吸嘴的快速
 13                              实用新型      2015203286744       2015/10/21      原始取得
               装夹结构
         一种珍珠棉制成的组
 14                              实用新型      2015203300135       2015/10/14      原始取得
               合包装箱
         一种摄像头模组的自
 15                              实用新型      2015203331449        2015/9/23      原始取得
           动离合测试装置
                                            1-1-72
                                                               资产重组预案（修订稿）
16      一种数字光源控制器      实用新型      2015211429097   2016/6/29     原始取得
    一种摄像头测试背光
17                              实用新型      2016200171207   2016/6/29     原始取得
            源调整机构
    一种模切件贴附标准
18                              实用新型      2016200452319    2016/7/6     原始取得
                机
    一种摄像头自动取放
19                              实用新型      2016201355763   2016/8/31     原始取得
                设备
    一种摄像头模组测试
20                              实用新型      2016203240213   2016/10/5     原始取得
                夹具
21         一种光源系统         实用新型      2016203248037   2016/10/5     原始取得
22      双工位摄像头测试机      实用新型     201420214686X    2014/9/17     原始取得
    一种摄像头自动校正
23                              实用新型      2016204788403   2016/11/16    原始取得
              调焦装置
    一种摄像头测试机转
24                              实用新型      2016204809236   2016/11/30    原始取得
                台
    一种全自动四工位摄
25                              实用新型      2016204917847   2016/12/7     原始取得
            像头测试机
    一种摄像头模组装配
26                              实用新型      2016211759551    2017/6/6     原始取得
                设备
      2、计算机软件著作权
      广浩捷拥有计算机软件著作权 12 项，具体情况如下：
序号       登记号                     软件名称                  取得时间    取得方式
 1      2016SR168202       摄像头测试系统的取图软件 V2.1        2016/7/5    原始取得
 2      2016SR168197             光源控制器软件 V1.2            2016/7/5    原始取得
 3      2016SR119561           摄像头测试软件 V1.0.0.2          2016/5/26   原始取得
 4      2015SR155782               贴标机软件 V1.0              2015/8/12   原始取得
                          广浩捷四工位摄像头测试机控制软件
 5      2014SR067391                                            2014/5/27   原始取得
                                        V1.0
                          广浩捷全自动摄像头测试机控制软件
 6      2014SR067328                                            2014/5/27   原始取得
                                        V1.0
                          广浩捷双工位摄像头测试机控制软件
 7      2014SR067326                                            2014/5/27   原始取得
                                        V1.0
                          广浩捷单工位摄像头测试机控制软件
 8      2014SR067067                                            2014/5/27   原始取得
                                        V1.0
 9      2017SR422320          摄像头清晰度算法软件 V2.1         2017/8/3    原始取得
 10     2017SR427821         摄像头成像质量测试软件 V2.1        2017/8/7    原始取得
 11     2017SR443540         摄像头脏污检测算法软件 V2.1        2017/8/14   原始取得
 12     2017SR506959             摄像头 AA 软件 V2.0            2017/9/12   原始取得
                                           1-1-73
                                                                                资产重组预案（修订稿）
           （九） 标的公司的财务状况
               1、营业收入、成本构成及毛利率分析
               报告期内标的公司按产品分类的销售收入、成本构成及毛利率情况如下：
                                                                                              单位：万元
                        2017 年 1-5 月                           2016 年度                       2015 年度
   类 型
                 收入        成本        毛利率        收入        成本      毛利率    收入        成本      毛利率
智能影像设备    4,089.05    2,233.83     45.37%       6,456.29    3,001.69   53.51%   2,246.07    1,375.50   38.76%
智能装配设备            -           -             -   1,423.85     703.93    50.56%    590.25      384.21    34.91%
  精密制造      1,206.98     569.26      52.84%       2,254.06     957.08    57.54%   2,328.36    1,348.50   42.08%
   合计         5,296.03    2,803.09     47.07% 10,134.20         4,662.70   53.99%   5,164.66    3,108.21   39.82%
               2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月，标的公司主营业务收入分别为
           5,164.66 万元、10,134.20 万元和 5,296.03 万元，毛利率分别为 39.82%、53.99%
           和 47.07%。报告期内主营业务收入规模呈爆发式增长，但毛利率呈先升后降的
           趋势，主要是由于报告期内广浩捷的产品结构发生了一定的调整，公司扩大了智
           能影像产品的生产与销售规模，突出了自身在细分行业内的绝对优势，并随着广
           浩捷的研发成果逐步产品化，公司智能影像设备由四工位终检机、OTP 烧录机、
           双工位调焦机、四工位 PDAF 等较低端、售价较低的设备向八工位 PDAF、OIS
           机、四工位调焦机、一拖二台双工位上下料机、一拖二台四工位上下料机等功能
           复杂、售价较高的产品扩充，因而提升了产品的价格和公司的议价水平，实现了
           2016 年度毛利率较 2015 年度大幅增加。同时由于广浩捷产品属于非标产品，配
           置不同，价格差异加大，2017 年 1-5 月广浩捷在维护原有客户市场的基础上，为
           进一步拓展智能影像设备、智能装配设备产品市场占有率，本期销售的毛利率水
           平较低的产品较多，因而拉低了本期毛利率水平，因此 2017 年 1-5 月的整体毛
           利率较 2016 年度有所降低。
               2、报告期内净利润率变动较大的原因
               报告期内广浩捷净利润率呈现持续较快增长的趋势，2015 年度、2016 年度
           和 2017 年 1-5 月，广浩捷净利润率分别为 2.98%、20.90%及 35.21%。报告期内
           净利润率波动的原因有如下几个方面：
                                                        1-1-74
                                                              资产重组预案（修订稿）
    （1）主营业务收入规模的增长使得期间费用率相对降低
    最近两年一期公司期间费用如下：
                                                                          单位：万元
             项目             2017 年 1-5 月         2016 年度          2015 年度
主营业务收入                            5,296.03           10,134.20         5,164.66
期间费用合计                            1,348.22            2,909.44         1,889.22
期间费用占主营业务收入的比
                                        25.46%               28.71%           36.58%
例
    报告期内各期主营业务收入同比均呈现较大幅度的上涨，虽然各期期间费用
的绝对值在增大，但伴随公司主营业务收入的持续增长，期间费用的增长率低于
主营业务收入的增长率，因而报告期净利润增长，净利润率也随之增长。
    （2）主营业务收入规模的增长及毛利率的波动性升高
    报告期内标的公司毛利率分别为 39.82%、53.99%和 47.07%，呈现先升后降
并整体增高的趋势，2016 年度毛利率较 2015 年度增高 14.17%，2017 年 1-5 月
毛利率较 2016 年度下降 6.92%。同时报告期内主营业务收入呈爆发式增长，主
营业务毛利对标的公司报告期净利润贡献度显著提高，因此在扣除非经常性损益
及税收返还的影响基础上，报告期内收入规模的增长及毛利率的升高也导致净利
润率波动较大。
    （3）非经常性损益及软件退税的影响
    最近两年一期公司净利润情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目           2017 年 1-5 月             2016 年度               2015 年度
归属于股东的净
                             1,864.72                2,118.34                  153.88
利润
净利率                        35.21%                  20.90%                   2.98%
扣非后归属于股
                             1,523.15                1,922.71                      21.69
东的净利润
扣非后净利润率                28.76%                  18.97%                   0.42%
软件退税额                     680.35                      56.89                       -
                                     1-1-75
                                                                 资产重组预案（修订稿）
扣非及扣除软件
退税后归属于股                     842.80               1,865.82                  21.69
东的净利润
扣非及扣除软件
                                15.91%                   18.41%                  0.42%
退税后净利润率
      报告期各期，广浩捷剔除非经常性损益（主要系政府补助）以及软件退税款
因素影响后的净利润率与毛利率波动趋势基本相符。
      3、前五大客户的销售及回款情况
      （1）前五大客户销售情况及关联关系
      标的公司最近两年一期前五大客户的销售金额及占比情况如下：
                                                                             单位：元
                                                                       占营业收入比例
序号                 客户名称                         销售收入
                                                                           （%）
                                     2017 年 1-5 月
  1     欧菲光                                        18,750,713.64              35.40
  2     光宝电子（广州）有限公司                      10,365,100.00              19.57
  3     江西联创电子有限公司                           4,678,908.54               8.83
  4     珠海市椿田机械科技有限公司                     2,359,365.88               4.45
  5     昆山丘钛微电子科技有限公司                     2,118,974.36               4.00
                   合计                               38,273,062.42              72.26
                                       2016 年度
  1     欧菲光                                        32,690,726.49              31.51
  2     香港广浩捷精密机械有限公司                     9,360,222.80               9.02
  3     信利光电股份有限公司                           9,311,538.46               8.97
  4     广东格林精密部件股份有限公司                   8,533,507.69               8.23
  5     珠海市椿田机械科技有限公司                     5,879,441.10               5.67
                   合计                               65,775,436.54              63.40
                                       2015 年度
  1     欧菲光                                        15,795,384.63              30.47
  2     珠海市椿田机械科技有限公司                     6,507,052.83              12.55
  3     深圳市星诚鑫模具制品有限公司                   5,527,242.90              10.66
  4     广东格林精密部件股份有限公司                   3,156,491.05               6.09
  5     珠海光宇电池有限公司                           2,768,699.15               5.34
                                        1-1-76
                                                             资产重组预案（修订稿）
                    合计                            33,754,870.56              65.10
注：第一大客户欧菲光为其两家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别
技术有限公司的合计数。
      报告期内，前五大客户中香港广浩捷精密机械有限公司、珠海市椿田机械科
技有限公司为广浩捷的关联方，其中香港广浩捷精密机械有限公司是广浩捷实际
控制人杨海生控制的公司；珠海市椿田机械科技有限公司是标的公司前第一大股
东王兆春控制的企业。
      （2）应收账款的回款
      报告期内前五大客户 2017 年 5 月 31 日的应收账款余额情况及截至本预案出
具日的回款情况如下：
                                                                            单位：元
                                      2017 年 5 月 31
 序                                                                     期后回款金额
                 客户名称             日应收账款余      期后回款金额
 号                                                                       占比（%）
                                           额
 1     欧菲光                          17,128,373.01    17,128,373.01         100.00
 2     光宝电子（广州）有限公司         7,149,939.43     7,048,360.80          98.58
 3     信利光电股份有限公司             2,876,100.00       286,200.00           9.95
 4     深圳市星诚鑫模具制品有限公司     2,267,449.72       989,804.38          48.79
 5     珠海市椿田机械科技有限公司         755,839.02                -              -
 6     江西联创电子有限公司                         -               -              -
 7     昆山丘钛微电子科技有限公司                   -               -              -
 8     香港广浩捷精密机械有限公司                   -               -              -
 9     广东格林精密部件股份有限公司                 -               -              -
 10    珠海光宇电池有限公司                         -               -              -
                合计                   30,177,701.18    25,452,738.19          84.34
      报告期内的前五大客户 2017 年 5 月 31 日的应收账款余额共计 3,017.77 万元，
截至本预案出具日已回款共计 2,545.27 万元，回款比率达到 84.34%，回款情况
良好。截至本预案出具日，报告期内欧菲光、光宝电子等基本回款完成，信利光
电、椿田科技目前回款比例较低，系因为其应收账款余额金额较小且尚在信用期
内，广浩捷与其形成了稳定的合作关系，过去的回款情况均良好，不存在应收账
款无法回收的风险。上表序号 6-10 的客户应收账款余额为 0，主要有两方面原因：
                                      1-1-77
                                                              资产重组预案（修订稿）
一是在 2017 年 5 月 31 日前形成的应收账款已收回；二是格林精密、光宇电池在
2017 年 5 月 31 日前只向广浩捷进行过零星配件采购，截至 2017 年 5 月 31 日已
无应收账款余额。
    4、报告期内，标的公司最近两年一期的股东权益分别为 834.07、5,914.76
和 5,550.30 万元，股东权益变动较大的原因主要是（1）经营形成的利润累积；
（2）新进股东的增资；（3）利润分配。具体情况如下：
    （1）经营形成的利润累积
    最近两年一期公司净利润情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目          2017 年 1-5 月            2016 年度            2015 年度
净利润                          1,836.51                2,078.45              153.88
    从上表可以看出，由于公司最近两年一期经营形成的利润累积导致股东权益
增加 4,068.84 万元。
    （2）新进股东的增资
    最近两年一次，广浩捷发生一次增资，具体情况如下：
    2016 年初广浩捷业务发展迅速，依靠内生的资金积累无法满足公司业务快
速发展需求。为解决广浩捷业务发展中的资金问题，公司与金湾区政府投资的全
资公司珠海市金航产业投资有限公司协商增资事宜，并于 2016 年 3 月 8 日，双
方签订《增资扩股协议》。
    2016 年 4 月，珠海市金航产业投资有限公司出资 3,000.00 万元对广浩捷进
行增资，其中 47.00 万元计入广浩捷注册资本，其余 2,953.00 万元计入资本公积。
    本次增资导致广浩捷股东权益增加 3,000.00 万元。
    （3）利润分配
    最近两年一期，广浩捷共进行一次利润分配，具体情况如下：
    2017 年 4 月 26 日，广浩捷股东会作出决议，审议通过向股东分配股利共
2,200.00 万元，本次利润分配使股东权益减少 2,200.00 万元。
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三、 广浩捷的预评估值
    广浩捷本次交易的预评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。评估机构对广浩捷
100.00%股权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用
收益法预评估结果作为预评估结论。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，
本预案中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估结果可能存在一定的差异。
（一）评估假设
   本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
    1、一般假设
    （1）交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
   （3）资产持续经营假设
   资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
    2、特殊假设
    1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等
外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
                                 1-1-79
                                                    资产重组预案（修订稿）
    2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
    3、珠海广浩捷本期高新技术企业证书取得日期为 2016 年 11 月 30 日，有效
期 3 年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各
项条件，企业能够享受 15%的所得税税率政策。
    4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知》(国发 2011(4)号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》(财税[2011]100 号)等文件规定，本公司按软件企业享受软件产品收
入增值税超过 3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续
享受。
    5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
    6、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的
范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
       7、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营
业成本大幅增长。
    8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营。
    10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估
价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。
    11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对
评估对象未来产生的影响。
                                   1-1-80
                                                    资产重组预案（修订稿）
    12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不
考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估未对财务费用进行预测。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法和预评估值
    1、评估方法的选择
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
   本次评估目的是为赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷
精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
   广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益
法进行评估。
   由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行
评估。
   综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
   2、预评估值
    资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓
能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、品牌优势等不可确指的无形资产难
以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收
                                 1-1-81
                                                      资产重组预案（修订稿）
益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为本
次预评估作价的参考依据。
    本次预评估工作是基于广浩捷未经审计的合并财务报表完成的。广浩捷的股
东全部权益预评估值为 57,460.00 万元，与账面值 5,581.55 万元比较，预评估增
值 51,878.45 万元，增值率 929.46%。
四、 交易标的评估的合理性分析
    本次预评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，
测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次预评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据广浩捷历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对广浩捷的成
长预测合理、测算金额符合广浩捷的实际经营情况。
    报告期内，广浩捷主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。广浩捷 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月份扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 21.69 万元、1,922.71 万元和 1,523.15 万元，
整体呈现增长趋势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月公司主营业务毛利率
分别为 39.82%、53.99%和 47.07%，保持了较强的盈利能力。
    本次预评估业绩预测期中 2017 年、2018 年和 2019 年广浩捷预测的净利润
分别为 3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,500.00 万元，2018 年和 2019 年增长率
分别为 28.57%和 22.22%，与广浩捷预期未来业绩增长情况基本相符。
    随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，
预计广浩捷未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
    综上所述，本次预评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
                                   1-1-82
                                                    资产重组预案（修订稿）
五、 本次交易标的资产定价公允性分析
（一）与可比上市公司的比较
       根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，
广浩捷属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至评估基准日（2017
年 5 月 31 日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B 股”
上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 170 家，估值情况如下：
 序号          股票代码         股票名称     市盈率（TTM）    市净率（LF）
  1           603986.SH         兆易创新              97.89           13.04
  2           002351.SZ          漫步者               97.76            3.66
  3           300323.SZ         华灿光电              95.67            3.07
  4           000687.SZ         华讯方舟              95.20            8.40
  5           002583.SZ          海能达               95.20            5.54
  6           300582.SZ          英飞特               95.13            4.30
  7           002130.SZ         沃尔核材              94.56            3.09
  8           300139.SZ         晓程科技              94.32            2.15
  9           002766.SZ         索菱股份              93.51            6.76
  10          600353.SH         旭光股份              93.24            3.77
  11          600990.SH         四创电子              91.67            8.31
  12          300270.SZ         中威电子              90.27            4.86
  13          300241.SZ         瑞丰光电              90.13            2.97
  14          002383.SZ         合众思壮              89.06            2.86
  15          300474.SZ          景嘉微               88.35            8.68
  16          300563.SZ         神宇股份              88.11            7.14
  17          600118.SH         中国卫星              88.02            6.43
  18          603936.SH         博敏电子              87.31            4.36
  19          300219.SZ         鸿利智汇              86.73            4.01
  20          600980.SH         北矿科技              86.39            4.81
  21          002049.SZ         紫光国芯              84.98            5.74
  22          300566.SZ         激智科技              83.88            6.18
  23          002156.SZ         通富微电              83.51            2.40
  24          300627.SZ         华测导航              83.32            9.19
                                   1-1-83
                            资产重组预案（修订稿）
25   300555.SZ   路通视信     83.12           6.19
26   600734.SH   实达集团     79.87           2.92
27   300433.SZ   蓝思科技     77.21           5.38
28   603133.SH   碳元科技     77.03           6.69
29   000988.SZ   华工科技     76.07           3.73
30   000561.SZ   烽火电子     75.74           4.94
31   300114.SZ   中航电测     75.44           5.73
32   603633.SH   徕木股份     74.47           5.69
33   002222.SZ   福晶科技     73.57           8.85
34   300638.SZ    广和通      73.46           8.44
35   002426.SZ   胜利精密     73.42           3.08
36   300565.SZ   科信技术     73.08           4.95
37   300581.SZ   晨曦航空     72.69           7.11
38   300620.SZ   光库科技     71.83           7.15
39   000938.SZ   紫光股份     71.35           2.27
40   002119.SZ   康强电子     71.08           5.04
41   600260.SH   凯乐科技     70.46           4.89
42   002829.SZ   星网宇达     70.16           7.11
43   002463.SZ   沪电股份     68.97           2.11
44   300632.SZ   光莆股份     68.66           6.10
45   300455.SZ   康拓红外     67.99           7.08
46   300546.SZ   雄帝科技     66.55           7.82
47   300502.SZ    新易盛      65.83           6.61
48   600839.SH   四川长虹     65.46           1.23
49   300136.SZ   信维通信     65.33          16.36
50   002465.SZ   海格通信     65.07           3.35
51   002456.SZ    欧菲光      63.56           5.15
52   603678.SH   火炬电子     63.32           4.92
53   300548.SZ   博创科技     62.68           7.24
54   300046.SZ   台基股份     62.44           3.25
55   002855.SZ   捷荣技术     62.40           3.67
56   300083.SZ   劲胜智能     61.34           2.12
57   002402.SZ    和而泰      60.98           6.81
                   1-1-84
                            资产重组预案（修订稿）
58   002308.SZ   威创股份     60.83           4.36
59   002835.SZ   同为股份     60.40           5.53
60   000547.SZ   航天发展     60.35           2.66
61   002436.SZ   兴森科技     59.51           4.04
62   000050.SZ   深天马 A     59.31           1.66
63   603023.SH   威帝股份     59.09           6.72
64   300367.SZ   东方网力     59.05           5.23
65   300327.SZ   中颖电子     58.91           8.89
66   300615.SZ   欣天科技     58.33           6.37
67   300656.SZ   民德电子     57.80          13.63
68   300516.SZ    久之洋      57.34           6.23
69   600485.SH   信威集团     56.86           3.70
70   600562.SH   国睿科技     56.58           7.12
71   300353.SZ   东土科技     56.27           3.05
72   300213.SZ   佳讯飞鸿     55.19           3.21
73   000801.SZ   四川九洲     55.15           3.28
74   002484.SZ   江海股份     54.52           2.50
75   002273.SZ   水晶光电     54.02           4.51
76   603025.SH   大豪科技     53.34           8.38
77   600366.SH   宁波韵升     53.17           2.08
78   002600.SZ   江粉磁材     52.10           2.54
79   002635.SZ   安洁科技     52.01           7.05
80   300292.SZ   吴通控股     51.96           3.26
81   000413.SZ   东旭光电     51.50           2.22
82   002859.SZ   洁美科技     51.35           5.95
83   603186.SH   华正新材     51.19           8.23
84   002475.SZ   立讯精密     50.98           5.10
85   002281.SZ   光迅科技     50.73           4.65
86   002654.SZ   万润科技     50.71           3.05
87   002587.SZ   奥拓电子     50.42           4.27
88   002079.SZ   苏州固锝     49.58           3.47
89   600666.SH    奥瑞德      49.21           8.13
90   002036.SZ   联创电子     48.94           5.48
                   1-1-85
                             资产重组预案（修订稿）
91    300590.SZ   移为通信     48.89           6.07
92    300088.SZ   长信科技     48.89           4.69
93    300319.SZ   麦捷科技     48.51           3.07
94    300232.SZ   洲明科技     48.43           5.14
95    002017.SZ   东信和平     48.33           3.97
96    300623.SZ   捷捷微电     48.19           5.25
97    002296.SZ   辉煌科技     48.02           2.56
98    002792.SZ   通宇通讯     47.97           3.86
99    300570.SZ    太辰光      47.75           4.61
100   002446.SZ   盛路通信     47.61           3.44
101   002845.SZ    同兴达      46.68           6.88
102   300393.SZ   中来股份     46.67           9.06
103   300602.SZ    飞荣达      46.62           5.44
104   002429.SZ   兆驰股份     46.40           1.86
105   300078.SZ   思创医惠     46.35           4.11
106   300373.SZ   扬杰科技     46.11           4.34
107   002104.SZ   恒宝股份     45.67           3.77
108   000970.SZ   中科三环     45.38           3.26
109   300628.SZ   亿联网络     45.07           8.69
110   002681.SZ   奋达科技     44.65           5.38
111   300351.SZ   永贵电器     44.16           2.56
112   300282.SZ   汇冠股份     43.93           2.16
113   603989.SH   艾华集团     43.87           6.03
114   603996.SH   中新科技     43.76           3.66
115   300296.SZ    利亚德      42.96           6.16
116   603160.SH   汇顶科技     42.22          13.75
117   002841.SZ   视源股份     41.67          12.70
118   002519.SZ   银河电子     41.64           2.71
119   002025.SZ   航天电器     41.16           4.85
120   002138.SZ   顺络电子     40.92           4.91
121   603660.SH   苏州科达     40.80           6.95
122   300127.SZ   银河磁体     40.64           4.45
123   000733.SZ   振华科技     40.62           1.79
                    1-1-86
                             资产重组预案（修订稿）
124   002876.SZ    三利谱      40.05           5.92
125   300394.SZ   天孚通信     39.74           5.94
126   002861.SZ   瀛通通讯     39.28           6.98
127   300408.SZ   三环集团     38.89           6.65
128   002449.SZ   国星光电     38.22           2.36
129   300476.SZ   胜宏科技     38.20           5.82
130   603118.SH   共进股份     38.19           2.55
131   002376.SZ    新北洋      37.33           3.20
132   000725.SZ   京东方 A     36.97           1.68
133   000063.SZ   中兴通讯     36.67           2.97
134   300115.SZ   长盈精密     36.67           6.09
135   600345.SH   长江通信     36.41           2.79
136   600363.SH   联创光电     36.41           2.84
137   600074.SH    保千里      36.10           6.51
138   000810.SZ   创维数字     35.92           4.21
139   300079.SZ   数码科技     35.85           2.25
140   603528.SH   多伦科技     35.76           6.02
141   600703.SH   三安光电     35.53           4.08
142   300303.SZ   聚飞光电     35.39           2.94
143   300250.SZ   初灵信息     35.23           2.31
144   000823.SZ   超声电子     34.75           2.26
145   300389.SZ    艾比森      34.63           4.54
146   002185.SZ   华天科技     34.42           2.62
147   002396.SZ   星网锐捷     33.78           3.18
148   002815.SZ   崇达技术     33.26           6.33
149   600498.SH   烽火通信     32.95           3.13
150   600525.SH   长园集团     32.78           2.24
151   603228.SH   景旺电子     32.35           6.10
152   002415.SZ   海康威视     32.27           9.48
153   002217.SZ    合力泰      32.25           2.97
154   002241.SZ   歌尔股份     31.56           4.96
155   002179.SZ   中航光电     31.03           5.12
156   601231.SH   环旭电子     30.64           3.72
                    1-1-87
                                                                资产重组预案（修订稿）
  157          200725.SZ              京东方 B                    30.55              1.38
  158          002236.SZ              大华股份                    30.17              6.36
  159          300657.SZ              弘信电子                    30.13              3.48
  160          002106.SZ              莱宝高科                    30.01              1.84
  161          300118.SZ              东方日升                    30.01              1.79
  162          002745.SZ               木林森                     29.93              3.05
  163          200413.SZ               东旭 B                     28.41              1.23
  164          600271.SH              航天信息                    26.44              3.61
  165          002636.SZ              金安国纪                    25.32              5.92
  166          600563.SH              法拉电子                    24.99              4.33
  167          603328.SH              依顿电子                    24.83              2.98
  168          600183.SH              生益科技                    19.18              3.04
  169          900941.SH              东信 B 股                   14.48              0.26
  170          600060.SH              海信电器                    13.27              1.37
                        均值                                      54.76              4.89
                       中位数                                     50.73              4.65
                       广浩捷                                     28.42            10.08
    数据来源：choice 金融
     注：市盈率=该公司 2017 年 5 月 31 日收盘价（复权至 2016 年 12 月 31 日）/该公司 2016
年基本每股收益；市净率=该公司 2017 年 5 月 31 日收盘价（复权）/该公司 2016 年 12 月
31 日每股净资产；广浩捷市盈率=交易对价/2016 年度净利润，广浩捷市净率=交易对价/2016
年 12 月 31 日净资产。
     本次交易中，广浩捷市盈率为 28.42 倍，低于同行业上市公司市盈率 54.76
倍的平均值和 50.93 倍的中位数。本次交易的市净率为 10.08 倍，高于同行业上
市公司市净率 4.89 倍的平均值和 4.65 倍的中位数。由于广浩捷属于轻资产、高
成长性公司，市盈率或 PEG 指标较市净率指标进行估值更具合理性，因此与同
行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（二）与可比交易案例的比较
     结合广浩捷所在行业，对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，并
筛选出评估交易日在 2016 年 12 月 31 日之后交易标的公司亦属于计算机、通信
的并购交易，其具体定价情况如下：
                                         1-1-88
                                                              资产重组预案（修订稿）
                                                  资产评估    承诺第一年    业绩承诺平
股票代码    股票名称          交易标的
                                                    基准日      市盈率      均市盈率
300134.SZ   大富科技    湘将鑫精密 100%股权       2017.6.30        12.10          9.18
300543.SZ   朗科智能     君天恒讯 100%股份        2017.6.30        13.50         10.15
002796.SZ   世嘉科技     波发特 100%的股权        2017.5.31        23.44         14.78
300222.SZ   科大智能     英内物联 100%股权        2017.6.30        20.00         12.47
300050.SZ   世纪鼎利     一芯智能 100%股权        2016.9.30        13.32         10.52
                        辽宁邮电 99.854%股
300513.SZ   恒泰实达                              2016.9.30        17.03         14.82
                                权
300427.SZ   红相电力    星波通信 67.54%股份       2016.9.30        18.02         14.85
603986.SH   兆易创新    北京矽成 100%的股权       2016.9.30        21.74         14.85
                          均值                                      17.39         12.70
                         中位数                                     17.03         14.82
                         广浩捷                                     17.14         13.33
     数据来源：上市公司公告
      注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例；2、承诺期第
 一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格
 /（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
     本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均与近
 期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数相近，故本次交易作价的市盈率倍数
 处于合理水平。
 六、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
     通过本次交易，标的公司广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司可
 以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此
 同时，上市公司将进一步巩固其打造智能制造生态圈的公司战略，同时整合了上
 市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
     虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是
 难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
 七、评估基准日至本预案出具日交易标的发生的重要变化事
 项及对交易对价的影响
     评估基准日至本预案出具日，广浩捷未发生重要变化事项。
                                         1-1-89
                                                       资产重组预案（修订稿）
八、交易定价与预评估值是否存在重大差异
    本次交易中，广浩捷 100.00%股权的预评估值为 57,460.00 万元，交易定价
为 60,000.00 万元，二者不存在实质重大差异。
九、标的公司治理结构和人员安排
（一） 标的公司治理结构
    广浩捷的管理层及核心技术人员情况如下：
  姓名          职务        是否为核心技术人员        是否直接/间接持股
                                                 直接持有广浩捷 52.00%的股权；
 杨海生        董事长               否           通过纳特思投资间接持有广浩捷
                                                         0.172%的股权
 谢永良     董事、总经理            否           直接持有广浩捷 10.00%的股权
 胡润民    董事、副总经理           是           直接持有广浩捷 10.00%的股权
 罗盛来    董事、副总经理           否           直接持有广浩捷 10.00%的股权
 魏永星    董事、副总经理           否           直接持有广浩捷 10.00%的股权
                                                 通过纳特思投资间接持有广浩捷
 刘福喜       副总经理              否
                                                         0.175%的股权
                                                 通过纳特思投资间接持有广浩捷
 王花香    监事、营业主管           否
                                                          0.08%的股权
                                                 通过纳特思投资间接持有广浩捷
  杨攀        财务总监              否
                                                         0.133%的股权
  方慧       董事会秘书             否                        否
  于泽      软件项目经理            是            直接持有广浩捷 5.00%的股权
    （1）核心技术人员简历
    1）胡润民，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于
西南交通大学机械专业，本科学历。2008 年毕业于中国科学技术大学电子与通
信专业，研究生学历。1998 年至 1999 年，任中铁电气化勘测设计研究院助理工
程师；2000 年至 2002 年，任华为技术有限公司软件工程师；2003 年至 2007 年，
任深圳市世纪人通讯设备有限公司软件工程师；2008 年至 2012 年 10 月，任深
圳市世纪经纬数据系统有限公司研发副总；2013 年 6 月至 2015 年 12 月，任珠
海纳特思执行董事、经理；2015 年 12 月至今，任珠海纳特思研发经理；2016 年
                                  1-1-90
                                                      资产重组预案（修订稿）
6 月至 2017 年 2 月，任广浩捷科技董事；2012 年 10 月至 2015 年 12 月，任广浩
捷副总经理；2015 年 12 月至今，任广浩捷董事、副总经理。
    2）于泽，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 7 月毕业于成
都信息工程学院网络工程专业，本科学历。2008 年至 2010 年，任东莞东聚电子
电讯制品有限公司软件工程师；2011 年至 2012 年 8 月任苏州艾微视科技有限公
司高级工程师，2012 年 8 月到 2014 年 10 月任韩国 HyVISION SYSTEM 公司软
件经理；2014 年 11 月至今，任广浩捷软件项目经理。
    （2）为保证核心技术团队稳定性的相关措施
    1）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》
的约束和激励作用
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，杨海生、
谢永良、于泽自本次交易完成后至少在广浩捷任职满 72 个月，胡润民、罗盛来、
魏永星及广浩捷的其他核心人员自本次交易完成后至少在广浩捷任职满 36 个
月，同时承诺从广浩捷的实际经营需要出发，确保本协议签订时广浩捷的高级管
理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保广浩捷的业务及其他方面在
本次交易后平稳过渡。如广浩捷上述人员于上述任职期限届满之日（含当日）前
提出辞职要求，转让方应立即书面通知赛摩电气，并促使广浩捷根据赛摩电气的
安排处理。
    同时，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，广
浩捷全体股东作为业绩补偿义务人承诺，广浩捷在 2017 年度、2018 年度和 2019
年度（以下简称“盈利预测补偿期间”）累计实现的净利润均不低于累计承诺净
利润。若广浩捷实现的净利润低于承诺净利润的，业绩补偿义务人将对实现的净
利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿框架协议》中约定的方式进行
补偿；若广浩捷盈利预测补偿期间累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年
度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部
分的 50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，
即不超过 12,000 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由
广浩捷董事会制定详细方案，并报赛摩电气董事会审议通过。
                                   1-1-91
                                                     资产重组预案（修订稿）
    上述相关约束和激励条款有利于激发广浩捷全体股东的主观能动性，激励其
主动带领广浩捷核心团队共同实现业绩承诺，维护了核心团队的稳定。
    2）设立员工持股平台稳定核心团队
    为提高核心员工的工作积极性，稳定核心团队，广浩捷实际控制人杨海生设
立了员工持股平台纳特思投资，使核心团队通过持有公司股份，分享公司成长收
益，与公司长期利益一致化。
（二） 标的公司人员安排
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易
完成后，为了保证广浩捷的稳定经营，各方同意对广浩捷的董事会、管理层及其
他核心岗位的人员作如下安排：
    1、本次交易完成后，广浩捷设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气
推荐三名，广浩捷推荐两名；
    2、广浩捷不设监事会，设监事一名，由赛摩电气委派；
    3、广浩捷财务机构负责人由赛摩电气推荐并由广浩捷董事会聘任，且该财
务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合
会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤
勉义务情形的，赛摩电气有权要求更换；若赛摩电气提出更换财务机构负责人需
求的，广浩捷应在 30 日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
    另外，赛摩电气同意，广浩捷在赛摩电气董事会确立的经营目标下，由广浩
捷经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内
部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经赛摩电
气董事会批准后实施。
    综上所述，本次交易完成后，赛摩电气委派人员在广浩捷董事会占多数、有
权委派监事及财务机构负责人，并能够对广浩捷的预算、内控及考核等事项进行
审核，因此能够对标的公司日常经营活动作出有效控制。
                                1-1-92
                                                     资产重组预案（修订稿）
十、本次交易盈利预测的可实现性
    1、行业平均增速水平
    摄像头模组装配与检测是摄像头模组生产流程中的必备环节，摄像头检测系
统专业性极强。广浩捷生产的自动调焦设备、摄像头检测设备等产品聚焦摄像头
模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线。摄像头模
组检测装备面向小型摄像头模组等下游行业，故主要根据下游行业的相关数据进
行分析。
    小型摄像头模组行业（CCM）主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴
设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整体产业始终保持活跃。下面将依
次对消费电子行业、小型摄像头模组行业进行简单的阐述。
    1）新型消费电子行业
    全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011 年后增速逐渐放缓。根据 Gartner
数据，2016 年全球智能手机的出货量 14.97 亿台，平板电脑出货量为 1.75 亿台。
              2007 年至 2016 年全球智能手机与平板电脑出货量
    数据来源：Gartner
                 2012 年至 2016 年全国手机与智能手机出货量
                                   1-1-93
                                                    资产重组预案（修订稿）
   数据来源：工信部
    2）手机摄像头模组产业
    摄像头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯
数据显示 2014 年全球摄像头模组产业规模为 200 亿美元，在手机和汽车应用的
驱动下，预计 2014 年至 2020 年复合增长率达到 16.8%，至 2020 年预计规模约
510 亿美元。
    根据旭日大数据统计 2016 年手机摄像头模组产量为 28.1 亿颗，预计 2017
年的手机摄像头模组产量为 30.7 亿，同比增长 9.3%；2016 年摄像头模组出货量
35.8 亿，预计 2017 年的出货量为 36.4 亿颗。
     2014 年至 2019 年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
   数据来源：旭日大数据
                                   1-1-94
                                                   资产重组预案（修订稿）
           2014 年至 2017 年全球双摄渗透率及双摄模组市场规模
   数据来源：旭日大数据
    2、市场竞争情况
    智能影像事业部主要是和国外的几家知名摄像头行业设备商在竞争。具体包
括韩国 HyVision、IsMedia，日本 Graphin 等公司。2015 年，标的公司的摄像
头模组自动化设备的销售额居国产设备第一，超过了日本 Graphin，虽因进入市
场较晚，总体产值不及韩国的 HyVision 和 IsMedia，但在一些局部战场(国内一
线模组客户)的设备销售额超过了 Hyvsion 和 IsMedia。在摄像头模组辅助生产、
检测设备中，标的公司是国产设备的领衔者。依靠自主研发的优秀算法，及多年
积累的自动化设备制造经验，推出的自动化设备品质不亚于韩日系设备，价格方
面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本。
    公司的机器人自动贴标机目前主要的竞争对手有韩国三星、深圳东旭发等公
司。这几家公司的机器人自动贴标机结构和广浩捷的机器人自动贴标机类似，各
家的竞争主要体现在设备的性能、价格、服务等细节方面。机器人自动贴标机是
标的公司在行业内首创的，该设备已经广泛的被华为、OPPO、Vivo 等知名手机
品牌商的手机中框、底壳供应商选用。在客户领域有较大优势。与国内同行业厂
商相比，标的公司技术方面领先优势明显；与日韩同行业的领先企业相比，标的
公司与其技术水平相近，但价格及本地化服务方面具有明显优势。
    3、在手订单情况及后续订单获取的可持续性
                                 1-1-95
                                                           资产重组预案（修订稿）
         截至 2017 年 5 月 31 日，广浩捷智能影像设备、智能装配设备在手订单金额
   超过 9,600.00 万元，自 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，广浩捷签订的订
   单金额近 11,500.00 万元。
         随着消费电子产品技术要求的不断提高、更新换代速度的不断加快，迫使摄
   像头模组生产厂商对相关的主要产品及技术不断进步，导致摄像头生产用智能影
   像设备、智能装配设备需求增加。截至本回复出具日，标的公司目前订单充足，
   且标的公司销售团队在积极拓展新客户。根据标的公司销售团队反馈的新老客户
   订购意向，标的企业认为 2018 年度预测业绩可以足额完成。
         4、毛利率变动
                                                                             2023 年度
  项目名称     2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
                                                                              及以后
主营业务收入    17,237.44 21,678.62 25,343.84 29,253.87 33,102.26 36,205.13 36,205.13
主营业务成本     9,116.87 11,348.24 13,267.45 15,300.54 17,312.23 19,004.77 19,004.77
毛利率            47.11%    47.65%    47.65%    47.70%    47.70%    47.51%      47.51%
         2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月份，广浩捷主营业务毛利率分别为
   39.82%、53.99%、47.07%，报告期内的毛利率算术平均数为 46.96%，因广浩捷
   主营产品中智能影像设备、智能装配设备的毛利率水平升高，且毛利率水平较为
   稳定。
                                       1-1-96
                                                         资产重组预案（修订稿）
                     第五章 发行股份情况
                     第一节 发行股份基本情况
    本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100.00%股权，同时发行股份募集不超
过 28,680.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购
买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中
国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将
自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、 非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
    赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的广浩捷 100.00%股权，交易价格为 60,000.00 万元，其中向杨海生、谢永
良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为 55.00%，现金支付比
例为 45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为 70.00%，现金支付比例为
30.00%，发行股份支付金额总计 33,270.00 万元，现金支付金额总计 26,730.00
万元，具体如下：
                                     股份认购方式                现金支付金额
  序号    股东姓名/名称
                          发行股份（股）    股份支付金额（万元）   （万元）
   1         杨海生            10,269,299             17,160.00      14,040.00
   2         谢永良             1,974,865              3,300.00       2,700.00
   3         胡润民             1,974,865              3,300.00       2,700.00
   4         罗盛来             1,974,865              3,300.00       2,700.00
   5         魏永星             1,974,865              3,300.00       2,700.00
   6          于泽               987,432               1,650.00       1,350.00
                                   1-1-97
                                                    资产重组预案（修订稿）
   7         纳特思投资            754,039        1,260.00        540.00
            合 计                19,910,230      33,270.00      26,730.00
（二）发行股份的种类和面值
    本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
    为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份
由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
    根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
    最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
    1、价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标
的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
                                     1-1-98
                                                    资产重组预案（修订稿）
    2、价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准
前。
    4、触发条件
    A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数跌
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价跌幅超过 20%；
    B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数涨
幅超过 20%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价涨幅超过 20%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，触发条件中规定的 A 项或 B 项触发条件至少满足一项后，
上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议
公告日。
    6、发行价格调整机制
    当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
    若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起 30 个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
                                  1-1-99
                                                    资产重组预案（修订稿）
整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90％。
    若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
    7、发行数量的调整
    如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定
而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
    8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
    上市公司 A 股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
    本次收购的标的资产为广浩捷 100.00%股权。根据中联评估的预评估值，广
浩捷 100.00%股权于预评估基准日即 2017 年 5 月 31 日的预评估值为 57,460.00
万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商确定该标
的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
（七）发行数量
    本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
    发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份
比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
                                 1-1-100
                                                    资产重组预案（修订稿）
    根据上述计算标准，按照 16.71 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 19,910,230 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日
期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方
向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关
业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
    标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
    若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在盈利预测补偿
期间届满后，出具对标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情
况进行补偿测算的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试
报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，
则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关
报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让
方所持剩余股份方可解除股份锁定。
    若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                                 1-1-101
                                                   资产重组预案（修订稿）
（十一） 超额盈利时的奖励
    在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的
累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩
补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的 50%
作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过
12,000 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事
会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
    上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，
由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期
损益。
    计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二） 权属转移手续办理事宜
    标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 30 日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三） 上市地点
    本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
                                1-1-102
                                                     资产重组预案（修订稿）
二、本次非公开发行股份募集配套资金
    赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%，且发行数量不超
过公司本次发行前总股本的 20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
       本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份，
发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
    发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
       （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
       （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
       最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
       公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
                                   1-1-103
                                                   资产重组预案（修订稿）
（四）募集配套资金的金额及发行数量
    本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%，且发行数量不
超过公司本次发行前总股本的 20.00%。
    本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数
字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量
将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会
的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
    本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需
支付现金对价 26,730.00 万元。
    赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
    本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
    上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
                                1-1-104
                                                                资产重组预案（修订稿）
 （八）上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
 （九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
    本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
 之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准
 文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
                  第二节 本次交易对上市公司的影响
 一、 本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方案，公司本
 次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230 股，由于募集
 配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发
 行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构
 的影响。
    本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
                              本次交易前                           本次交易后
       股东名称
                    持股数量（股）    持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
厉达                    160,645,418               29.06       160,645,418          28.05
厉冉                     61,236,000               11.08        61,236,000          10.69
江苏赛摩科技有限
                         43,200,000                7.82        43,200,000           7.54
公司
王茜                     40,824,000                7.39        40,824,000           7.13
杨海生                            -                   -        10,269,299           1.79
谢永良                            -                   -         1,974,865           0.34
胡润民                            -                   -         1,974,865           0.34
罗盛来                            -                   -         1,974,865           0.34
魏永星                            -                   -         1,974,865           0.34
于泽                              -                   -           987,432           0.17
纳特思投资                        -                   -           754,039           0.13
                                        1-1-105
                                                         资产重组预案（修订稿）
其他股东               246,843,941              44.66   246,843,941        43.10
    合计           552,749,359          100.00      572,659,589       100.00
 二、 本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
     本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属母公
 司股东权益规模将得以提升，盈利能力进一步增强。广浩捷作为一家轻资产，高
 成长的公司，对其收购并整合，有利于增强赛摩电气持续盈利能力，提高股东回
 报。
 第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理
                                     性分析
 一、 募集配套资金的使用计划
     赛摩电气拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 28,680.00 万元的
 配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交
 易所需支付现金对价 26,730.00 万元。
     赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
 成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
 金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
 金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
 的现金对价。
 二、 募集配套资金的必要性和合理性
 （一）前次募集资金使用情况
     上市公司分别于 2015 年 5 月首次公开发行股份募集资金 20,500.00 万元、
 2016 年 7 月非公开发行股份募集资金 30,400.00 万元和 2017 年 9 月非公开发行
 股份募集资金 13,178.00 万元。
    1、2015 年 5 月首次公开发行募集资金使用情况
                                      1-1-106
                                                      资产重组预案（修订稿）
    赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829 号文核准，于 2015
年 5 月 19 日向社会公众发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股发行价格为 10.25
元。本次发行募集资金共计 20,500.00 万元，扣除相关的发行费用 3,124.35 万元，
实际募集资金 17,375.65 万元。
    截至 2015 年 5 月 22 日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2015]000353 号《验
资报告》。
    2016 年 8 月 19 日，赛摩电气召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 8,495.63
万元减至 5,358.55 万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模
由 6,338.24 万元减至 5,038.32 万元，并将以上两个项目剩余募集资金 4,467.98 万
元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
    截至 2017 年 5 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已按计划使用完毕，募
集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户，本次募集资金使用情况参见下表：
                                  1-1-107
                                                                                                                  资产重组预案（修订稿）
                                                  首次公开发行募集资金使用情况
                                                                                                                                单位：万元
                    投资项目                         募集资金投资总额            截止本预案出具日募集资金累计投资额
                                                                                                                    项目达到预定可使
                                                                                                         实际投资金 用状态日期（或截
                                               募集前承                     募集前承 募集后承
                                                        募集后承诺 实际投资                   实际投资金 额与募集后 止日项目完工程
序号     承诺投资项目          实际投资项目    诺投资金                     诺投资金 诺投资金
                                                        投资金额     金额                         额     承诺投资金       度）
                                                 额                           额         额
                                                                                                         额的差额
   煤能源计量设备扩建
 1                    煤能源计量设备扩建项目    8,495.63   5,358.55   5,358.55   8,495.63   5,358.55   5,358.55       --- 2016 年 6 月 30 日
   项目
   机械自动采样设备扩 机械自动采样设备扩建项
 2                                              6,338.24   5,038.32   5,038.32   6,338.24   5,038.32   5,038.32       --- 2016 年 6 月 30 日
   建项目             目
 3 研发中心建设项目     研发中心建设项目        2,541.78   2,541.78   2,544.92   2,541.78   2,541.78   2,544.92    3.14 2016 年 6 月 30 日
   缩减部分募投项目投
                      缩减部分募投项目投资规
   资规模并将节余募集
 4                    模并将节余募集资金永久           -   4,437.00   4,467.98          -   4,437.00   4,467.98   30.98 2016 年 7 月 12 日
   资金永久性补充流动
                      性补充流动资金
   资金*
       截至 2017 年 5 月 31 日，公司本次募集资金已按计划使用完成，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
                                                                1-1-108
                                                             资产重组预案（修订稿）
      2、2016 年 7 月募集资金使用情况
      赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922 号文核准，于 2016
年 7 月 7 日向投资人厉达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划分别发行人民
币普通股 27,820,372 股和 5,476,451 股，每股发行价格为 9.13 元，用于向鹿拥军
等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 30,400 万元，扣除相关的
发行费用 1,170 万元，实际募集资金 29,230 万元。
      截至 2016 年 7 月 11 日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2016]000701 号《验资报告》。
      截止 2017 年 5 月 31 日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交
易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
      3、2017 年 9 月募集资金使用情况
      赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1041 号文核准，于 2017
年 9 月 13 日向投资人厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划分别发
行人民币普通股 8,508,748 股和 359,353 股，每股发行价格为 14.86 元，用于向刘
永忠等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 13,178 万元，扣除相
关的发行费用 1,098.15 万元，实际募集资金 12,079.85 万元。
      截至 2017 年 9 月 13 日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2017] 000690 号《验资报告》。
      该次募集资金已按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用
和税金，截止本预案签署日，募集资金账户余额为 13.91 万元。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
      上市公司、标的资产截至 2017 年 5 月 31 日货币资金的金额及用途情况如下：
                   货币资金余额
序号      名称                                        用途
                     （万元）
  1     赛摩电气        4,459.15 用于日常经营活动。
                                      1-1-109
                                                     资产重组预案（修订稿）
  2      广浩捷       3,403.32 用于日常经营活动。
       合计           8,862.47
（三）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
      在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付 26,730.00 万元现金对价。截至
2017 年 5 月 31 日，赛摩电气合并报表货币资金余额为 4,459.15 万元，其中，母
公司报表货币资金余额为 2,343.80 万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持
续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资
金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用
于支付本次交易的中介费用及税金及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
      本次募集配套资金不超过 28,680.00 万元，支付本次交易的相关中介费用及
税金后全部用于支付现金对价，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第
12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的
资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
      本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 26,730.00 万元，截至
2017 年 5 月 31 日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 4,459.15 万元，尚
不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果
本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和
投资活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司
公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通
过募集配套资金来支付部分现金对价。
三、 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
      为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定
                                    1-1-110
                                                     资产重组预案（修订稿）
《赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”）。
    根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
    1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上
融资的，应当独立设置募集资金专户。
    2、上市公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、商业银行签订
三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
    3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应
当及时报告证券交易所并公告。
    4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
    5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一
笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理
签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董
事会审批。
    6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实
际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效
措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
    7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司
变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控
股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
                                1-1-111
                                                  资产重组预案（修订稿）
四、 本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
    若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
    1、债权融资
    上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
    2、股权融资
    上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
   第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机
构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                1-1-112
                                                   资产重组预案（修订稿）
                 第六章 风险因素分析
    投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、 审批风险
    本次交易尚需履行如下程序：
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
    2、公司股东大会审议通过本次交易；
    3、中国证监会核准本次交易。
    上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险
    根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 28,680.00 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金
后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。鉴于公司股价
波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述
情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及
时支付，提请投资者注意相关风险。
三、 标的资产估值风险
    本次交易拟收购资产为广浩捷 100.00%股权，预评估结果如下表所示：
                                                               单位：万元
   标的       净资产评估价值      净资产账面价值   增值额       增值率
                                  1-1-113
                                                         资产重组预案（修订稿）
  广浩捷                57,460.00             5,581.55   51,878.45     929.46%
       截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
       若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本预案中披露的资产的预评估值风险。
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
       此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《购买资产框架协议》及其《盈利预测补偿框架协议》可以
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
                                    1-1-114
                                                     资产重组预案（修订稿）
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法
      保障的风险
    本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投
资在《盈利预测补偿框架协议》中承诺广浩捷 2017 年、2018 年及 2019 年的利
润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,500.00 万
元、4,500.00 万元及 5,500.00 万元。
    上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
    为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿框
架协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的
补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩
电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。
虽然本次签订的《盈利预测补偿框架协议》具有法律效力，可以作为要求交易对
方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措
施，存在无法执行的风险。
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
    截至 2017 年 9 月 30 日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业合
并，形成商誉 20,075.03 万元，账面商誉合计达 61,384.17 万元，占总资产比例达
34.89%。本次收购广浩捷 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，由于标的
公司购买日的可辨认净资产公允价值暂时无法确定，根据交易暂定价格及标的公
司 2017 年 5 月 31 日净资产账面价值差额估算商誉金额为 54,449.70 万元。根据
《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计
年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不
能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生
不利影响，提请投资者注意相关风险。
                                      1-1-115
                                                   资产重组预案（修订稿）
七、 业务整合风险
    从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差
距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对
其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的
   风险
    公司与交易对方签订了《盈利预测补偿框架协议》约定，如果标的公司无法
实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至
盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达
成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以
提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，
会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术
研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、 标的公司税收优惠政策变化风险
    本次交易收购的标的公司于 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本预案签署日，标的公司
持有 12 项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的税收优惠政策。
    评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定
为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
                                1-1-116
                                                       资产重组预案（修订稿）
十、 股市波动的风险
    股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上
述风险。
十一、 停牌前 20 个交易日股价异常波动风险
    赛摩电气停牌前一个交易日（2017 年 4 月 28 日）公司股票收盘价为 15.93
元/股，停牌前 20 个交易日的前一日（2017 年 3 月 21 日）公司股票收盘价为 22.95
元/股，该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为-30.59%。同期，深圳创业板综
值（代码 399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码 399233）累计涨
幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，构成
股价异动。
    根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案
披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重
组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属
均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致
公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风
险。
                                   1-1-117
                                                    资产重组预案（修订稿）
十二、 客户集中度高的风险
    2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为
3,375.49 万元、6,577.54 万元和 3,827.30 万元，占当期营业收入的比例分别为
65.10%、63.40%和 72.26%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于 60%，造
成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度
较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份
有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进
入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要
客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷
的经营造成不利影响。
                                 1-1-118
                                                     资产重组预案（修订稿）
               第七章 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际
      控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为
      实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
    本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明
    2017 年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股
份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1041 号），批准上市公司向刘永忠等 5 名交易对手发行股份并支付现金分
别收购积硕科技 100.00%股权，并向厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工
持股计划发行股票募集配套资金 13,178 万元。
    根据中联资产评估分别出具的中联评报字[2016]第 2073 号《资产评估报告》，
截至 2016 年 9 月 30 日，积硕科技 100.00%股权价值为 26,300.00 万元，该次作
价为 26,300.00 万元。
    上市公司于 2017 年 8 月完成标的资产过户的工商变更登记手续。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
    本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
                                  1-1-119
                                                    资产重组预案（修订稿）
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
    1、股东和股东大会
    公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
    本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对公司重大事项的知情权与参与权。
    本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
    2、控股股东、实际控制人与上市公司
    本公司《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
    本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
                                 1-1-120
                                                     资产重组预案（修订稿）
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
    3、董事与董事会
    公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事总人数的 1/3。
    本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会
战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会
提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层
的决策权限，实现公司治理的规范运作。
    本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
    4、监事与监事会
    公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司
法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司
章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了
《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东
和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人
员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
    本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
    5、信息披露与透明度
    本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事
                                 1-1-121
                                                  资产重组预案（修订稿）
务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信
息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
    本次交易完成后，本公司将继续严格执行《信息披露事务管理制度》，指定
董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、
及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露
所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东
有平等的机会获得信息。
    6、绩效评价与激励约束机制
    公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的
收入均与公司经营业绩挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核
机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明
的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
    7、相关利益者
    公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
    本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独
立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成
后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营
与运作的实质。
    1、资产独立性
    公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系
统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产
权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在
占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
                                1-1-122
                                                  资产重组预案（修订稿）
    本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公
司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
    2、人员独立性
    公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中
担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独
立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
    3、财务独立性
    公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制
度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立
账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本
次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
    4、机构独立性
    公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决
策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、
独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
    公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及
其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
    因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
    5、业务独立性
    公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务
独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
                                1-1-123
                                                    资产重组预案（修订稿）
    本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提
高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的
要求。
四、利润分配政策及股东回报规划
    为完善和健全赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神，公司董事会制定了《未
来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规
划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划的基本原则
    公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2017-2019 年）的具体分红回报规划
    未来三年，公司将采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红
方式优先于股票股利的分配方式。
    1、公司现金方式分红的具体条件和比例
    公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司将进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支
出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分
                                 1-1-124
                                                   资产重组预案（修订稿）
之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大资金支出安排指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
       2、发放股票股利的具体条件
    若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
       3、利润分配的期间间隔
                                   1-1-125
                                                  资产重组预案（修订稿）
    一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。
    4、股东回报规划调整机制
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本规划现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中
详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意
见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事二分之一以上同意。
（三）利润分配政策决策机制
    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
                                1-1-126
                                                   资产重组预案（修订稿）
（四）利润分配应履行的审议程序
    公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事
会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
    根据《重组办法》的有关规定，赛摩电气本次资产重组的自查期间为赛摩电
气董事会就本次交易事项停牌前六个月至本预案签署日。本次自查范围包括：赛
摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直
系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述
人员的直系亲属；为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息
知情人以及上述人员的直系亲属；本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东
及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
    根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、关于公司股票是否存在异常波动的说明
    赛摩电气于2017年5月2日开市起停牌筹划重大资产重组事项，停牌前一个交
易日（2017年4月28日）公司股票收盘价为15.93元/股；停牌前20个交易日的前一
日（2017年3月21日）公司股票收盘价为22.95元/股；该20个交易日公司股票价格
累计涨幅为-30.59%，同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；
深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨
跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计
涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业
板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准，构成股价异动，构成股价异动。
    根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案
披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
                                1-1-127
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制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重
组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属
均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致
公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风
险。
七、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重
       大资产重组情形的说明
    上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
                                1-1-128
                                                   资产重组预案（修订稿）
  第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
二、严格执行相关程序
    在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该
事项发表了独立意见。
三、股东大会审议和网络投票安排
    根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相
关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允、公平、合理
    对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
五、其他保护投资者权益的措施
    公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并分别出具了独立财务顾问核查意见。
                                1-1-129
                                                  资产重组预案（修订稿）
         第九章 独立财务顾问核查意见
    公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审
慎核查后认为：
    “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
    2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
    3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
    4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
    5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、
具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
    6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》所
规定的重组上市的情形；
    7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。”
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                                                  资产重组预案（修订稿）
    第十章 上市公司及全体董事声明
    本公司及全体董事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计
及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务
资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关
数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重
大资产重组报告书中予以披露。
    董事签名：
 __________      __________    __________   __________       ________
    厉 达          厉 冉         王 茜        王培元           毛宝弟
 __________      __________    __________   ___________
   楚玉峰          刘晓华        陈慧谷       朱学义
                                                 赛摩电气股份有限公司
                                                          2017年10月31日
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（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》之签署页）
                                                 赛摩电气股份有限公司
                                                     2017 年 10 月 31 日
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