安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票会后事项说明
中国证券监督管理委员会：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凤形
股份”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2017 年 8 月
9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审
核通过，于 8 月 14 日完成了封卷工作，并于 2017 年 9 月 26 日取得贵会核发的
《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2017]1641 号）。发行人已于 2017 年 9 月 26 日向贵会提交了自通过发行审核
委员会审核之日至领取批文之日间不存在会后重大事项的承诺函。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘
录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）的规定，公司现就 2017 年 9 月 26 日至本说明出具之日止发生的重大事项具
体说明如下：
一、公司 2017 年 1-9 月经营业绩下滑的情况说明
（一）公司 2017 年 1-9 月经营业绩情况
公司主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务，报告期内经营利润
主要来源于销售高铬球段、特高铬球段产品。2017 年 1-9 月，随着下游市场尤其
矿山行业客户需求回暖，公司收入同比增长 38.35%；但受原材料价格上涨影响，
毛利率有所下降，使得净利润同比下滑 230.48%。2017 年 1-9 月，公司主要会计
数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 变动金额 同比增减
营业收入 27,691.70 20,015.87 7,675.83 38.35%
归属于母公司股东的净利润 -1,456.27 1,116.07 -2,572.34 -230.48%
归属于上市公司股东的扣除非
-2,980.80 -1,341.68 -1,639.12 122.17%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,524.57 -2,880.22 1,355.65 -47.07%
基本每股收益 -0.17 0.13 -0.30 -230.77%
稀释每股收益 -0.17 0.13 -0.30 -230.77%
加权平均净资产收益率 -2.59% 1.93% -4.52% -234.20%
（二）公司 2017 年 1-9 月业绩下滑的原因
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
一、营业总收入 27,691.70 20,015.87
其中：营业收入 27,691.70 20,015.87
二、营业总成本 30,563.58 21,554.38
其中：营业成本 23,490.93 15,966.82
税金及附加 465.94 133.40
销售费用 3,514.76 2,360.13
管理费用 2,764.84 2,546.34
财务费用 259.52 390.09
资产减值损失 67.57 157.59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 220.40 303.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1.34 29.77
其他收益 1,386.11 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,265.36 -1,235.37
加：营业外收入 6.79 2,612.68
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 0.94 0.53
其中：非流动资产处置损失 - 0.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,259.52 1,376.78
减：所得税费用 196.76 260.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,456.27 1,116.07
归属于母公司股东的净利润 -1,456.27 1,116.07
少数股东损益 - -
2017 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 230.48%，
主要系毛利率下降以及期间费用率上升等因素所致，其具体变动情况如下：
1、2017 年 1-9 月营业收入同比上升
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 27,691.70 万元，较 2016 年 1-9 月增长
38.35%，主要系随着下游市场尤其矿山行业客户需求回暖，公司销售数量和主营
业务收入同比大幅上升所致。
2、2017 年 1-9 月毛利率同比下降
2017 年 1-9 月，公司实现毛利额 4,200.77 万元，较 2016 年 1-9 月增长 3.75%；
2017 年 1-9 月毛利率 15.17%，较 2016 年 1-9 月的 20.23%，下降 5.06 个百分点。
主要系虽然下游市场需求逐步回升，但市场低价竞争的格局并未打破，导致销售
均价短期难以提升，而上游铬铁等原材料价格上涨较快，使得公司产品毛利率进
一步下降。
3、2017 年 1-9 月销售费用同比上升
2017 年 1-9 月，公司期间费用合计 6,539.13 万元，其中，销售费用 3,514.76
万元，较 2016 年 1-9 月上升 48.92%；管理费用 2,764.84 万元，较 2016 年 1-9
月上升 8.58%。销售费用较去年同期大幅上升，主要系随着营业收入的增加，销
售费用相应上升。
4、2017 年 1-9 月营业外收入有所下降
2017 年 1-9 月，公司营业外收入为 6.79 万元，较 2016 年 1-9 月下降 99.74%，
主要系本期实施新会计准则带来的会计政策变更，原计入营业外收入的政府补助
重分类至其他收益的同时，政府补助较同期下降较多所致。
5、公司经营情况符合行业实际情况
耐磨材料生产企业众多，行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司与红宇新
材（证券代码：300345.SZ）的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一
致，符合行业实际情况。
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年
凤形 营业收入 27,691.70 30,696.50 41,716.11 52,220.46
股份 归属于母公司股东的净利润 -1,456.27 1,022.98 2,890.88 3,715.89
项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年
红宇 营业收入 30,265.95 19,871.61 25,055.74 21,321.74
新材 归属于母公司股东的净利润 29.53 913.54 3,021.84 1,130.89
资料来源：同花顺 iFind 资讯
综上所述，2017 年 1-9 月，公司受下游市场需求逐步回升的影响，营业收入
同比上升；但由于市场竞争激烈，销售均价短期难以提升、上游铬铁等原材料价
格上涨较快等影响，公司毛利率较上期下降 5.06%；加之业务扩张导致销售费用、
管理费用增加，以及本期收到政府补助同比下降的影响，2017 年 1-9 月公司实现
归属于上市公司股东的净利润为负，业绩下滑，符合行业实际情况。
（三）经营业绩变动的相关影响因素是否会对公司 2017 年及以后年度业绩
产生重大不利影响
公司系国内最早从事耐磨材料生产的企业之一，经过多年的经营和发展，拥
有国内先进的生产设备，已成为行业内最大的耐磨球段生产企业，2017 年前三
季度业绩的同比变化主要受下游市场竞争激烈、原材料价格上涨等因素影响所致。
公司将采取加强对原有产品的工艺创新，节能降耗、进一步开发新产品、调
整产品结构、提高产品附加值等方式化解原材料价格波动的压力，从而降低主要
原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响。
（四）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前
是否知悉，是否已经充分提示风险
公司本次发行申请已于 2017 年 8 月 9 日获得贵会发审委审核通过。发审会
前，公司已于 2017 年 7 月 26 日披露 2017 年半年度报告，其中预计 2017 年 1-9
月的净利润为-1,200 万元至-2,000 万元。2017 年 10 月 23 日，根据公司披露的
2017 年第三季度报告，2017 年 1-9 月实现净利润为-1,456.27 万元，并且根据行
业总体概况、公司自身经营状况及在手订单情况，预计公司 2017 年度净利润为
-1,500 万元至-2,300 万元，主要原因系下游原材料价格上涨，产品毛利率下降所
致。根据公司的行业现状和经营情况，公司已在《非公开发行股票预案（第三次
修订稿）》中进行了明确的风险提示，具体内容如下：
“2、经营业绩下滑风险
受宏观经济下行、下游行业持续低迷等因素影响， 2015 年、2016 年及 2017
年 1-6 月，公司营业收入同比变化-20.12%、-26.42%及 44.07%，归属于母公司所
有者的净利润同比下降 22.20%、64.61%、188.04%。2017 年 1-6 月，公司营业收
入同比上升，但受成本上涨因素的影响，净利润持续下滑。如上述宏观环境、下
游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，则发
行人可能面临经营业绩持续下滑的风险。”
综上，公司已对发审会前后业绩下滑进行了充分的信息披露和风险提示，不
存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（五）2017 年 1-9 月的业绩变动情况未对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响
本次非公开发行股票数量为不超过 32,362,459 股（含本数），预计募集资金
总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟将全
部用于无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权收购项目。
虽然公司 2017 年 1-9 月业绩下滑，但 2015 年、2016 年持续盈利，且目前公
司各项业务的生产经营有序开展，2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润下降未对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。此外，
本次募集资金用于购买具有市场竞争力、经营稳健且业绩优良的汽车零部件行业
资产，在增加总资产、净资产规模的同时，有助于提升盈利水平、进一步改善现
金流状况，将为公司带来积极影响。
综上所述， 2017 年 1-9 月的业绩变动情况未对本次非公开发行募集资金投
资项目产生重大不利影响。
二、公司有关会后重大事项对本次非公开发行条件的影响
截至本说明出具之日，公司有关会后重大事项不会对公司本次非公开发行构
成障碍，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项发行条件。具体
情况如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 公司实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 本次非公开发行申请文件不存在虚假记
1
或重大遗漏 载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控 公司不存在权益被控股股东或实际控制
2
制人严重损害且尚未消除 人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供 公司及其附属公司不存在违规对外提供
3
担保且尚未解除 担保的情况
现任董事、高级管理人员最近36个月内 公司不存在董事、高级管理人员最近36
受到过中国证监会的行政处罚，或者最 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
4
近12个月内受到过证券交易所公开谴 者最近12个月内受到过证券交易所公开
责 谴责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员 公司或其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
5
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
查 情况
最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见 凤形股份2016年度财务报表，注册会计师
6
或无法表示意见所涉及事项的重大影 出具了标准无保留意见的审计报告
响已经消除或者本次发行涉及重大重
组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共 公司不存在严重损害投资者合法权益和
7
利益的其他情形 社会公共利益的其他情形
公司虽然 2017 年 1-9 月亏损，但其 2015 年、2016 年均实现盈利且目前各项
经营业务正常有序的推进，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市
风险警示或暂停上市的情形；截至目前，公司本次非公开发行股票仍符合《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因
此，有关会后事项不构成公司本次发行的实质性障碍。
三、关于 15 号文、股票发行审核标准备忘录第 5 号文和再融资会后事项要
求所列会后事项的说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及
封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司
会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的要求，对
于涉及的会后事项，公司逐条说明如下：
1、华普天健会计师事务所（普通合伙）对公司 2014 年度至 2016 年度的会
计报表均进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年半年度
财务报告及 2017 年第三季度报告未经审计。自通过中国证监会发审会审核之日
至本说明出具之日，公司没有发生被会计师出具非标准无保留意见的审计报告的
情形。
2、光大证券股份有限公司出具的核查意见和北京国枫律师事务所出具的核
查意见中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。2017 年前三季度业绩下滑
情况说明见本说明“一、公司 2017 年 1-9 月经营业绩下滑的情况说明”。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关
联交易。
9、经办公司本次发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未发生更
换。经办公司本次发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未受到有关部
门的处罚。
北京国枫律师事务所原签字律师马哲受聘担任中国证监会第十七届发行审
核委员会委员，公司本次发行签字律师由马哲律师、曹一然律师变更为曹一然律
师、刘雅婧律师。曹一然律师、刘雅婧律师对原由马哲律师、曹一然律师签署并
提交贵会的有关该项目的文件均予以认可并承担责任。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自领取批文至本说明出具之日，没有发生《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股
票发行审核标准备忘录第 5 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）中规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投
资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发
行上市的事项。公司仍然符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规
定的上市公司非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A
股股票会后事项说明》之签字盖章页）
法定代表人：
陈 晓
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
年 月 日
