王府井集团股份有限公司
独立董事关于公司吸收合并暨关联交易相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
履职指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已全面了解公司第九届董事
会第十三次会议审议的《关于调整王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井
国际商业发展有限公司的方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》、《关于签署<吸收合并协议之补充协议一>的议案》。
公司拟通过向北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）
全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本
次交易”）。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转北京王
府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》，同意将北京国有资本经营管理
中心（以下简称“国管中心”）持有的王府井国际 5%股权无偿划转给北京王府井
东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）。经公司与交易对方友好协商，
本次交易的交易对方之一国管中心拟退出本次交易。作为公司的独立董事，基于
独立立场，现根据上述相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次交易暨
关联交易相关事项发表以下意见：
1、公司调整本次交易的交易对方符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的规定，本次调整后的交易方案合理、切实
可行，有利于顺利推进本次交易。
2、根据《重组办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等相关法律法规并经核查本次交易方案调整的具体内容，我们认为，公司本次交
易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、本次调整后的交易方案符合《重组办法》等有关法律法规及中国证监会
的相关规定，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东
合法权益的情形。
4、公司 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次交易相关
的事宜，本次交易方案调整事项及补充协议的签署无需另行提交股东大会进行审
议。
5、公司第九届董事会第十三次会议的召集、召开、表决程序及方式符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、
有效。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，相关程序合法、合规，我们同意本次交易方案调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并暨关联
交易相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事
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龙涛 董安生 杜家滨 权忠光
2017 年 10 月 30 日
