王府井集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（171861 号）》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“上市公司”、“公司”）收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月27日出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171861号）》（以下简称“反馈意见”）。中国证
监会依法对公司提交的《王府井集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可
申请材料进行了审查。
根据中国证监会反馈意见的要求，公司会同各中介机构对反馈意见所列问题之相关
事项进行了认真核查，现回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《王
府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》
保持一致。
问题 1、申请材料显示，上市公司控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东
安，最近三年上市公司控制权未发生变动。申请材料同时显示，北京市国资委持有国管
中心 100%股份，国管中心持有王府井东安 100%股份。请你公司：1）结合北京市国资
委对国管中心和国管中心对王府井东安的持股情况，以及北京市国资委对本次吸收合并
方案的批复核准情况，补充披露认定王府井东安为上市公司实际控制人是否依据充分，
北京市国资委、国管中心与王府井属于何种关系。2）前述认定与王府井上市后的信息
披露情况，以及与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方信息披露情况是否一
致，如否，出现相关差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合北京市国资委对国管中心和国管中心对王府井东安的持股情况，以及北
京市国资委对本次吸收合并方案的批复核准情况，补充披露认定王府井东安为上市公司
实际控制人是否依据充分
1、王府井东安取得王府井控制权的过程
截至本反馈意见回复出具之日，王府井东安为王府井的实际控制人。王府井东安取
得王府井控制权的过程如下：
2007 年 4 月 28 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京北控商业投资有限责任
公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号），同意北控集团将其持有的北控商投（王府井
国际前身）95%股权、北燃实业将其持有的北控商投 5%股权无偿划给王府井东安。
2007 年 7 月 5 日，中国证监会下发《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公
告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监公司字[2007]105 号），同意王府井东安豁免因前述国有股权无偿划转而需履行的要约
收购义务。
2007 年 7 月 10 日，王府井公告了经中国证监会核准的《收购报告书》，《收购报告
书》披露，本次收购后，王府井东安成为王府井实际控制人；同日，上市公司刊登了《关
于公司实际控制人变更暨公司控股股东更名的提示性公告》（编号：临 2006-017），公告
披露，“本公司实际控制人已变更为北京王府井东安集团有限责任公司”。
至此，王府井东安成为王府井的实际控制人。
7-1-2
2010 年 12 月 24 日，北京市国资委下发《关于将北京王府井东安集团有限责任公司
划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2010]237 号），决定将王府井东
安 100%股权划转至国管中心。
本次划转后，尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权，但根据北京
市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在内的划入企业
的出资人职责由北京市国资委行使。王府井的国有股东权利仍由王府井东安及其控制的
下属企业行使，上市公司的控制关系并不因国管中心代表北京市国资委持有王府井东安
的股权而发生变化。
2、认定王府井东安为王府井实际控制人的依据
（1）现行法律法规、规范性文件对实际控制人的规定
《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 18.1 条规定，“实际控制人指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》
（以下简称“《1 号信息披露准则》”）规定，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体
或自然人为止”。从上述法规可以看出，判断是否为上市公司实际控制人的关键在于是
否对上市公司具有控制权，实际控制人的法律主体形式应为国有控股主体或自然人。关
于控制权的含义，相关规定如下：
①《收购办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；中国证监会认定的其他情形”。
②《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用意见》”）规定，
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，
7-1-3
既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、
董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分
析判断”。
③《上市规则》第 18.1 条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，
并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：股
东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；能够直接或者间接行使
一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；通过
行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；中国证监会和本所认定的其他
情形”。
（2）结合上述法律法规、规范性文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均
为王府井东安，具体分析如下：
①本次合并前，王府井东安于 2007 年因国有股权划转而成为王府井的实际控制人，
履行了必要的国资审批与中国证监会核准程序。王府井东安为国有独资企业，符合《1
号信息披露准则》中关于实际控制人的法律主体形式为国有控股主体的要求。
②截至本次合并基准日，王府井东安实际控制王府井国际，并通过王府井国际拥有
上市公司 38.18%股份的表决权，符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配
上市公司股份表决权超过 30%”的情形。
③本次合并符合《1 号适用意见》规定的实际控制人没有发生变更的情形。《1 号适
用意见》规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管
理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人
控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有
关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资
产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策
或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存
在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或
者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响”。本次合并符
合《1 号适用意见》的上述规定，具体如下：
A.本次合并是北京市国资委贯彻《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体
7-1-4
制的实施意见》的重要决策事项，是“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；
加强对所出资企业（以下简称一级企业）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则
上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”，且取得了北京市国资委下发的《关于
同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》京国资产权[2017]118 号），
符合《1 号适用意见》前述第（一）项规定。
B.上市公司主营业务为零售，王府井原控股股东王府井国际为持股型公司、不从事
具体经营业务，与上市公司不存在同业竞争，亦不存在大量的关联交易，符合《1 号适
用意见》前述第（二）项规定。
C.本次合并后，上市公司的经营管理层、主营业务、决策程序和机制均保持不变，
不会对上市公司的生产经营与独立性产生重大不利影响，符合《1 号适用意见》前述第
（三）项规定。
④经北京市国资委批准，国管中心已将其所持王府井国际 5%的股权划转给王府井
东安。按照本次无偿划转后的交易方案，本次合并后王府井东安直接持有上市公司 26.73%
的股份（此处未考虑行使现金选择权的影响），仍为上市公司第一大股东，符合《上市
规则》第 18.1 条规定“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。
综上，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为王府井东安。认定王府井东安为
上市公司实际控制人符合《公司法》、《收购办法》、《1 号适用意见》、《1 号信息披露准
则》以及《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认定依据充分。
（二）北京市国资委、国管中心与王府井属于何种关系
1、北京市国资委与国管中心之间的关系
国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 350 亿元，为全民所有制
企业，北京市国资委是国管中心的唯一出资人。国管中心系经北京市人民政府批准，并
由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。
根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章程》的
相关规定：国管中心建立以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构，经营
层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策。管委会成员由北京市
国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中
7-1-5
心法定代表人。
国管中心对外投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市人民政府审批的决策
程序。国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市
国资委国有资产监督管理职能的延伸。
2、国管中心与王府井东安、王府井之间的关系
（1）北京市国资委向国管中心划入王府井东安股权的情况
2010 年 12 月 24 日，北京市国资委下发《关于将北京王府井东安集团有限责任公司
划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2010]237 号），决定将王府井东
安 100%股权划转至国管中心。
本次划转后，尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权，但根据北京
市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在内的划入企业
的出资人职责由北京市国资委行使。划转后，北京市国资委仍直接对王府井东安行使实
际出资人权利，国管中心不参与王府井东安的经营管理，上市公司的国有产权与国资管
理配置存在差异。详见下图：
上市公司国有产权配置 上市公司国资管理配置
北京市国资委 北京市国资委
100% 管理 汇报 管理 汇报
王府井东安 100% 国管中心 王府井东安 国管中心
70% 控制 控制
王府井国际 京国瑞基金 王府井国际 京国瑞基金
38.18% 7.5% 行使国有股东权利 行使国有股东权利
王府井 王府井
注：从产权角度看，北京市国资委、国管中心、王府井东安之间具有隶属关系；但从国资管理实践
看，国管中心与王府井东安同受北京市国资委的直接监管。
（2）国管中心与王府井东安之间既不构成关联关系，也不因存在股权关系等而构
成一致行动关系
7-1-6
根据《上市规则》第 10.1.4 条规定，“上市公司与 10.1.3 条第（二）项所列法人受
同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经
理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
其中：10.1.3 条第（二）项指由法人或其他组织（直接或者间接地控制上市公司的
法人或其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织。
①国管中心与上市公司的实际控制人王府井东安均由北京市国资委直接履行出资
人职能，属于受同一国有资产管理机构控制的情形；
②国管中心的法定代表人、总经理未在王府井东安担任董事、监事及高级管理人员。
国管中心不设董事会，最高决策机构为管委会，且不存在国管中心半数以上管委会成员
兼任王府井东安董事、监事及高级管理人员的情形。
因此，根据《上市规则》的相关规定及相关法律法规，国管中心与王府井东安之间
不构成关联关系。
根据《收购办法》的相关规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他
投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。国管中
心虽然持有王府井东安 100%的股权，但与王府井东安之间不构成一致行动关系，具体
原因如下：
①根据北京市国资委的有关文件，国管中心系北京市人民政府批准，并由北京市国
资委作为出资人代表组建的国有资本经营与股权管理机构，并陆续通过出资或者划转方
式注入了王府井东安等划入企业的股权；划入企业各自具有完善的法人治理结构，其人
事任免和重大对外投资事项由北京市委、市政府和北京市国资委根据相关规定履行决策
程序；国管中心代表北京市国资委持有划入企业的股权，划入企业的出资人职责仍由北
京市国资委行使，国管中心并不参与划入企业的经营管理。
②根据《北京王府井东安集团有限责任公司章程》的约定，王府井东安是由国管中
心出资设立的公司，王府井东安的出资人职责由北京市国资委行使，具体包括：批准公
司章程和章程修改方案；审议批准董事会、监事会的报告；委派或者更换非由职工代表
担任的公司董事，指定董事长，决定董事的薪酬和奖惩；委派或者更换非由职工代表担
7-1-7
任的公司监事，指定监事会主席；审议批准公司的发展战略与规划；决定公司的经营方
针和投资计划；向公司下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；对公司增加或
者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司的合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；审议批准董事会拟订的公司重要子企业重组和股份制改
造方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；决定公司国有资产产权的变更；法律、法规及公司章程所授予的其他
权利。
③王府井东安与国管中心之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，亦
不存在相互推荐董事、监事、高级管理人员的情形，王府井东安和国管中心独立行使经
营管理决策程序。
因此，国管中心虽持有王府井东安 100%股权，但并不控制王府井东安，国管中心
与王府井东安之间不因存在股权关系等而构成一致行动关系。
综上所述，北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市
政府直属特设机构，负责监管由北京市政府履行出资人职责的企业；国管中心系经北京
市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管
理机构；尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安 100%的股权，但按照北京市
国资委的相关文件，其并不对王府井东安履行出资人职责，亦不参与王府井东安的经营
管理，王府井东安仍直接由北京市国资委履行出资人职责；国管中心与王府井东安之间
不因存在股权关系等而构成关联关系和一致行动关系，王府井东安对王府井拥有控制权，
为王府井的实际控制人。
（三）前述认定与王府井上市后的信息披露情况，以及与国管中心其他下属上市公
司实际控制人、关联方信息披露情况是否一致, 如否，出现相关差异的原因
1、前述认定与王府井的信息披露情况是否一致。如否，出现相关差异的原因。
前述认定与王府井的信息披露情况一致。自王府井东安成为王府井的实际控制人至
本反馈意见回复出具之日，王府井一直将王府井东安披露为实际控制人。同时，自王府
井东安划入国管中心起，上市公司一直将北京市国资委披露为王府井的最终控制人，并
披露了上市公司的实际控制人王府井东安不因其股权划转至国管中心而发生任何变化。
此外，上市公司既未将国管中心与王府井东安认定为关联方也未认定为一致行动人，同
7-1-8
时还披露了国管中心与王府井东安之间不因股权关系等而构成一致行动关系的原因。
2、前述认定与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方的信息披露情况是
否一致。如否，出现信息披露差异的原因。
前述认定与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方的信息披露情况不完全
一致。国管中心其他下属 A 股上市公司披露的实际控制人包括北京市国资委、划入企业、
国管中心、无实际控制人四类情形；披露的关联方关系包括国管中心与上市公司之间不
构成关联关系、国管中心因直接持有上市公司 5%以上股份而构成关联关系、以及既未
披露也未认定国管中心与上市公司之间是否存在关联关系三类情形。
出现上述信息披露差异的原因主要在于：历史上，各划入企业与下属上市公司按照
其对中国证监会、证券交易所信息披露规则的理解，根据各自的历史原因和实际情况，
相应选择将北京市国资委、国管中心或划入企业披露为实际控制人，并且各自保持了前
后信息披露的一致性和连贯性。
就上述信息披露不一致的情况及国管中心的定位，国管中心出具了《关于规范相关
上市公司信息披露不一致情况的承诺函》，“1、根据北京市委市政府和市国资委关于国
管中心设立的批复，国管中心的职责定位为：是为实现北京市委、市政府战略意图的产
业投资平台，是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国
有资本有序进退的产业整合平台，是促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平
台，是持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，是为企业实施债务重组以及解决
历史遗留问题的服务平台。是以国有资本经营为重点，在不从事具体生产经营活动的前
提下，最大限度地实现国有资本的证券化和价值最大化。鉴于以上定位，国管中心属于
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4 条、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条
规定中的‘国有资产管理机构’。2、关于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称‘北京市国资委’）通过股权出资或股权划转注入国管中心的原市属一级国有企
业所持有权益的相关 A 股上市公司，以及国管中心通过无偿划转直接持有相关股份的 A
股上市公司，国管中心将尽快按照中国证监会、沪深证券交易所关于上市公司实际控制
人、关联方、一致行动关系的认定和披露要求，在北京市国资委统一协调下进行认真梳
理、研究，并尽快促使该等上市公司的公开信息披露符合相关现行法律法规要求的披露
标准”。
7-1-9
（四）补充披露情况
上市公司已经在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控
制人情况”中补充披露上述内容。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司将王府井东安认定为实际控制人，符合《公
司法》、《收购办法》、《1 号适用意见》、《1 号信息披露准则》以及《上市规则》等法律
法规和规范性文件的要求，认定依据充分，且自王府井东安成为上市公司的实际控制人
后，上市公司的信息披露保持了一贯性。国管中心不控制王府井东安和王府井，与王府
井东安不构成关联关系和一致行动关系。国管中心下属 A 股上市公司在信息披露方面存
在一定差异，国管中心已承诺予以规范。
经核查，海问律师认为，上市公司将王府井东安认定为实际控制人，符合《公司法》、
《收购办法》、《1 号适用意见》、《1 号信息披露准则》以及《上市规则》等法律法规和
规范性文件的要求，认定依据充分，且自王府井东安成为上市公司的实际控制人后，上
市公司的信息披露保持了一贯性。国管中心不控制王府井东安和王府井，与王府井东安
不构成关联关系和一致行动关系。国管中心下属 A 股上市公司在信息披露方面存在一定
差异，国管中心已承诺予以规范。
问题 2、申请材料显示，本次王府井拟向王府井东安、国管中心等发行股份、支付
现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。交易完成后，国管中心将直接持
有王府井 1.91%股份，并与其一致行动人京国瑞基金合计持有上市公司 5%以上股份。
申请材料同时显示，国管中心认购的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
请你公司补充披露：1）国管中心在本次吸收合并完成后直接持有王府井股份的原因和
目的，持股行为与其主要业务的关系。2）国管中心、京国瑞基金是否属于上市公司控
股股东、实际控制人控制的关联人，如是，国管中心的股份锁定安排是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
7-1-10
（一）国管中心在本次吸收合并完成后直接持有王府井股份的原因和目的，持股行
为与其主要业务的关系
本次合并前，王府井国际的股权结构是基于北京市政府、北京市国资委的研究与批
复设置。2010 年 12 月 21 日，北京市国资委下发《关于同意北京王府井国际商业发展有
限公司引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号），同意王府井国际引入国管
中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对王府井国际进行重组。根据京国资[2010]278
号文件批复的王府井国际重组增资方案，国管中心以现金出资，占王府井国际股权比例
的 5%。王府井国际引入战略投资者对于充实发展所需资金和资源、提升王府井国际并
购重组运作能力、探索建立股权多元化的国资监管体制和国企新型激励约束机制等均具
有重要意义。按照本次交易原定方案，王府井吸收合并王府井国际，国管中心按照与王
府井国际其他股东相一致的交易条件参与本次交易，从而将获得并直接持有王府井新发
行的相应股份。
2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有
限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井
国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，国管中心不再持有被吸收
合并方的股权，国管中心原先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。本次无
偿划转完成后，王府井国际的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 王府井东安 71,097.23 70.00%
2 福海国盛 15,235.12 15.00%
3 信升创卓 15,235.12 15.00%
合 计 101,567.47 100.00%
根据《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国
资产权[2017]130 号），公司就本次交易方案进行了调整，具体内容如下：
1、交易对方
原方案为：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。
现调整为：王府井东安、信升创卓、福海国盛。
2、交易方式
7-1-11
原方案为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、
福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府
井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，
将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、
国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。
本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海
国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股
份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股
股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持
不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
现调整为：王府井通过向王府井国际的全体股东王府井东安、信升创卓、福海国盛
以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收
合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继
及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升
创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。
本次交易中王府井向王府井国际全体股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增
发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量
（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份
（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，
注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
3、交易对价及支付方式
原方案为：本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方
合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本
次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王
府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次
交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
1 王府井东安 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46 2,789,281,163.77
7-1-12
2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52
3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41
现调整为：本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对
方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在
本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的
王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本
次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
1 王府井东安 207,473,227 2,948,194,555.67 55,646,697.62 3,003,841,253.29
2 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
3 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41
4、上述方案调整如下图所示：
（1）本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安 信升创卓 福海国盛 京国瑞基金 其他公众股东
5%
65% 15%
54.32%
王府井国际 15%
38.18%
王府井
（2）本次无偿划转完成后，各方的股权结构调整为：
7-1-13
北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安 信升创卓 福海国盛 京国瑞基金 其他公众股东
70% 15%
54.32%
王府井国际 15%
38.18%
王府井
（3）本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安 京国瑞基金 信升创卓 福海国盛 其他公众股东
26.73% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%
王府井
注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条的规定，并经查验本次调整的具体情况，本次调整不构成对重组方
案的重大调整。北京市国资委已批准本次无偿划转，无须就本次调整重新履行国资决策
审批程序。2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事
会第十次会议，审议通过上述调整事项。各方根据调整后的方案签署了《吸收合并协议
之补充协议一》。
综上，本次交易方案调整后，国管中心不再参与本次交易，合并完成后不会出现国
管中心直接持有上市公司股份的情形。
（二）国管中心、京国瑞基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联
7-1-14
人，如是，国管中心的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条的规定
1、国管中心不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
根据北京市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在
内的划入企业的出资人职责由北京市国资委行使。国管中心虽然持有王府井东安 100%
股权，但与王府井国际、王府井东安之间不存在控制或被控制关系，国管中心不属于上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2、京国瑞基金不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
截至本反馈意见回复出具之日，京国瑞基金的出资情况如下图所示：
北京市人民政府
北京市国资委
100%
国管中心
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100%
北京 北京
北京 北京 北京 北京 北京
北京京国管置业管 北京京国管置业投 北京 祥龙 市郊
首钢 能源 电子 金隅 市政 城建
汽车 资产 区旅
理有限公司 资有限公司 集团 集团 控股 集团 路桥 集团
集团 经营 游实
有限 有限 有限 有限 集团 有限
有限 有限 业开
50% 50% 公司 责任 责任 责任 有限 责任
公司 责任 发公
公司 公司 公司 公司 公司
公司 司
北京京国瑞投资管理
有限公司
83.860
0.003% 3.446% 3.446% 1.723% 1.723% 1.723% 1.723% 0.055% 0.574% 1.723%
%
京国瑞基金
根据京国瑞基金的《合伙协议》，京国瑞基金的普通合伙人北京京国瑞投资管理有
限公司担任执行事务合伙人，对外代表京国瑞基金。执行事务合伙人有权以京国瑞基金
的名义执行京国瑞基金事务，对京国瑞基金的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，
并签署、交付、接收、履行与京国瑞基金事务相关的法律文件。一方面，北京京国瑞投
资管理有限公司为国管中心控制的全资子公司；另一方面，国管中心是京国瑞基金中出
资比例最高的有限合伙人，京国瑞基金的实际控制人为国管中心。因此，京国瑞基金亦
不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
7-1-15
3、根据北京市国资委对国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安
的安排，国管中心不再参与本次交易。本次无偿划转后，王府井东安在王府井国际中的
持股比例从 65%增加至 70%。根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议一》
的约定，本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行，符合《重组办法》第四十六
条的规定。
综上，国管中心、京国瑞基金不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
国管中心持有的王府井国际 5%股权划转给王府井东安后，王府井东安的股份锁定安排
符合《重组办法》第四十六条的规定。
（三）补充披露情况
上市公司已经在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的主要内容”、“第五章
吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国管中心、京国瑞基金不属于上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联人。本次无偿划转不构成对重组方案的重大调整，北京市国资委已
批准本次无偿划转，无须就本次调整重新履行国资决策审批程序。国管中心持有的王府
井国际 5%股权划转给王府井东安后，王府井东安的股份锁定安排符合《重组办法》第
四十六条的规定。
经核查，海问律师认为，国管中心、京国瑞基金不属于上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联人。本次无偿划转不构成对重组方案的重大调整，北京市国资委已批准
本次无偿划转，无须就本次调整重新履行国资决策审批程序。国管中心持有的王府井国
际 5%股权划转给王府井东安后，王府井东安的股份锁定安排符合《重组办法》第四十
六条的规定。
问题 3、申请材料显示，本次交易对方信升创卓和福海国盛均为有限合伙企业。请
你公司：1）以列表形式穿透披露信升创卓和福海国盛至最终出资的法人或自然人，并
补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上
7-1-16
述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充
