国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）本次重大资
产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交
易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对雷鸣科化继续停
牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的进展情况
安徽雷鸣科化股份有限公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下
简称“淮矿集团”）因筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票自 2017 年 8
月 1 日起停牌。详见公司于 2017 年 8 月 1 日、2017 年 8 月 8 日披露的《重大事
项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方进行论证和协商，该事
项对公司构成重大资产重组。公司于 2017 年 8 月 15 日披露了《重大资产重组停
牌公告》，因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司
股票自 2017 年 8 月 1 日起连续停牌不超过 30 日。停牌期间，公司每五个交易日
发布一次重大资产重组进展情况公告。2017 年 8 月 31 日，公司披露了《重大资
产重组继续停牌公告》，公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
2017 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 9 月 28 日，公司披露了《重大
资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2017 年 9 月 30 日起继续停牌不超
过 1 个月。
2017 年 10 月 13 日，第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》（公告编号 2017-060），申请公司股票拟自 2017 年 10
月 31 日起继续停牌，停牌时间不超过一个月，并提交公司股东大会审议。2017
年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017 年 10 月 31 日起继续停牌，
停牌时间不超过 1 个月。
二、本次重大资产重组方案介绍
（一）标的资产的具体情况
本次发行股份购买的标的为淮北矿业股份有限公司（以下简称：淮矿股份）
全体股东所持有的淮矿股份 100%股权。淮矿股份是一家集煤炭采掘、洗选加工、
销售以及煤化工产品的生产、销售为一体的综合型国有企业，淮矿股份的主要产
品为煤炭产品和以煤炭为基础的煤化工产品。
本次交易对方初步确定为包括公司控股股东在内的淮矿股份的全体股东。本
次交易构成关联交易。
（二）交易方式
本次交易方式初步确定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变
化，本次交易不构成重组上市。具体细节公司仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
（三）工作进展情况
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司已组
织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资
产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
同时，公司已经向本次重大资产重组的交易对方递交了《安徽雷鸣科化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的重组框架协议（以下简称：“框
架协议”），截至目前尚未签署框架协议，且部分交易对方属于国有企业，其履行
内部决策程序所需时间较长。
三、继续停牌的原因
截至目前，公司与交易对方正在积极沟通、加快推进框架协议的签署等工作。
本次交易涉及的资产规模大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现
场审计、评估及尽职调查工作尚未完成。同时，根据相关规定，在本次重大资产
重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司需取得交易各方及国有资产监督管
理机构对于本次重组事项的事前认可，因此公司预计无法在重组停牌后三个月内
复牌，该情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的
相关规定。
经公司第七届董事会第六次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议，同意
公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 31 日起继续停牌不超过
一个月。
四、尚待完成的工作及具体时间表
公司将继续完善发行股份购买资产所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、
评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行协商、沟通，并积极与相关国有
资产管理部门就本次交易方案进行沟通，争取尽早签署正式的交易文件。公司将
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编
制发行股份购买资产相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计
在 2017 年 11 月 30 日之前召开董事会会议审议发行股份购买资产有关方案，并
及时向上海证券交易所申请复牌。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组工
作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交
易涉及的资产规模大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、
评估及尽职调查工作尚未完成，同时，根据相关规定，在本次重大资产重组召开
首次董事会及披露重组预案前，公司需取得交易各方及国有资产监督管理机构对
于本次重组事项的事前认可，因此公司预计无法在重组停牌后三个月内复牌，该
情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
因此，公司预计无法在停牌期 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）
并复牌，需申请继续停牌。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动。
鉴于上述情况，国元证券认为公司本次继续停牌具有合理性，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规
定的要求。停牌期间，国元证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会审议本次重组事项并及时复牌。
（本页以下无正文）
