安徽雷鸣科化股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）控股股东
淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）因筹划涉及公司的重
大事项，经申请，公司股票自 2017 年 8 月 1 日起停牌。详见公司于 2017 年 8
月 1 日、2017 年 8 月 8 日披露的《重大事项停牌公告》 公告编号：临 2017-036）、
《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2017-037）。经与有关各方进行论证
和协商，该事项对公司构成重大资产重组。公司于 2017 年 8 月 15 日披露了《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-038），因前期筹划重大事项停牌时
间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自 2017 年 8 月 1 日起连续停牌不
超过 30 日。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2017 年 8 月 31 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2017-048），公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
2017 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 9 月 28 日，公司披露了《重大资
产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-053），公司股票自 2017 年
9 月 30 日起继续停牌不超过 1 个月。
2017 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票拟自 2017 年 10 月 31 日起
继续停牌不超过 1 个月，并提交公司股东大会审议。2017 年 10 月 30 日，公司
召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》，同意公司股票自 2017 年 10 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
一、重组框架协议情况
公司已经向本次重大资产重组的交易对方递交了《安徽雷鸣科化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》的重组框架协议（以下简称： 框架协议”），
截至目前尚未签署框架协议，且部分交易对方属于国有企业，其履行内部决策程
序所需时间较长。
（一）协议主体
甲方一：安徽雷鸣科化股份有限公司
甲方二：湖南雷鸣西部民爆有限公司
乙方一：淮北矿业（集团）有限责任公司
乙方二：中国信达资产管理股份有限公司
乙方三：中国华融资产管理股份有限公司
乙方四：安徽省能源集团有限公司
乙方五：宝钢资源有限公司
乙方六：国元股权投资有限公司
乙方七：安徽全威铜业控股有限公司
乙方八：嘉融投资有限公司
乙方九：马钢（集团）控股有限公司
乙方十：奇瑞汽车股份有限公司
乙方十一：银河创新资本管理有限公司
乙方十二：中银国际投资有限责任公司
乙方十三：安徽省投资集团控股有限公司
乙方十四：中国盐业总公司
乙方十五：中诚信托有限责任公司
乙方十六：曹立
乙方十七：王杰光
乙方十八：郑银平
（二）标的资产
本次雷鸣科化及其全资子公司西部民爆发行股份及支付现金购买资产的收
购标的为淮矿股份 100%股份。
（三）协议主要内容
淮矿股份股东各自持有的目标公司股份价值为标的资产的交易价格乘以其
各自持有的目标公司股份比例，收购方购买标的资产所支付对价的具体方式为雷
鸣科化以发行股份方式购买目标公司 97.57%股份，以支付现金方式购买淮矿集
团持有的目标公司 2.38%股份；西部民爆以支付现金方式购买淮矿集团持有的目
标公司 0.05%股份。
本次非公开发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案时召开的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
经协议各方经协商后一致同意，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，由上市
公司、淮矿集团聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对目标公
司进行审计、评估，并以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备
案的资产评估报告所确定的标的资产的评估价值为基础，由各方协商后确定标的
资产最终交易价格，并待资产评估报告正式出具并核准备案后由协议各方另行签
署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议予以明确。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如募集配套资金未能实施，则收购方将自行筹集资金向淮矿集团支付本次
交易的现金对价。
双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于修改
章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；如
需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
（四）标的资产的交割及期间损益
1、双方同意，本协议生效之日起 30 日内为标的资产的交割期，双方应尽最
大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该
标的资产交割完成日。在交割期内，标的资产股东应依法办理完成标的资产的过
户手续，收购方提供必要的协助。自交割日起，雷鸣科化拥有目标公司 99.95%
股份，西部民爆拥有目标公司 0.05%股份。
2、标的资产过户完成之日起 30 日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所就标的资产股东在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股
份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登
记手续。雷鸣科化应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会
的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
3、双方同意，在雷鸣科化完成公告、报告后，对雷鸣科化本次向标的资产
股东发行新增股份，雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完
成新增股份的证券登记。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后
持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
4、双方同意，淮矿股份截至 2017 年 7 月 31 日经审计的合并报表中的滚存
未分配利润由雷鸣科化享有。
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定
评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日起至股份交割日（包括股份交
割日当日），目标公司合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产
生亏损，则由标的资产股东按照各自持有目标公司的股份比例进行承担，标的资
产股东应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向
淮矿股份支付到位。
（五）业绩承诺与盈利补偿
经雷鸣科化与标的资产股东协商，就本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以
及减值补偿的约定应承担的合同义务，由淮矿集团作为业绩补偿义务人向上市公
司承担业绩补偿义务。雷鸣科化将与淮矿集团签订明确可行的利润补偿协议，就
未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资
格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补
偿。鉴于目前标的资产审计、评估工作尚未完成，具体补偿事宜将在标的资产审
计、评估工作完成后，以雷鸣科化与淮矿集团签订的《盈利补偿协议》的相关约
定为准。
（六）协议成立、生效、变更、终止和解除
本协议自参与交易各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足
以下全部条件后生效：
1、本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；
2、本次交易获得西部民爆股东的有效批准；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更、终止或解除，均
应采用书面形式。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或
义务的部分或全部。
（七）协议的解除
出现下列情形之一的，参与交易各方均有权以书面通知的方式单方解除本协
议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的内容
和履行提出异议而导致本协议终止、撤销、被认定无效或无法得以履行。
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议部分条款且该等条款对本
次交易产生重大影响；
3、本协议所依赖的法律、法规和规则发生变化，致使本协议的主要内容违
法或本次交易无法继续实施，或者由于国家政策、命令，而导致本协议任何一方
无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、交易参与方存在重大违约行为，致使本协议无法履行。
二、继续停牌的原因
截至目前，公司与交易对方正在积极沟通、加快推进框架协议的签署等工作。
本次交易涉及的资产规模大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现
场审计、评估及尽职调查工作尚未完成。同时，根据相关规定，在本次重大资产
重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司需取得交易各方及国有资产监督管
理机构对于本次重组事项的事前认可，因此公司预计无法在重组停牌后三个月内
复牌，该情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的
相关规定。
经公司第七届董事会第六次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议，同意
公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 31 日起继续停牌不超过
1 个月。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组工
作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交
易涉及的资产规模大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、
评估及尽职调查工作尚未完成，同时，根据相关规定，在本次重大资产重组召开
首次董事会及披露重组预案前，公司需取得交易各方及国有资产监督管理机构对
于本次重组事项的事前认可，因此公司预计无法在重组停牌后三个月内复牌，该
情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
因此，公司预计无法在停牌期 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）
并复牌，需申请继续停牌。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动。
鉴于上述情况，国元证券认为公司本次继续停牌具有合理性，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关
规定的要求。停牌期间，国元证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守
相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会审议本次重组事项并及时复
牌。
关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《国元证券股
份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本
次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。
公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证
券交易所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务；
由于本次重大资产重组涉及的相关事项及交易对方较多，重组方案最终确定
仍然需要与交易各方进一步确认。本次交易涉及的资产规模大，涉及采矿权、探
矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成。同时，
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司需
取得交易各方及国有资产监督管理机构对于本次重组事项的事前认可，因此公司
预计无法在重组停牌后三个月内复牌，该情况符合上海证券交易所《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。因此，本次延期复牌符合上海证券交
易所关于重大事项停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步完善本次重组相关
工作，防止公司股价异常波动，维护投资者利益。
关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《安徽雷鸣科化股份
有限公司独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见》。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将继续完善发行股份购买资产所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、
评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行协商、沟通，并积极与相关国有
资产管理部门就本次交易方案进行沟通，争取尽早签署正式的交易文件。公司将
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编
制发行股份购买资产相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计
在 2017 年 11 月 30 日之前召开董事会会议审议发行股份购买资产有关方案，并
及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会
审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所申
请股票继续停牌，停牌时间自 2017 年 10 月 31 日起不超过 1 个月。公司将根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，争取
早日披露重大资产重组方案并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
2017 年 10 月 25 日，公司披露了《雷鸣科化关于重大资产重组事项召开投
资者说明会的预告公告》（公告编号：临 2017-064），并于 2017 年 10 月 27 日
15:00-16:00 在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）
的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投
资者进行了沟通与交流，详情请查阅上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访
谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）及公司于 2017 年 10 月 28 日发布的《雷鸣科
化关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临
2017-066）。
公司将继续加快本次重大资产重组相关的各项工作，待相关工作完成后，公
司将召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体
刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017 年 10 月 31 日
