浙江新澳纺织股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁及
预留授予股票第一次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次解锁股票数量：1,644,000 股，占目前公司股本总额的 0.42%；
2、本次解锁股票上市流通时间：2017 年 11 月 3 日。
《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予股票第二次锁定期及
预留授予股票第一次锁定期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第七
次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事
宜。相关事项说明如下：
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015 年 8 月 20 日，公司召开三届十三次董事会审议通过《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作
为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同
意的独立意见。具体内容详见公告编号为 2015-036 号公告。
2015 年 8 月 20 日，公司召开三届九次监事会审议通过《关于公司<限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次
股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
具体内容详见公告编号为 2015-037 号公告。
2、2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 、《关于<
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲
属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为
2015-048 号公告。
3、2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十四次董事会审议通过《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及
向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相
关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见
公告编号为 2015-051 号公告。
2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十次监事会审议通过《关于调整限制性
股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具
体内容详见公告编号为 2015-052 号公告。
4、2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象
人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为 2015-053 号公告。
2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为 2015-054 号
公告。
5、2015 年 11 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计
2,290,000 股。具体内容详见公告编号为 2015-064 号公告。
6、2016 年 3 月 30 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2015 年末公司总股本
162,310,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共计派发现金股
利 56,808,500 元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以 2015 年末总股本
162,310,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
股本 162,310,000 股，本次转增股本后，公司的总股本为 324,620,000 股。具体内
容详见公告编号为 2016-032 号公告。
7、2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票
激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》 、《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议
案》。该次会议同意向 6 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予日为 2016
年 10 月 25 日，并同意对限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象的限
制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为 30%，可解锁股份为 1,374,000 股。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编
号为 2016-067、2016-068 号公告。
8、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于对原股权激励对象王如明（因病身故）的限制性股票相
关事项予以确认的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
次解锁的议案》和《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁
的议案》。因原激励对象王如明先生身故，经董事会确认，其获授的限制性股票
计 16 万股由其继承人持有，其中 12 万股由其配偶陈玲如持有，4 万股由其儿子
陈路侃持有。并按照身故前本计划规定的程序进行，董事会同意其个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件。其他激励对象的个人考核指标，以及公司的考核指标，
均已满足公司激励计划规定的首次授予股票第二次解锁和预留授予股票第一次
解锁的解锁条件。董事会同意为首次授予和预留授予的全部激励对象办理相应比
例的限制性股票解锁事宜，解锁比例分别为 30%和 50%。公司独立董事对上述事
项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为 2017-047 号、2017-048
号公告。
（二）公司限制性股票历次授予情况
序 类别 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励 授予后股票剩
号 对象人数 余数量
1 首次授予限 2015 年 9 15.03 元/股 4,580,000 股 23 人 540,000 股
制性股票 月 25 日 （注 1）
2 预留授予限 2016 年 7.17 元/股 540,000 股 6人 0股
制性股票 10 月 25
日
注 1：首次授予的 23 名激励对象获授的限制性股票为 2,290,000 股，授予日为 2015
年 9 月 25 日，并已于 2015 年 11 月 5 日登记完毕。公司 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，且每 10 股转增 10 股。2016
年 4 月 20 日该利润分配方案实施完毕后，首次授予的 23 名激励对象获授的限制性股票
由 2,290,000 股变更为 4,580,000 股。
（三）历次限制性股票解锁情况
序 类别 股票上市 股票解锁数 剩余未解锁股票数 取消解锁 因分红送
号 流通日 量 量 股票数量 转导致解
及原因 锁股票数
量变化
1 首次授予限 2016 年 1,374,000 股 3,746,000 股 无 无
制性股票第 11 月 2 日 （注：其中 540,000
一次解锁 股为预留授予限制
性股票）
二、限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁及预留授予股票第一次
解锁的条件达成的说明
（一） 锁定期均已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定：
1、首次授予的限制性股票第二个锁定期为 24 个月，自授予之日起计算。首
次授予的限制性股票授予日为 2015 年 9 月 25 日，截至 2017 年 9 月 25 日，该部
分限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、预留授予的限制性股票第一个锁定期为 12 个月，自授予之日起计算。预
留授予的限制性股票授予日为 2016 年 10 月 25 日，截至 2017 年 10 月 25 日，该
部分限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）公司及激励对象均不存在导致本次激励计划终止或存在需要股票回购
注销的情形。
锁定期内，公司及激励对象均未发生《限制性股票激励计划（草案）修订稿》
中规定的导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
（三）解锁条件均已达成的情况说明
首次授予限制性股票第二次解锁/预留授予的 解锁条件达成情况说明
限制性股票第一次解锁的条件
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，符合解锁条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高激励对象未发生前述情形，符合解锁
条件
3、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
公司业绩考核要求均为： 公司业绩达成情况：
2016 年净利润相比 2014 年增长不低于 2016 年度实现归属于上市公司股东的
10%，且相比 2015 年保持增长。 净利润为 159,173,516.86 元，归属于上市公
注：锁定期内公司净利润不低于授予日 司股东扣除非经常性损益的净利润为
前最近三个会计年度的平均水平且不得为 155,262,046.13 元。
负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为 与 2012-2014 年归属于上市公司股东的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 平均净利润 95,975,697.00 元以及扣除非经
后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及 常损益后的平均净利润 95,124,442.10 元相
有关规定，实施本计划发生的激励成本在公 比，均已达标。
司经常性损益中列支。 以 2014 年净利润为基数，2016 年净利
润增长率为 36.65% ，以 2015 年净利润为基
数，2016 年净利润增长率为 25.22%，均已
达标。(上述各年度涉及对比的净利润指标均
为归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润)
因此，公司业绩考核条件均已达标，满
足解锁条件。
个人业绩考核要求均为： 个人业绩考核达成情况：
根据公司制定的考核办法，目前公司综 因原激励对象王如明先生身故，经四届
合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结 七次董事会审议同意其个人绩效考核条件
果共有 S、A、B、C、D、E 六档。其中 S 档 不再纳入解锁条件。公司其余 28 名激励对
考核等级为卓越，须做出重大贡献的人员方 象 2016 年度个人绩效考核结果均为 C 档以
有资格评为 S 级；若激励对象上一年度个人 上（70 分以上），即激励对象个人绩效考核
绩效考核结果为 C 档以上（70 分以上），则上 均达到合格及以上等级。全部满足解锁条
一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激 件。
励对象上一年度个人绩效考核为 D 档及以下
（70 分以下），则上一年度激励对象个人绩效
考核为不合格。考核结果等级分布：
优 不
等 卓 良好 合格 需改
秀 合
级 越S B C 进D
A 格E
95 90
分 分
以 以 80-89 70-79 60-69
数 以
上 上
下
激励对象只有在上一年度绩效考核合
格，才能全额获授激励股份。否则将取消激
励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁
资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的首次授予股票第二次解锁
及预留授予股票第一次解锁的条件均已经达成，根据公司2015年第二次临时股东
大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关
事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票
首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示，本次为首次授予的限制性股
票第二次解锁，解锁比例为30%：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
2、预留限制性股票解锁安排如下表所示，本次为首次授予的限制性股票第
一次解锁，解锁比例为50%：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第二次解锁 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有 30 人符合解锁条件，共计解锁 1,644,000 股，占目前公司股本总额的 0.42%。具体情况如下：
已获授的限制 待回购注销 已解除限制 本次可解锁限 本次解锁数量 剩余未解除
序 激励对象
职务 性股票数量 限制性股票 性股票的数 制性股票的数 占已获授予限 限制性股票
号 姓名
（股） 的数量（股） 量（股） 量（股） 制性股票比例 的数量（股）
一、董事、高级管理人员
1 周效田 副董事长、总经理 600,000 0 180,000 180,000 30% 240,000
2 华新忠 董事 200,000 0 60,000 60,000 30% 80,000
3 沈娟芬 董事、财务总监 400,000 0 120,000 120,000 30% 160,000
首次
授予 4 李新学 董事、董事会秘书 200,000 0 60,000 60,000 30% 80,000
股票 5 刘培意 常务副总经理 360,000 0 108,000 108,000 30% 144,000
的第 6 沈剑波 副总经理 400,000 0 120,000 120,000 30% 160,000
二次 董事、高级管理人员小计 2,160,000 0 648,000 648,000 / 864,000
解锁
二、其他激励对象
核心技术、中层管理人员（17 人） 2,420,000 0 726,000 726,000 30% 968,000
其中：陆伟清 200,000 0 60,000 60,000 30% 80,000
小 计 4,580,000 0 1,374,000 1,374,000 / 1,832,000
预留 一、中层管理人员
授予 1 曹丽慧 中层管理人员 120,000 0 0 60,000 50% 60,000
股票 2 陈波 中层管理人员 70,000 0 0 35,000 50% 35,000
的第 3 胡李坚 中层管理人员 70,000 0 0 35,000 50% 35,000
一次
4 夏吉 中层管理人员 60,000 0 0 30,000 50% 30,000
解锁 5 张建飞 中层管理人员 60,000 0 0 30,000 50% 30,000
二、原激励对象王如明（病故）的继承人
1 陈玲如 无 120,000 0 0 60,000 50% 60,000
2 陈路侃 无 40,000 0 0 20,000 50% 20,000
小 计 540,000 0 0 270,000 / 270,000
合 计 5,120,000 0 1,374,000 1,644,000 / 2,102,000
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日均为：2017 年 11 月 3 日；
（二）本次解锁的限制性股票数量：1,644,000 股；
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
本次变动前 本次变动 本次变动后
证券类别
数量(股） 比例 数（股） 数量（股） 比例
有限售条
251,709,918 63.94% -1,644,000 250,065,918 63.52%
件流通股
无限售条
141,941,150 36.06% 1,644,000 143,585,150 36.48%
件流通股
总计 393,651,068 100.00% 0 393,651,068 100.00%
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所关于公司股票激励计划的首次授予限制性股票第二
期解锁及预留授予限制性股票第一期解锁事项出具的法律意见书认为：公司本期
限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，新澳
股份已按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（修
订稿）》相关规定履行了对本期限制性股票解锁的内部批准程序；本期限制性股
票解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手
续。
六、备查文件
1、国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司股票激励计划
的首次授予限制性股票第二期解锁及预留授予限制性股票第一期解锁事项的法
律意见书
2、独立董事关于公司四届七次董事会相关事项的独立意见
3、四届七次董事会会议决议
4、四届七次监事会会议决议
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2017 年 10 月 31 日
