银基烯碳新材料集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏银基烯
碳能源科技有限公司（以下简称“江苏银基”）与北京时代天拓通讯技术有限公司
（以下简称“时代天拓”）于 2017 年 04 月 17 日签订了《UPS 设备采购合同》（以下
简称“合同 1”），拟向时代天拓采购一批设备采购金额为 270,833,333 元，合同有
效期为 2 年。于 2017 年 04 月 15 日、2017 年 4 月 24 日，江苏银基与深圳华控赛格
科技有限公司（以下简称“华控赛格”）分别签订了《设备采购合同》（以下简称“合
同 2”）、《代理采购协议书》（以下简称“合同 3”），拟向华控赛格采购一批设备，
采购金额为 380,000,000 元与 96,564,682.83 元，合同有效期限为 2 年。
2、关联关系说明：公司现任董事黄东坡为时代天拓控股股东的法定代表人，
同时为华控赛格法定代表人。公司现任董事长熊茂俊为华控赛格董事。公司与时代
天拓、华控赛格的交易构成了公司的关联交易。
3、该事项经 2017 年 10 月 30 日公司第十届董事会 2017 年第五次临时会议审
议通过（关联董事熊茂俊、黄东坡回避表决），公司独立董事对本议案出具了事前
认可意见并发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、深圳华控赛格科技有限公司
住所、主要办公地点：深圳市龙岗区布吉街道布澜路中海信科技园总部经济中
心3楼
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路 12 号中海信创新产业城
14B 栋 3 层
法定代表人：黄东坡
注册资本：2000 万元
纳税人识别号：440300088325052
主营业务：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；LED 光电产品、手机的技术开发及销售；投资管理。
主要股东：深圳华控赛格置业有限公司、深圳市立基盛科技有限公司
关联关系：深圳市立基盛科技有限公司持有深圳华控赛格科技有限公司 30%的
股份，深圳市立基盛科技有限公司于 2017 年 6 月 25 日变更法定代表人为黄东坡，
变更熊茂俊为董事。
由于公司董事会换届原因，公司 2017 年 7 月 17 日下午召开的 2016 年度股
东大会中审议通过聘任熊茂俊为公司董事长、黄东坡为公司董事。
因公司现任董事长为华控赛格董事、公司现任董事为华控赛格法定代表人，且
华控赛格与江苏银基签署协议不足十二个月，华控赛格为公司关联方。
截至 2016 年 12 月 31 日，华控赛格的总资产为 1,379 万元，净资产为-339 万
元，营业收入为 723 万，净利润为-572 万元，以上数据未经审计。
2、北京时代天拓通讯技术有限公司
住所、主要办公地点：北京市房山区长阳万兴路 86 号 F-241
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市房山区长阳万兴路 86 号 F-241
法定代表人：孙建军
注册资本：1000 万元
纳税人识别号：11011168437108X
主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；通信设备技术开发、网络技术开发、计算机技术开发；技术
咨询、经济信息咨询（中介除外）；维修通信设备、计算机；企业营销策划。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）；通信设备技术开发、网络技术开发、计算机技术开发；技术咨询、经
济信息咨询（中介除外）；维修通信设备、计算机；企业营销策划。(企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：深圳市立基盛科技有限公司、胡亦南、孙建军、姚远、张友明、杨
璧羽
关联关系：深圳市立基盛科技有限公司是北京时代天拓通讯技术有限公司的第
一大股东，占比 74.48%。深圳市立基盛科技有限公司于 2017 年 01 月 18 日变更法
定代表人为黄东坡，同时兼任执行董事。
由于公司董事会换届原因，公司 2017 年 7 月 17 日下午召开的 2016 年度股
东大会中审议通过聘任黄东坡为公司董事。
因公司现任董事为时代天拓控股股东的法定代表人，且时代天拓与江苏银基签
署协议不足十二个月，时代天拓为公司关联方。
截至 2016 年 12 月 31 日，时代天拓的总资产为 11,698,863.02 元，净资产为
8,443,080.15 元，营业收入为 327,769.05 元，净利润为 2,938.54 元，以上数据未
经审计。
三、原关联交易的基本情况
1、交易标的的基本情况
江苏银基向华控赛格与时代天拓采购设备，用于公司日常经营。拟采购金额合
计为 747,398,015.83 元。截至目前，江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发
生实际采购。
2、原交易的定价政策及定价依据
交易的定价参考市场价格，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
3、支付方式：
① 合同 1 支付方式：
第一笔付款：即合同总价的 30％（即人民币 81,250,000 元），为设备预付款，
合同签订后 10 个工作日内以转账方式向卖方支付。
第二笔付款：即合同总价的 60％，由买方在初验合格确认单签订后 30 日内以
转账方式向卖方支付。
第三笔付款：即合同总价的 10％，由买方终验合格确认单签订后 360 日内以转
账方式向卖方支付。
② 合同 2 支付方式：
第一笔付款：合同签订后，付总合同款 25%作为预付款（即人民币 95,000,000
元，由宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司代为支付）。
第二笔付款：货物交付且验收合格后付总合同款 60%。
第三笔付款：设备自验收合格之日起良好运行一年，且乙方无违约情形的，甲
方付清剩余 15%。
③ 合同 3 支付方式：
第一笔付款：签订本合同 15 个工作日内，向乙方支付 30%预付款（即人民币
28,969,405 元 ， 24,969,404.85 元 由 江 苏 银 基 烯 碳 能 源 科 技 有 限 公 司 支 付 ，
4,000,000 元由盘锦银基烯碳能源科技有限公司代为付款）。
第二笔付款：乙方提供出货单，验货报告及正式发票，待甲方确认无误后，在
3 个工作日内甲方支付 60%货款。
第三笔付款：设备正常运行 60 天后，在 10 个工作日内甲方支付 5%货款。剩余
货款作为设备质保金，在设备正常运行满一年后，甲方如期支付剩余设备款。
四、终止本次关联交易的情况
因公司战略规划和整体布局的需要，考虑到关联关系和内部控制等因素的影响，
为了更好的维护公司和股东的利益，公司经营管理层和董事会研究决定取消江苏银
基与华控赛格和时代天拓签订的采购合同。
公司于 2017 年 10 月 30 日召开第十届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通
过《关于关联交易的议案》。根据《公司章程》和相关规定，本议案尚需提交股东
大会审批。关联股东需要回避表决。
五、终止本次关联交易存在的风险和对公司的影响
因江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于 2017
年 10 月 24 日收回 205,219,405 元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本
次终止不构成违约，故取消本交易不会对公司产生重大影响。
取消本次交易，一方面收回的预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也
减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司年初至披露日与华控赛格发生关联交易金额为 95.10 万元。
除本次交易外，公司年初至披露日与时代天拓发生关联交易金额为 0 万元。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
(1)董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进
行了必要的沟通，对公司追认关联方并终止关联交易事项表示认可；
(2)公司取消江苏银基与华控赛格和时代天拓签订的采购合同，一方面收回的
预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也减少了关联交易，有利于保护公司
全体股东的利益。取消本次关联交易对公司发展有着积极的作用，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意将本事项提交公司第十届董事会 2017 年第五次临时
会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
原交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则，采购金额参考了市场公允价格，
现公司基于关联关系和内部控制等因素的考虑，决定终止此交易，因江苏银基与华
控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于 2017 年 10 月 24 日收回
205,219,405 元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本次终止不构成违约，
故取消本交易不会对公司产生重大影响。终止本次关联交易符合公司经营发展的需
要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第十届董事会 2017 年第五次临时会议决议；
2、公司第十届监事会 2017 年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 30 日
