江苏法尔胜股份有限公司关于转让资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
（1）转让标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的位于江阴市璜土镇石庄华
特西路 18号的钢材仓库
（2）本次转让资产暨关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或法尔胜”）
与江苏法尔胜新型管业有限公司（以下简称“管业公司或受让方”）于 2017 年10月 29日在江阴市签署了《资产转让协议》，就出让资产涉及的房屋事宜达成一致：本公司将位于江阴市璜土镇石庄华特西路 18号的钢材仓库转让给江苏法尔胜新型管业有限公司，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日的评估价人民币3,092.18万元为参考依据，确定转让价格为 30,982,245.00元。
3、上述资产转让的议案已于 2017年 10月 30日经公司第九届董事会第七次
会议审议通过，其中同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票（关联方黄芳女士、王建明先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况
1)公司名称：江苏法尔胜新型管业有限公司
2)公司注册地址：江阴市璜土镇石庄锦绣路 8号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3)法定代表人：董东
4)企业性质：有限责任公司（法人独资）
5)注册资本：11000万元
6)统一社会信用代码：913202817186572716
7)经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)成立日期：2000年 8月 4日
9)主要股东或实际控制人：法尔胜泓昇集团有限公司
2、截至 2016年 12月 31日，江苏法尔胜新型管业有限公司（经审计）总资
产为人民币 110,303,588.40元，总负债为人民币 128,113,464.37元，所有者权
益为人民币-17,809,875.97 元，营业收入为人民币 19,651,344.78 元，营业利
润为人民币-17,838,801.46元，净利润为人民币-17,652,639.68元
3、关联关系说明
本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有江苏法尔胜新型管业有限公司 100%股权，因此管业公司与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向管业公司转让资产事项构成关联交易。
三、关联交易标的主要内容
1、本次交易的标的
江苏法尔胜股份有限公司持有的位于江阴市璜土镇石庄华特西路 18 号的钢材仓库，总建筑面积 23,816.63㎡，单层钢结构，建造时间为 2010年 6月，檐
高 8米。钢筋混凝土基础，工字型钢柱梁柱承重，环氧树脂地坪或耐磨水泥地面，防火卷帘门，铝合金窗，外墙彩钢板围护结构，型钢屋架，彩钢板屋面。普通照明及生产动力配电设施。
2、交易标的资产评估情况
1)本次关联交易涉及的标的资产已经江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2017）第 C4069号评估报告
2)评估基准日：2017年 7月 31日
3)评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用重置成本法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4)评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用重置成本法得出的评估结论为 3,092.18万元。大写为人民币叁仟
零玖拾贰万壹仟捌佰元整。具体如下表：
产权持有人：江苏法尔胜股份有限公司 金额单位：人民币万元
序号资产名称单位建筑面积账面净值评估价值增值额增值率
1 钢材仓库㎡ 23816.63 1564.19 3092.18 1527.99 97.69%
合计
23816.63 1564.19 3092.18 1527.99 97.69%
四、交易的定价政策及定价依据
此次交易标的定价政策是按照江苏中天资产评估事务所对位于江阴市璜土镇石庄华特西路 18号的钢材仓库评估后，出具的苏中资评报字（2017）第 C4096
号房屋价值评估报告确定上述转让标的的价值为 3,092.18 万元，甲乙双方同意
以上述评估价值为基础，确定转让价格为 30,982,245.00元。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：江苏法尔胜新型管业有限公司
第一条转让标的
甲方自本协议生效之日起将名下位于江阴市璜土镇石庄华特西路 18 号的钢材仓库（以下简称“转让标的”）转让给乙方。
第二条转让标的情况说明
1.甲方向乙方承诺，甲方合法拥有位于江阴市璜土镇石庄华特西路 18号的
钢材仓库的所有权。
2.甲方保证对转让标的拥有完全处分权，保证该标的没有设定质押、未被
查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
第三条转让价格
1.江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2017）第 C4096号房屋
价值评估报告确定上述转让标的的价值为 3,092.18万元。甲乙双方同意
以上述评估价值为基础，确定转让价格为 30,982,245.00元。
2.为办理上述转让标的变更所发生的费用由乙方承担，不包括在转让价格
中。
第四条转让价款支付条件
甲、乙双方在办妥转让标的的过户、移交手续后，乙方应以按照以下时间要求向甲方支付上述转让款：
3.乙方应于本协议生效之日起 30 个工作日内，向甲方支付转让价款的
30%。
4.乙方应于本协议生效之日起 60 个工作日内，向甲方支付转让价款的
30%。
5.乙方应于本协议生效之日起 90 个工作日内，向甲方支付转让价款的
40%。
第五条争议事项
因执行本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。
第六条协议的生效及其他
本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次资产转让是为了解决闲置的钢材仓库，有利于公司对土地、房屋的规划和管理，进一步优化资产结构，符合公司长期发展战略。同时，本次资产转让可收回资金 30,982,245.00元，实现收益约 1331万元。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年初至披露日，公司未与江苏法尔胜新型管业有限公司发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平已经事先审议、研究了上述转让资产暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事认为：公司第九届董事会第七次会议审议上述关联交易议案时，关联方董事黄芳女士、王建明先生进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的房屋钢材仓库进行了评估。
评估机构对目标资产评估采用重置成本法进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，同意此项资产转让暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、资产转让协议；
5、评估报告。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2017年 10月 31日
