江苏法尔胜股份有限公司关于转让股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
（1）转让标的公司：江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公
司、江阴法尔胜住电新材料有限公司。
（2）本次转让股权暨关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或法尔胜”）
与江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“路桥科技或受让方”）于 2017 年10月 29日在江阴市签署了《股权转让协议》，就分别出让以下三家公司（上述三家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达成一致：
（1）公司拟以人民币 10,691.95 万元向路桥科技转让持有的江苏法尔胜缆索
有限公司（以下简称：“缆索公司”）60%股权；
（2）公司拟以人民币 8,281.6 万元向路桥科技转让持有的江苏东纲金属制品
有限公司（以下简称：“东纲公司”）60%股权；
（3）公司拟以人民币 1,958.26万元向路桥科技转让持有的江阴法尔胜住电新
材料有限公司（以下简称：“住电公司”）70%股权；
上述交易的股权转让价款总计人民币 20,931.81万元，交易完成后路桥科技
分别持有缆索公司 60%股权、东纲公司 60%股权、住电公司 70%股权，本公司不再持有上述三公司股权。
2、路桥科技由法尔胜集团有限公司和江阴法尔胜投资管理有限公司出资设
立，其中法尔胜集团有限公司出资 14,000 万元，占股比例 70%，江阴法尔胜投资管理有限公司出资 6,000万元，占股比例 30%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有法尔胜集团有限公司 100%股权、持有江阴法尔胜投资管理有限公司 98.46%股权，因此路桥科技与本公司为
同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向路桥科技转让缆索公司 60%股权、东纲公司 60%股权、住电公司 70%股权事项构成关联交易。
3、上述三公司股权转让的议案已于 2017 年 10 月 30 日经公司第九届董事会
第七次会议审议通过，三项议案各获同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票（关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况
1)公司名称：江苏法尔胜路桥科技有限公司
2)公司注册地址：江阴市澄江中路 165号
3)法定代表人：董东
4)企业性质：有限责任公司（法人独资）
5)注册资本：20,000万元
6)统一社会信用代码：91320281MA1QEHMC30
7)经营范围：预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件的研发、设计、生产、安装、检测、维护、保养、技术咨询及技术服务；特殊设备起重吊装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)成立日期：2017年 8月 31日
9)主要办公地点：江阴市澄江中路 165号
10)主要股东：法尔胜集团有限公司出资 14,000万元，占股比例 70%；江阴法尔胜投资管理有限公司出资 6,000万元，占股比例 30%
2、路桥科技成立不久，尚未正式运营，因此暂无相关财务数据。
3、关联关系说明
本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有法尔胜集团有限公司 100%股权、持有江阴法尔胜投资管理有限公司 98.46%股权，因此路桥科技与本公司为
同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向路桥科技转让缆索公司 60%股权、东纲公司 60%股权、住电公司 70%股权事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、缆索公司概况
1)公司名称：江苏法尔胜缆索有限公司
2)公司注册地址：江苏省江阴市澄常开发区
3)法定代表人：张越
4)企业类型：有限责任公司(中外合资)
5)注册资本：800万美元
6)统一社会信用代码：91320281727235783D
7)经营范围：研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的安装施工、检测、维护及技术咨询服务；承接特种工程（特殊设备起重吊装）的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)成立日期：2001年 3月 7日
9)股权结构：本公司持有缆索公司 60%股权，东京制纲株式会社持有缆索公司 40%股权
10)拟转让的标的为本公司持有的缆索公司 60%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；股东东京制纲株式会社已放弃该股权的优先受让权。
11)历史沿革：江苏法尔胜缆索有限公司（原名江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司）成立于 2001年 3月，由江苏法尔胜股份有限公司、新日本制铁株式会社和丸红株式会社共同出资组建，注册资本 800万美元。其中江苏法尔胜股份有限公司出资 600万美元（占注册资本 75%）、新日本制铁株式会社出资 160万美元（占注册资本 20%）、丸红株式会社出资 40万美元（占注册资本 5%）。
2008年 10月，根据股东会决议和最新公司章程，股东新日本制铁株式会社将持有公司 20%股权（计 160万美元）全部转让给新日铁工程技术株式会社；
2010年 12月，根据股东会决议和最新公司章程，股东江苏法尔胜股份有限公司将持有公司 15%股权（计 120万美元）转让给东京制纲株式会社；新日铁工程技术株式会社将持有公司 20%股权（计 160万美元）转让给东京制纲株式会社；丸红株式会社将持有公司 5%股权（计 40万美元）转让给东京制纲株式会社。同时江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司名称变更为江苏法尔胜缆索有限公司。
12)一年又一期的财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 1-6月
营业收入 33,070.71 23,576.03
营业成本 29,298.65 20,886.64
净利润 734.79 165.04
经营活动产生的现金流量净额 866.40 -3,025.54
项目 2016年 12月 31日 2017年 6月 30日
资产总额 37,596.05 45,190.45
负债总额 23,420.75 30,850.12
股东全部权益 14,175.30 14,340.33
应收账款总额 11,642.48 15,998.73
2016 年的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公 W[2017]A201号无保留意见审计报告。
2017 年 1-6 月份的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公 W[2017]A1070号无保留意见审计报告。
13)截至 2017年 6月 30日主要资产情况：
金额单位：人民币万元
序号项目账面金额
1 流动资产 41,173.12
2 固定资产 2,673.20
3 无形资产 864.51
4 递延所得税资产 479.62
5 资产总计 45,190.45
6 流动负债 30,415.12
7 非流动负债 435.00
8 负债合计 30,850.12
主要资产包括流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
①流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
②固定资产为房屋建筑物和设备。
房屋建筑物：位于江苏省江阴市璜土镇澄常开发区(小湖村)厂区内工业厂房和位于江阴市璜土镇的龙城花园 3套住宅商品房，总建筑面积 22,579.34 m2，其
中斜拉索车间主厂房等和商品房共计 14,919.14m2 领取了房屋所有权证，其余
7,660.20m2 房屋尚未办理房屋所有权证也未办理建设用地规划许可证和建设工
程规划许可证。房屋主要包括斜拉索车间主厂房、悬索车间主厂房、悬索车间仓库、钢丝仓库等，厂房和仓库均为单层钢结构，其他为单层混合结构；构筑物包括花台、室外工程道路及下水道、室外钢盘堆场、围墙等。商品房主要为位于江阴市璜土镇的龙城花园 3 套住宅。房屋建筑物主要建于 2001 年~2011 年，维护保养状况一般。
设备：主要分布于江苏法尔胜缆索有限公司车间、办公室、财务部、技术部等部门。公司的主要设备包括江阴动力机厂生产的型号为 511根、810米的捻索机组、江阴动力机厂生产的型号为 12t\3m 的链式牵引机、法尔胜泓昇机械有限公司生产的 s型钢丝连轧生产线、无锡新区客车厂生产的放线机组等；公共配套设备有变配电系统、龙门吊等；电子设备主要有电脑、空调、打印机、复印机等；运输设备为小型客车、大型客车。设备大多为 1999 年及以后购置并投入使用，设备维护保养尚可，生产负荷以一班制为主，总体成色一般。
③递延所得税资产是由坏账准备及存货跌价准备形成的。
④企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和非专利技术，具体清单如下：
序号
土地权证编号
土地位置
取得
日期
用地性质
准用年限
开发
程度
面积
(㎡)1
澄土国用(2007)第6378号
江阴市璜土镇小湖村
2012年 4月
工业国有出让五通一平
27,954.10
非专利技术主要为斜拉索和 PPWS索股生产技术。
企业账面未记录的无形资产为缆索的生产技术和工艺，主要包括 31 项实用新型专利。
14）转让缆索公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司为缆索公司有提供担保，金额为 3,000万元，担保期限为 12个月，将于 2017年 11月22 日到期，到期后本公司将不再为其提供担保。缆索公司截至 2017 年 9 月 30日与本公司资金往来余额为 2,566.47万元，缆索公司承诺与本公司资金往来余额
将在股权转让协议生效之日起 30个工作日内全部归还完毕。
15）本次交易不涉及债权债务的转移。
2、东纲公司概况
1)公司名称：江苏东纲金属制品有限公司
2)公司注册地址：江苏江阴市澄常开发区
3)法定代表人：张越
4)企业类型：有限责任公司(中外合资)
5)注册资本：1,100万美元
6)统一社会信用代码：91320281756412435D
7)经营范围：生产高档建筑五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)成立日期： 2004年 1月 6日
9)股权结构：本公司持有东纲公司 60%股权，东京制纲株式会社持有东纲公司 40%股权
10)拟转让的标的为本公司持有的东纲公司 60%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；股东东京制纲株式会社已放弃该股权的优先受让权。
11)历史沿革
江苏东纲金属制品有限公司原名江苏双友东纲金属制品有限公司。公司成立于 2004年 1月 6日，由江苏双友空调安装有限公司、东京制纲株式会社、江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司、新日本制铁株式会社共同出资建立，为中外合资企业。注册资本 500万美元，其中江苏双友空调安装有限公司认缴 200万美元，实际出资 200万美元，占注册资本的 40%；东京制纲株式会社认缴 150万美元，实际出资 150万美元，占注册资本的 30%；江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司认缴 100万美元，实际出资 100万美元，占注册资本的 20%；新日本制铁株式会社认缴 50万美元，实际出资 50万美元，占注册资本的 10%。
根据江阴市对外贸易经济合作局澄外经管字【2005】66 号批复及经批准的修改后的合同、章程规定，公司申请增加注册资本 600 万美元，注册资本变为1,100万美元。变更后，江苏双友空调安装有限公司认缴 440万美元，实际出资440万美元，占注册资本的 40%；东京制纲株式会社认缴 330万美元，实际出资330万美元，占注册资本的 30%；江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司认缴 100万美元，实际出资 100万美元，占注册资本的 9.09%；新日本制铁株式会社认缴 110
万美元，实际出资 110 万美元，占注册资本的 10%；三井物产株式会社认缴 70万美元，实际出资 70 万美元，占注册资本的 6.36%；新日铁工程技术株式会社
认缴 50万美元，实际出资 50万美元，占注册资本 4.55%。
2007 年 8 月，根据公司章程及股权转让协议，江苏双友空调安装有限公司将 265万美元股权分别转让给江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司 110万美元、东京制纲株式会社 53.9万美元、新日本制铁株式会社 69.50625万美元、新日铁工
程技术株式会社 31.59375 万美元。变更后的股权结构为：江苏双友空调安装有
限公司认缴 175 万美元，实际出资 175 万美元，占注册资本的 15.91%；东京制
纲株式会社认缴 383.9 万美元，实际出资 383.9 万美元，占注册资本的 34.9%；
江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司认缴 210万美元，实际出资 210万美元，占注册资本的 19.09%；新日本制铁株式会社认缴 179.50625 万美元，实际出资
179.50625万美元，占注册资本的 16.32%；新日铁工程技术株式会社认缴 81.59375
万美元，实际出资 81.59375万美元，占注册资本的 7.42%；三井物产株式会社认
缴 70万美元，实际出资 70万美元，占注册资本的 6.36%。
根据 2010年 12月，根据公司章程及股权转让协议，东京制纲株式会社将其持有的公司 25%的股权（275万美元）转让给江苏法尔胜股份有限公司，江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司将其持有的本公司 19.09%的股权(210万美元)转让给
江苏法尔胜股份有限公司，江苏双友空调安装有限公司将其持有的本公司
15.91%(175 万美元)转让给江苏法尔胜股份有限公司，新日本铁株式会社将其持
有的本公司 16.32%的股权(179.50625 万美元)转让给东京制纲株式会社，新日铁
工程技术株式会社将其持有的本公司 7.42%的股权(81.59375 万美元)转让给东京
制纲株式会社，三井物产株式会社将其持有的本公司 6.36%的股权(70万美元)转
让给东京制纲株式会社。2011年 3月 11日，公司名称变更为江苏东纲金属制品有限公司。
12)一年又一期财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 1-6月
营业收入 19,182.82 11,849.43
营业成本 16,806.60 10,372.32
净利润 996.42 130.66
经营活动产生的现金流量净额 2,636.66 -323.79
项目 2016年 12月 31日 2017年 6月 30日
资产总额 27,796.38 31,036.28
负债总额 18,708.79 21,818.03
股东全部权益 9,087.59 9,218.25
应收账款总额 1,499.87 3,882.2016 年的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
苏公 W[2017]202号无保留意见审计报告。
2017 年 1-6 月份的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公 W[2017]A1067号无保留意见审计报告。
13)截至 2017年 6月 30日主要资产情况：
金额单位：人民币万元
序号项目账面金额
1 流动资产 26,714.17
2 固定资产 2,321.97
3 在建工程 811.55
4 无形资产 1,083.48
5 递延所得税资产 105.10
6 资产总计 31,036.28
7 流动负债 21,633.03
8 非流动负债 185.00
9 负债合计 21,818.03
主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产。
①流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
②固定资产为房屋建筑物和设备。
房屋建筑物：本次评估申报的房屋建筑物位于江苏省江阴市璜土镇镇澄路3456-1号该公司厂区内，总建筑面积 25784.64 m2，其中钢结构厂房等 20,353.72m2
领取了房屋所有权证，其余 5,430.92m2房屋尚未办理房屋所有权证也未办理建设
用地规划许可证和建设工程规划许可证。房屋主要包括钢结构厂房、办公楼、浴室、配电间、成品仓库、酸洗车间、锅炉房、简易仓库、维修间、门卫等，厂房和成品仓库为单层钢结构、办公楼为三层的混合结构，酸洗车间为单层排架结构，其他为单层混合或简易结构；构筑物包括围墙、车棚、废渣堆放场、园区道路、旗杆、路灯、苗木、污泥堆放棚等。房屋建筑物主要建于 2004 年~2015 年，维护保养状况一般。
设备：本次评估申报的设备主要分布于江苏东纲金属制品有限公司车间、办公室、财务部、技术部等部门。公司的主要设备包括意大利M.F.L公司生产的型号为 RI120/9的一期拉丝设备、日本三建产业株式会社生产的型号为 K03150的一期镀锌设备、意大利 M.F.L 公司生产的型号为 ISF5 的一期 HS 机组、上海滨名机械公司生产的型号为 JF-01的一期卷返机组、意大利M.F.L公司生产的型号为 RI120/9的二期拉丝设备、日本三建产业株式会社生产的型号为 K03150的二期镀锌设备、意大利 M.F.L 公司生产的型号为 ISF5 的二期 HS 机组、江阴泓昇公司生产的型号为 JF-02的二期卷返机组等；公共配套设备有变配电系统、锅炉等；电子设备主要有电脑、空调、打印机、复印机等；运输设备为小型客车。设备大多为 2004 年及以后购置并投入使用，设备维护保养尚可，生产负荷以一班制为主，总体成色一般。
③在建工程主要是简易仓库扩建及拉丝设备安装工程
④递延所得税资产是由坏账准备及存货跌价准备形成的。
（2）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，具体清单如下：
序号
土地权证编号
土地位置
取得
日期
用地
性质
准用
年限
开发
程度
面积
(㎡)澄土国(2012第 4335号
江阴市镇澄路 3456-1号
2012年 4月
工业国有出让五通一平
63,324.00
企业账面未记录的无形资产为钢丝的生产技术和工艺，主要包括：3 项专利（其中 1项 2000MPa专利技术在申请发明专利的同时申请了实用新型专利）。
14)转让东纲公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财。截至 2017年 9月 30日该公司与本公司资金往来余额为 607.31 万元，东纲公司承诺与本公司资金往来余额在股权转让协议生效
之日起 30个工作日内全部归还完毕。
15)本次交易不涉及债权债务的转移。
3、住电公司概况
1)公司名称：江阴法尔胜住电新材料有限公司
2)注册地址：江阴市璜土镇澄常工业开发区
3)法定代表人：张越
4)企业类型：有限责任公司（中外合资）
5)注册资本：285万美元
6)统一社会信用代码：91320281753200840P
7)经营范围：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)成立日期：2003年 9月 1日
9)股权结构：本公司持有住电公司 70%股权，住友电工钢线株式会社持有住电公司 30%股权
10)拟转让的标的为本公司持有的住电公司 70%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；股东住友电工钢线株式会社已放弃该股权的优先受让权。
11)一年又一期财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2016年 2017年 1-6月
营业收入 8,721.34 5,520.96
营业成本 7,521.50 5,068.46
净利润 5.73 70.45
经营活动产生的现金流量净额-580.76 415.51
项目 2016年 12月 31日 2017年 6月 30日
资产总额 13,334.08 16,123.33
负债总额 11,059.09 13,777.89
股东全部权益 2,274.98 2,345.44
应收账款总额 6,655.62 8,614.60
2016 年的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公 W[2017]A203号无保留意见审计报告。
2017 年 1-6 月份的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公 W[2017]A1072号无保留意见审计报告。
12)截至 2017年 6月 30日主要资产情况：
金额单位：人民币万元
序号项目账面金额
1 流动资产 15,316.23
2 固定资产 571.55
3 递延所得税资产 235.55
4 资产总计 16,123.33
5 流动负债 13,777.89
6 负债合计 13,777.89
主要资产包括流动资产、固定资产和递延所得税资产。
①流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
②固定资产为构筑物和设备。
构筑物：本次评估的构筑物主要为二期厂房搭建、仓库改建、办公室装修等。
设备：本次评估申报的设备主要分布于江阴法尔胜住电新材料有限公司生产车间、仓库、办公楼等处。公司机器设备主要为：①、用于钢缆表面环氧涂覆的生产线两条，生产线主要设备为日本住友电工早期生产的涂装装置、喷砂机和膜厚测定仪等以及部分国产的磷酸清洗装置、加热装置、废气回收装置、收排放线装置和复绕设备等；②、用于工程施工的穿心式千斤顶、整体顶压器、油缸、电动泵、工具锚板、放盘架、卷扬机和塑料焊接机等器具、设施；③、综合测试仪、AC高频高压火花测试仪、三参数测定仪、图像测量显微镜、洛氏硬度计等检测仪器和实验设备；④、空压机、起重机等动力设备。电子设备主要为电脑、打印机、复印机、空调、投影仪等。运输车辆为一辆别克商务车。设备大多为 2004年 3月以后及近期购置，基本能正常使用，设备维护保养一般，总体成色一般。
③递延所得税资产是由坏账准备形成的。
（2）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产：无
企业账面未记录的无形资产为环氧绞线的生产技术和工艺，主要包括：
20项发明及实用新型专利（其中 2项专利技术在申请发明专利的同时申请了实用新型专利）
13)转让住电公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财，截至 2017年 9月 30日该公司与本公司资金往来余额为 4259.46万元，住电公司承诺与本公司资金往来余额在股权转让协议生效
之日起 30个工作日内全部归还完毕。
14)本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）交易标的资产评估情况
1、缆索公司
本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第 C2082号评估报告。
1)评估对象与评估范围：评估对象为江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江苏法尔胜缆索有限公司申报的全部资产和相关负债。
2)评估基准日：2017年 6月 30日。
3)评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4)评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，情况如下：
①资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 6月 30日，企业持续经营前提下，江苏法尔胜缆索有限公司申报的总资产账面价值为 45,190.45 万元，总负债 30,850.12 万元，股东
全部权益为 14,340.33 万元。（账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）审计）
采用资产基础法评估后的总资产价值 48,670.04万元，总负债 30,850.12万元，
股东全部权益为 17,819.92 万元，股东全部权益增值 3,479.59 万元，增值率
24.26%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江苏法尔胜缆索有限公司 金额单位：人民币万元
项目
账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A
D=C/A*100%
1 流动资产 41,173.12 41,170.97 -2.15 -0.01%
2 非流动资产 4,017.34 7,439.07 3,421.74 85.17%
3 其中：固定资产 2,673.20 5,039.53 2,366.33 88.52%
4 无形资产 864.51 1,979.92 1,115.41 129.02%
5 递延所得税资产 479.62 479.62
6 资产总计 45,190.45 48,670.04 3,479.59 7.70%
7 流动负债 30,415.12 30,415.12
8 非流动负债 435.00 435.00
9 负债合计 30,850.12 30,850.12
10 净资产（所有者权益） 14,340.33 17,819.92 3,479.59 24.26%
小数点后保留两位
②收益法评估结果
在评估基准日 2017年 6月 30日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益价值为16,200万元，评估增值 1,859.67万元，增值率 12.97%。
③评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 17,819.92 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 16,200万元，两者相差 1,619.92万元，差异率为 9.09%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
江苏法尔胜缆索有限公司主要是一家生产悬索、斜拉索等桥用缆索的生产企业。公司所有产品均以不同项目的需求而定制生产，对产品的性能要求比较高，考虑到企业的特殊性质，因未来订单承接数的不确定性导致未来收益预测具有较大的不确定性；而江苏法尔胜缆索有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币 17,819.92 万元（大写人民币壹亿柒仟捌佰壹拾
玖万玖仟贰佰元）作为委估江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益的评估结论。
2、东纲公司
本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2081号评估报告。
1)评估对象与评估范围：评估对象为江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江苏东纲金属制品有限公司申报的全部资产和相关负债。
2)评估基准日：2017年 6月 30日。
3)评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4)评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，情况如下：
①资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 6月 30日，企业持续经营前提下，江苏东纲金属制品有限公司申报的总资产账面价值为 31,036.28万元，总负债 21,818.03万元，股东
全部权益为 9,218.25 万元。（账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）审计）
采用资产基础法评估后的总资产价值 35,620.70 万元，总负债 21,818.03 万
元，股东全部权益为 13,802.67 万元，股东全部权益增值 4,584.43 万元，增值率
49.73%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江苏东纲金属制品有限公司 金额单位：人民币万元
项目
账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 26,714.17 27,091.01 376.84 1.41%
2 非流动资产 4,322.11 8,529.69 4,207.58 97.35%
3 其中：固定资产 2,321.97 4,042.29 1,720.32 74.09%
4 在建工程 811.55 811.5 无形资产 1,083.48 3,570.75 2,487.27 229.56%
6 递延所得税资产 105.10 105.10
7 资产总计 31,036.28 35,620.70 4,584.43 14.77%
8 流动负债 21,633.03 21,633.03
9 非流动负债 185.00 185.00
10 负债合计 21,818.03 21,818.03
11 净资产（所有者权益） 9,218.25 13,802.67 4,584.43 49.73%
小数点后保留两位
②收益法评估结果
在评估基准日 2017年 6月 30日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益价值为10,300万元，评估增值 1,081.75万元，增值率 11.73%。
③评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 13,802.67 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 10,300万元，两者相差 3,502.67万元，差异率为 25.38%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
江苏东纲金属制品有限公司主要是一家生产桥梁缆索用高强度热镀钢丝和热镀锌铝合金钢丝的企业。公司所有产品均以不同项目的需求而定制生产，对产品的性能要求比较高，考虑到企业的特殊性质，因未来订单承接数的不确定性导致未来收益预测具有较大的不确定性；而江苏东纲金属制品有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币 13,802.67 万元（大写
人民币壹亿叁仟捌佰零贰万陆仟柒佰元）作为委估江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益的评估结论。
3、住电公司
本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2083号评估报告。
1)评估对象与评估范围：评估对象为江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江阴法尔胜住电新材料有限公司申报的全部资产和相关负债。
2)评估基准日：2017年 6月 30日。
3)评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4)评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，情况如下：
①资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 6月 30日，企业持续经营前提下，江阴法尔胜住电新材料有限公司申报的总资产账面价值为 16,123.33 万元，总负债 13,777.89 万元，
股东全部权益为 2,345.44 万元。（账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）审计）
采用资产基础法评估后的总资产价值 16,575.40 万元，总负债 13,777.89 万
元，股东全部权益为 2,797.51 万元，股东全部权益增值 452.07 万元，增值率
19.27%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江阴法尔胜住电新材料有限公司 金额单位：人民币万元
项目
账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 15,316.23 15,316.64 0.41 0.00%
2 非流动资产 807.10 1,258.76 451.66 55.96%
3 其中：固定资产 571.55 953.21 381.6.78%
4 无形资产 70.00 70.00
5 递延所得税资产 235.55 235.55
项目
账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
6 资产总计 16,123.33 16,575.40 452.07 2.80%
7 流动负债 13,777.89 13,777.89
8 非流动负债
9 负债合计 13,777.89 13,777.89
10 净资产（所有者权益） 2,345.44 2,797.51 452.07 19.27%
小数点后保留两位
②收益法评估结果
在评估基准日 2017年 6月 30日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益价值为 2,300.00万元，评估减值 45.44万元，减值率 1.94%。
③评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2797.51万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为 2,300.00万元，两者相差 497.51万元，差异率为 17.78%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
江阴法尔胜住电新材料有限公司主要是一家专业生产和销售填充型环氧涂层钢绞线的企业。公司所有产品均以不同项目的需求而定制生产，对产品的性能要求比较高，考虑到企业的特殊性质，因未来订单承接数的不确定性导致未来收益预测具有较大的不确定性；而江阴法尔胜住电新材料有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币 2,797.51万元（大写人民币
贰仟柒佰玖拾柒万伍仟壹佰元）作为委估江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益的评估结论。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
四、交易的定价政策及定价依据
此次交易标的定价政策是按照交易标的净资产评估值确定交易价格。
1、缆索公司净资产账面值 14,340.33 万元，评估值 17,819.92 万元，增值了
3,479.59 万元，缆索公司 60%股权按照评估值 17,819.92 万元为定价依据，经计
算，60%股权定价为 10691.95万元；
2、东纲公司净资产账面值 9,218.25 万元，评估值 13,802.67 万元，增值了
4,584.43万元，东纲公司 60%股权按照评估值 13,802.67万元为定价依据，经计算，
60%股权定价为 8281.6万元；
3、住电公司净资产账面值 2,345.44万元，评估值 2,797.51万元，增值了 452.07
万元，住电公司 70%股权按照评估值 2,797.51 万元为定价依据，经计算，70%股
权定价为 1958.26万元。
五、交易协议的主要内容
1、缆索公司
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：江苏法尔胜路桥科技有限公司
1)转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称“缆索公司”）全部股权（出资 480 万美元，占注册资本的 60%，以下称“被转让股权”)。
2)转让标的情况说明
①甲方向乙方承诺，甲方合法持有缆索公司 60 %的股权（出资 480万美元），为公司的合法股东。
②甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③甲方保证，缆索公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，缆索公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对缆索公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3)转让价款及其他事项
①甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 10691.95万元。
②股权转让价款的支付：
i.股权转让的价款应于本协议生效之日起 30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
ii.股权转让的价款应于本协议生效之日起 60个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
iii.股权转让的价款应于本协议生效之日起 90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 40%。
4)期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日），缆索公司在此期间产生的盈利由甲方享有，缆索公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5)股权变更的相关事项
①甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
②被转让股权于缆索公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有缆索公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6)协议的生效及其他
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
2、东纲公司
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：江苏法尔胜路桥科技有限公司
1)转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏东纲金属制品有限公司（以下简称“东纲公司”）全部股权（出资 660 万美元，占注册资本的 60%，以下称“被转让股权”)。
2)转让标的情况说明
①甲方向乙方承诺，甲方合法持有东纲公司 60 %的股权（出资 660万美元），为公司的合法股东。
②甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③甲方保证，东纲公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，东纲公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对东纲公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3)转让价款及其他事项
①甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 8281.6万元。
②股权转让价款的支付：
i.股权转让的价款应于本协议生效之日起 30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
ii.股权转让的价款应于本协议生效之日起 60个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
iii.股权转让的价款应于本协议生效之日起 90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 40%。
4)期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日），东纲公司在此期间产生的盈利由甲方享有，东纲公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5)股权变更的相关事项
①甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
②被转让股权于东纲公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有东纲公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6)协议的生效及其他
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
3、住电公司
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：江苏法尔胜路桥科技有限公司
1)转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称“住电公司”）全部股权（出资 199.5 万美元，
占注册资本的 70%，以下称“被转让股权”)。
2)转让标的情况说明
①甲方向乙方承诺，甲方合法持有住电公司 70 %的股权（出资 199.5万美
元），为公司的合法股东。
②甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③甲方保证，住电公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，住电公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对住电公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3)转让价款及其他事项
①甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 1958.26万元。
②股权转让价款的支付：
i.股权转让的价款应于本协议生效之日起 30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
ii.股权转让的价款应于本协议生效之日起 60个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
iii.股权转让的价款应于本协议生效之日起 90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 40%。
4)期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日），住电公司在此期间产生的盈利由甲方享有，住电公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5)股权变更的相关事项
①甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
②被转让股权于住电公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有住电公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6)协议的生效及其他
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本交易完成后，公司不再持有缆索公司、东纲公司、住电公司股权，但
缆索公司、东纲公司、住电公司和本公司及下属子公司由于非关联关系变为关联关系，所
