证券代码：600001 证券简称：邯郸钢铁 公告编号：临2008-33
邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十一会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码：600001）于2008年12月30日恢复交易。
特别提示：
1、为做大做强河北钢铁产业，2008年6月，经河北省人民政府批准，由邯郸钢铁集团公司和唐山钢铁集团公司强强联合，共同组建河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）。河北钢铁集团成立后，间接控股唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）、邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”或“公司”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”）三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况不利于河北钢铁集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应，并导致三家上市公司之间、上市公司与河北钢铁集团非上市资产之间存在一定的同业竞争和关联交易。为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。因此本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。唐钢股份拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛（以下称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，存续公司将变更公司名称和注册地址。
2、本次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并本公司及承德钒钛。本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、唐钢股份和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并的核准和对河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请的批准（如适用）。
因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
3、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，本公司、唐钢股份和承德钒钛在首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，本公司、唐钢股份和承德钒钛将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例和现金选择权价格。请投资者关注上述风险。
本次换股吸收合并的详细信息已在《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》中予以批露（详见网站http:∥www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2008年12月28日在唐山召开，董事长李贵阳主持会议。本次会议应出席董事14人，实际到会13人，独立董事宋淑艾因出差不能参会，委托独立董事路文志代为表决。公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事王俊杰和郭振英回避表决。表决结果如下：
同意12票，反对0票，弃权0票，回避2票。
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：
1、换股吸收合并
唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合
并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本
公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公
司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
2、换股价格/比例
唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合
并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股；由此确定本公司与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份。如果本公司、唐钢股份和承德钒钛在首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、唐钢股份和承德钒钛将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新计算上述换股价格及换股比例。
3、现金选择权
河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据本公司就本次换股吸收合并召开的第一次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，为4.10元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股份或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。
如果本公司、唐钢股份和承德钒钛在首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、唐钢股份和承德钒钛将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为现金选择权的定价基准日，重新计算上述现金选择权价格。
上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公告。
4、损益归属
本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后唐钢股份的新老股东共同享有。
5、资产的交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。本公司负责自协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
6、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
7、签署的交易协议
为执行本议案，本公司和唐钢股份已分别签署附条件生效的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》。上述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
8、议案有效期
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交本公司股东大会审议,审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次换股吸收合并完成后，本公司股东所持的邯郸钢铁股份将全部按照本公司董事会决议确定的换股比例转换为唐钢股份的股份。唐钢股份将整合本公司和承德钒钛的全部资产，并将承接本公司和承德钒钛的全部业务。本公司提请投资者查阅《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》以及相关信息披露公告，以了解本次换股吸收合并的详细信息。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关
事宜的议案》
公司董事表决结果如下：
同意14票，反对0票，弃权0票。
为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：
1、依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股数量等事宜及签署相关法律文件；
2、签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件；
3、制作、签署并申报本次换股吸收合并所需的审批申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
5、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；
6、办理因本公司股票在定价基准日至
