瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等规定，瑞信方正证券有
限责任公司（以下称“瑞信方正”或“保荐机构”作为上海电气集团股份有限公司
（以下简称“上海电气”或“公司”2015年度公开发行A股可转换债券的持续督导
机构，对上海电气本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进
行了审慎核查，发表意见如下：
一、上海电气2015年度公开发行A股可转换债券募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会2015年1月20日《关于核准上海电气集团股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]84号）核准，上海电
气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海电气”、“公司”）公开
发行面值总额6,000,000,000元的可转换公司债券，期限6年。截至2015年2月6日，
上市公司公开发行A股可转换债券已实际募集资金总额为60亿元，扣除承销及保
荐费3,000万元以及其他发行费用人民币710.28万元（含律师费、信息披露及路演
推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费），上市公司本次公开发行A
股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币596,289.72万元。
本次发行A股可转换公司债券募集资金扣除瑞信方正承销及保荐费后的余额
已由瑞信方正于2015年2月6日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩
支行开立的募集资金专用账户（账号 1001262129040521384）中。普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，
并于2015年2月6日出具了普华永道中天验字(2015)第126号《上海电气集团股份有
限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海
电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》
”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了
具体明确的规定。
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，公司根据《募集资金专
户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限
责任公司就股份公司专户(账号1001262129040521384，1001262129040521260)签
订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户
存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2015年2
月6日，募集资金已由瑞信方正证券有限责任公司汇入公司开立的募集资金专户中
，上述汇入金额共计人民币597,000万元（扣除承销及保荐费用共计人民币3,000
万元）。公司减除其他发行费用人民币710.28万元后，实际募集资金净额为人民
币596,289.72万元。
三、本次募集资金的实际使用及剩余情况
（一）募投项目预先投入及置换情况
2015年2月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集
团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次
用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5亿元。
（二）闲置募集资金使用情况
2015年3月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司将部
分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目
资金需求的前提下，同意将不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动
资金。截止2016年3月16日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专户。
2016年3月30日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司将
部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项
目资金需求的前提下，同意将总额19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金
。截止2017年3月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募
集资金专户。
2017年3月17日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司将
部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项
目资金需求的前提下，同意将总额17.5亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资
金。公司已于2017年3月20日将上述资金用于补充流动资金。
截止本核查意见披露日，公司已实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金
17.5亿人民币，目前尚未到期归还。
（三）募集资金使用及节余情况
截至2017年10月24日，发行人募集资金投资项目资金使用情况及募集资金节
余情况如下：
单位：万元人民币
募集资金使用项目 计划投资总额 实际使用金额 节余金额
伊拉克华事德二期电
140,000.00 36,062.47 103,937.53
站EPC项目
印度莎圣电站BTG项
100,000.00 67,761.78 32,238.22
目
越南永新二期燃煤电
110,000.00 63,531.49 46,468.51
厂EPC项目
向上海电气租赁有限
250,000.00 250,000.00 -
公司增资
发行费用 - 3,710.28 -3,710.28
利息收入 - -328.51 328.51
手续费 - 0.65 -0.65
合计 600,000.00 420,738.16 179,261.84
截至2017年10月24日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，公司累计已
使用募集资金420,738.16万元，募集资金余额为179,261.84万元（含募集资金的滚
存利息）。
四、节余募集资金使用计划
公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满
足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金项目的节余资金及利息收入
用于永久补充流动资金，公司已暂时补充流动资金的闲置募集资金将不再履行归
还程序。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司
董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。公司将节余募集资金
永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及
全体股东利益。
五、公司已履行及尚需履行的决策程序
2017年10月30日，公司四届董事会第五十五次会议、四届监事会第三十三次
会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》议案，已同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金。公司独立董事、监事会发表了专项同意意见。根据监管规定及公司《募
集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构瑞信方正经核查后认为：
上海电气本次使用节余募集资金179,261.84万元（受利息收入调整的影响，
具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金事宜符合有关募集资金使用的法
律法规的相关规定。该事项已经公司2017年10月30日召开的四届董事会第五十五
次会议和四届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上
，瑞信方正对上海电气本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。根
据监管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
