江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第二十五次会议于2008年12月25日以通讯方式召开。会议通知于2008年11月26日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事、监事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，为曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生、肖昌先生、周振清先生、孙盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议表决，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出如下股权分置改革方案：
炎黄物流以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案若获得公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的定向转增股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股东持股数、按比例自动计入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，如果股权分置改革方案未获得公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。
二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的本公司2009年第1次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
三、关于召开公司2009年第1次临时股东大会暨相关股东会议的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，资本公积金转增股本需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次股权分置改革方案以资本公积金定向转增股本为内容，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并为公司临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。因两议案合并，所以该议案不仅须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，而且还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年十二月二十九日
