江苏炎黄在线物流股份有限公司关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东进行对价安排的合理性进行论证及说明，以供投资者参考。
2、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐职责的关联关系，本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
3、本保荐意见书所依据的文件、材料由江苏炎黄在线物流股份有限公司及其非流通股股东等参与各方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革全面履行其所负的义务和责任的假设而提出的，任何对方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐意见书不构成对江苏炎黄在线物流股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本保荐意见书做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
7、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号），为了促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化上市公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，江苏炎黄在线物流股份有限公司非流通股股东提出股权分置改革动议并授权江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜。
受江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会的委托，德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体股东及相关各方参考。
本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规则的要求制作。
释义
在本意见书中，除非文意另有所指，下列词语或词组具有如下含义：
公司、上市公司、炎黄物流 指 江苏炎黄在线物流股份有限公司
控股股东、中企华盛 指 北京中企华盛投资有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持炎黄物流的股份尚未在交易所公开交易的股东
中企华盛 指 北京中企华盛投资有限公司
银通创业 指 银通创业投资有限公司
成都恒润 指 成都恒润咨询有限责任公司
上海金专 指 上海金专资产管理有限公司
动议股东 指 提出股权分置改革动议的非流通股股东
流通股股东 指 本方案实施前，持有炎黄物流流通股份的股东
股改方案、改革方案、本方案 指 炎黄物流股权分置改革方案
对价 指 非流通股股东为其股份获得流通权而向流通股股东让渡的利益
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、德邦证券 指 德邦证券有限责任公司
律师事务所、江苏东晟 指 江苏东晟律师事务所，本次股权分置改革的法律顾问
本保荐意见书 指 德邦证券有限责任公司关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次股权分置改革相关各方的基本情况
（一）炎黄物流基本情况
1、公司基本资料
中文名称： 江苏炎黄物流股份有限公司
英文名称： JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： S*ST炎黄
股票代码： 000805
成立日期： 1987年3月12日
注册资本： 人民币57,218,250.00元
法定代表人： 曾东江
注册地址： 江苏省常州市新区河海路96号
办公地址： 江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
邮 编： 213022
电子信箱： ss000805@sina.com
经营范围：仓储（危险品除外），汽车货物运输，装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
2、公司股本结构
截至本保荐意见书签署之日，公司的股本总额为57,218,250股。股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 42,800,000 74.80
流通股 14,418,250 25.20
总股本 57,218,250 100.00
3、规范运作情况
经核查，截至本保荐意见书签署日，公司最近三年内在规范运作方面存在如下情况：
公司于2005年9月15日接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目前尚未结案。经征询中国证券监督管理委员会相关部门，该事项不影响本公司进行股权分置改革。
4、公司资本公积金情况
截止2008年6月30日，公司经审计的资本公积金为9,370,289.05元，可用于向流通股股东转增股本。根据深交所《股权分置改革工作备忘录第14号--公积金定向转增方案》的规定，上市公司采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，应当在相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告；经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下，经申请可适当延长，但至多不超过一个月。
（二）主要非流通股股东
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例
根据登记结算公司提供的股东名册，截至本保荐意见书签署之日，公司共有非流通股股东169家，合计持有公司股份42,800,000股。本次股权分置改革动议由中企华盛、银通创业、成都恒润、上海金专等38家公司共同提出，38家公司合计持有公司股份31,936,000股，占非流通股总数的74.63%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
动议股东持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占非流通股比例（%）
1 北京中企华盛投资有限公司 16,853,300 39.38
2 银通创业投资有限公司 6,182,700 14.45
3 成都恒润咨询有限责任公司 3,000,000 7.01
4 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 5.84
5 常州嘉讯物流有限公司 700,000 1.64
6 常州新时代电镀有限公司 150,000 0.35
7 江苏省海洋运输总公司 150,000 0.35
8 常州市新科车辆配件有限公司 150,000 0.35
9 苏州五金交电集团公司 150,000 0.35
10 苏州人民商场股份有限公司 100,000 0.23
11 成都百货大楼集团有限公司 100,000 0.23
12 南京纳克车业有限公司 100,000 0.23
13 杭州橡胶（集团）公司 100,000 0.23
14 北京西单商场集团 100,000 0.23
15 江苏省常熟市五金机械总公司 100,000 0.23
