南京全信传输科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
南京全信传输科技股份有限公司
2017 年第三季度报告
2017 年 10 月
南京全信传输科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈祥楼、主管会计工作负责人徐冰及会计机构负责人(会计主管
人员)徐冰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,780,111,738.21 970,372,997.02 83.45%
归属于上市公司股东的净资产
1,222,921,902.25 640,461,984.54 90.94%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 195,276,478.53 12.28% 469,606,095.90 34.38%
归属于上市公司股东的净利润
59,519,511.21 52.89% 123,185,372.71 41.54%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
58,573,187.59 50.18% 118,522,304.00 40.08%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -41,216,852.39 46.79%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2031 44.66% 0.4325 37.87%
稀释每股收益（元/股） 0.2008 42.51% 0.4312 36.89%
加权平均净资产收益率 4.94% -1.37% 14.44% -0.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,555,580.05
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -68,784.58
减：所得税影响额 823,726.76
合计 4,663,068.71 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 17,897
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
陈祥楼 境内自然人 51.70% 154,883,600 154,883,600
杨玉梅 境内自然人 5.90% 17,666,400 17,666,400 质押 4,930,000
周一 境内自然人 2.06% 6,180,484 6,180,484
缪登奎 境内自然人 1.70% 5,100,000 5,100,000
姜前 境内自然人 1.69% 5,076,826 5,076,826
陈和平 境内自然人 1.48% 4,420,000 4,420,000
秦全新 境内自然人 1.47% 4,414,631 4,414,631
李洪春 境内自然人 1.18% 3,531,705 3,531,705
中国建设银行股
份有限公司－鹏
华中证国防指数 其他 1.17% 3,515,575
分级证券投资基
金
中国农业银行股
份有限公司－交
银施罗德先锋混 其他 0.96% 2,883,948
合型证券投资基
金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国建设银行股份有限公司－鹏
华中证国防指数分级证券投资基 3,515,575 人民币普通股 3,515,575
金
中国农业银行股份有限公司－交
银施罗德先锋混合型证券投资基 2,883,948 人民币普通股 2,883,948
金
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吉安奥维投资咨询有限公司 2,524,500 人民币普通股 2,524,500
中国建设银行股份有限公司－富
国中证军工指数分级证券投资基 2,512,250 人民币普通股 2,512,250
金
中国农业银行股份有限公司－交
银施罗德数据产业灵活配置混合 2,349,419 人民币普通股 2,349,419
型证券投资基金
杨洁 1,955,000 人民币普通股 1,955,000
周仕刚 1,141,000 人民币普通股 1,141,000
中央汇金资产管理有限责任公司 1,047,540 人民币普通股 1,047,540
李宇 812,600 人民币普通股 812,600
罗荣浩 801,672 人民币普通股 801,672
（1）本公司控股股东、实际控制人为陈祥楼，股东杨玉梅与陈祥楼系夫妻关系，股东
上述股东关联关系或一致行动的 缪登奎系陈祥楼堂妹的配偶，股东陈和平系陈祥楼的堂弟，吉安奥维系由全信股份公司
说明 员工出资设立的持股公司；（2）除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关
系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明 公司股东罗荣浩通过普通证券账户持有 0 股，通过东兴证券股份有限公司客户信用交易
（如有） 担保证券账户持有 801,672 股，实际合计持有 801,672 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、 限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
按《南京全信传
输科技股份有限
公司发行股份及
周一 0 0 6,180,484 6,180,484 首发后限售股 支付现金购买资
产并募集配套资
金报告书（草
案）》相关要求
姜前 0 0 5,076,826 5,076,826 首发后限售股 按《南京全信传
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输科技股份有限
公司发行股份及
支付现金购买资
产并募集配套资
金报告书（草
案）》相关要求
按《南京全信传
输科技股份有限
公司发行股份及
阙元龙 0 0 2,869,510 2,869,510 首发后限售股 支付现金购买资
产并募集配套资
金报告书（草
案）》相关要求
按《南京全信传
输科技股份有限
公司发行股份及
秦全新 0 0 4,414,631 4,414,631 首发后限售股 支付现金购买资
产并募集配套资
金报告书（草
案）》相关要求
按《南京全信传
输科技股份有限
公司发行股份及
李洪春 0 0 3,531,705 3,531,705 首发后限售股 支付现金购买资
产并募集配套资
金报告书（草
案）》相关要求
合计 0 0 22,073,156 22,073,156 -- --
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
项 目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因说明
（%）
货币资金 147,595,084.00 225,559,792.87 -34.56% 主要系归还短期借款及经营支出增加所致
应收账款 432,560,997.21 156,694,456.73 176.05% 主要系营业收入增长，应收账款相应增加所致
预付款项 10,452,033.30 4,863,087.82 114.93% 主要系预付供应商的采购款增加所致
其他应收款 3,023,872.55 1,611,378.98 87.66% 主要系保证金、备用金及押金等增加所致
其他流动资产 569,917.21 7,348,108.67 -92.24% 主要系本期末增值税留抵税额减少所致
固定资产 167,789,027.19 95,396,542.32 75.89% 主要系募投设备增加和常康环保合并新增所致
无形资产 62,362,719.18 47,723,222.96 30.68% 主要系本期合并范围增加常康环保所致
商誉 520,774,098.32 6,092,907.38 8447.22% 主要系收购常康环保股权所致
长期待摊费用 1,135,813.94 249,883.91 354.54% 主要系维修改造待摊费用增加所致
短期借款 55,000,000.00 102,000,000.00 -46.08% 系本期归还银行短期借款所致
预收款项 3,087,529.36 14,732,160.55 -79.04% 系本期实现销售结转预收货款所致
应交税费 22,289,905.63 4,788,879.16 365.45% 主要系本期应交增值税及企业所得税增加所致
其他应付款 293,270,636.84 33,591,325.12 773.05% 主要系收购常康环保待支付股权收购款
递延收益 4,141,603.77 6,851,000.00 -39.55% 主要系研发专项项目通过验收结转收益
递延所得税负债 3,822,147.05 0 - 系收购常康环保增加的应纳税暂时性差异
股本 299,554,466.00 163,224,300.00 83.52% 主要系公司以资本公积转增股本以及收购常康环保发
行股份所致
资本公积 489,255,186.49 149,988,377.49 226.20% 主要系收购常康环保股权增加资本公积
未分配利润 425,094,548.63 318,231,605.92 33.58% 主要系本期利润增加所致
2、利润表项目
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因说明
（%）
营业收入 469,606,095.90 349,465,338.13 34.38% 主要系FC系列产品、光纤通道节点卡、地面测试检
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测系统等产品增长，以及合并常康环保收入所致
营业成本 218,003,818.11 153,183,443.92 42.32% 系本期销售收入增长，相应营业成本增长所致
管理费用 77,264,744.70 57,978,315.91 33.26% 主要系研发投入，以及股权激励等费用增加所致
财务费用 1,578,791.28 -1,328,419.61 218.85% 主要系短期借款利息支出增加所致
资产减值损失 15,968,839.59 11,818,192.72 35.12% 主要系应收账款计提坏账准备增加所致
投资收益 3,220.45 -259,946.00 101.24% 系权益性投资收益较上期增加所致
其他收益 14,835,181.38 0 - 系增值税退税收入增加所致
营业外收入 5,691,362.84 2,699,360.62 110.84% 主要系本期政府补助增加所致
营业外支出 216,337.23 102,242.10 111.59% 主要系流动资产处置损失等增加所致
净利润 127,388,208.46 86,327,436.47 47.56% 主要系本期净利润增加以及合并常康环保利润所
致
少数股东损益 4,202,835.75 -701,718.87 698.93% 主要系控股子公司同期利润增加所致
3、现金流量表项目
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因说明
（%）
销售商品、提供劳务收 286,794,962.87 144,542,487.06 98.42% 主要系销售商品收到的现金增加所致
到的现金
收到的税费返还 14,835,181.38 0 - 系增值税退税收入增加所致
购买商品、接受劳务支 204,237,665.44 106,516,890.77 91.74% 主要系销售规模扩大增加材料备货所致
付的现金
支 付 给 职 工以 及 为 职 65,842,264.89 48,531,468.44 35.67% 主要系职工人数及薪资均增加所致
工支付的现金
经 营 活 动 产生 的 现 金 -41,216,852.39 -77,457,307.10 46.79% 主要系本期销售商品收到的现金较上期增
流量净额 加所致
收回投资收到的现金 0 22,286,947.94 - 上期系理财产品赎回，本期无此类投资
收 到 其 他 与投 资 活 动 47,733,718.12 0 - 系合并常康环保股权增加的现金
有关的现金
购建固定资产、无形资 20,700,116.29 145,157,206.40 -85.74% 主要系本期募集资金投资比上期减少所致
产 和 其 他 长期 资 产 支
付的现金
投资支付的现金 0 13,600,000.00 - 上期系购买理财产品支出，本期无此类支
出发生
投 资 活 动 产生 的 现 金 27,033,601.83 -136,460,258.46 119.81% 主要系本期募集资金投资减少，以及收购
流量净额 常康环保收到的现金增加所致
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取得借款收到的现金 20,000,000.00 43,481,127.98 -54.00% 主要系本期短期借款较上期减少所致
偿还债务支付的现金 67,000,000.00 0 - 系本期归还银行短期借款支出增加所致
分配股利、利润或偿付 18,307,526.40 12,215,522.53 49.87% 主要系本期分配股利较上期增加所致
利息支付的现金
筹 资 活 动 产生 的 现 金 -65,307,526.40 31,172,253.05 -309.51% 主要系本期归还银行短期借款支出增加所
流量净额 致
现 金 及 现 金等 价 物 净 -79,490,776.96 -182,745,312.51 56.50% 由以上经营活动、投资活动、筹资活动三
增加额 项产生的现金流量净额之和导致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016年10月21日，公司第四届董事会八次会议及第四届监事会五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支
付现金购买其合计持有常康环保100%股权，并同意向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用以支付
此次交易的现金对价及相关中介机构费用。
2016年11月28日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事项的相关议案。
2016年11月29日，公司向证监会提交了《南京全信传输科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，
并于2016年12月2日，收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（163602号）。收到《中国证监会行政许
可申请补正通知书》（163602号）后，公司积极准备相关补正材料提交证监会审核。
2016年12月27日，公司收到国防科工局于2016年12月26日签发的《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资
产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1428号），原则同意公司本次重大资产重组。
2016年12月30日，公司取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163602号）。证监会依法对公司提
交的《南京全信传输科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐
全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2017年1月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163602号）。
2017年4月5日，公司会同各中介机构按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项
进行了回复，公司于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复相关材料。
2017年4月27日公司收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将审核公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票于2017年4月28日（星期五）开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
2017年5月5日，经证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项获得无条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票于2017年4月28日（星期五）开市起停牌。
2017年6月12日公司收到证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]864号），公司收到中国证监会的正式核准文件。
2017年6月30日，本次重大资产重组标的公司常康环保已依法就本次交易资产过户事宜履行工商变更登记手续。常康环
保向常州市工商行政管理局领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400137665265L），常康环保100%股权已
过户至公司名下，常康环保企业名称变更为“常州康耐特环保科技有限公司”，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
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至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有常康环保100%股权，常康环保成为公司全资子公司。
2017年8月29日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司发行股份购买资产非公开发行股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，公司于2017年9月4日发布了《南京全信传输科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要等公告，向交易对方发行的新增股份
登记上市工作已完成。
截至目前，本次重大资产重组的各项工作正在有序推进。公司将进一步推进完成本次重大资产重组相关后续工作，尚需
在中国证监会核准文件有效期内进行募集配套资金的股份发行工作并向交易对方支付现金对价，尚需向工商管理机关办理注
册资本、公司章程变更登记手续等。此外，中国证监会已核准公司非公开发行募集不超过27,136万元的配套资金，募集资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,公司后续将及时披露相关进展。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
第四届董事会八次会议、第四届监事会
2016 年 10 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn
五次会议及 2016 年第六次临时股东大会
审议通过《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议 2016 年 11 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn
案》等相关议案
公司收到证监会出具的《中国证监会行
2016 年 12 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn
政许可申请补正通知书》（163602 号）
公司收到国防科工局签发的《国防科工
局关于常州康耐特环保科技股份有限公
2016 年 12 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn
司资产重组涉及军工事项审查的意见》
（科工计[2016]1428 号）
公司取得证监会出具的《中国证监会行
2017 年 01 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn
政许可申请受理通知书》（163602 号）
公司收到中国证监会出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知 2017 年 01 月 20 日 http://www.cninfo.com.cn
书》（163602 号）
公司会同各中介机构按照《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知 2017 年 04 月 06 日 http://www.cninfo.com.cn
书》的要求对所涉及的事项进行了回复
中国证监会上市公司并购重组审核委员
会将审核公司发行股份及支付现金购买 2017 年 04 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn
资产并募集配套资金事项，公司股票于
2017 年 4 月 28 日（星期五）开市起停牌，
于 2017 年 5 月 8 日（星期一）开市起复 2017 年 05 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn
牌。
公司收到中国证监会的正式核准文件 2017 年 06 月 13 日 http://www.cninfo.com.cn
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标的资产过户手续已办理完成，公司已
持有常康环保 100%股权，常康环保成为 2017 年 07 月 04 日 http://www.cninfo.com.cn
公司全资子公司
向交易对方发行的新增股份登记上市工
2017 年 09 月 04 日 http://www.cninfo.com.cn
作已完成
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南京全信传输科技股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 147,595,084.00 225,559,792.87
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 85,301,390.55 86,771,516.35
应收账款 432,560,997.21 156,694,456.73
预付款项 10,452,033.30 4,863,087.82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
