福建众和股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福建众和股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年12月22日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2008年12月24日在厦门大学克立楼2楼1号会议室以现场会议方式召开。公司应出席会议董事9名，亲自出席董事7名，董事许金和、林峰国因公出差，未出席本次会议，分别委托董事许建成、许木林代为行使表决权。全体董事一致推举董事钟志刚主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议通过认真审议，采取举手表决方式通过了以下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本议案需提请2009年第一次临时股东大会审议，并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。【公司章程修正案见本决议公告之附件一，修正后的公司章程（草案）全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn披露的2009年第一次临时股东大会议案材料】
2、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
本议案需提请2009年第一次临时股东大会审议。
【股东大会议事规则修正内容见本决议公告之附件二，修正后的《股东大会议事规则》全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn披露的2009年第一次临时股东大会议案材料】
3、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为下属控股子公司银行综合授信提供保证担保的议案》，拟为控股子公司厦门华纶印染有限公司向工 商银行厦门分行开元支行、深圳平安银行厦门分行等相关商业银行申请人民币7800万元综合授信额度提供连带责任保证，为控股子公司福建众和营销有限公司向工商银行厦门分行开元支行申请人民币1500万元综合授信额度提供连带责任保证，福建众和营销有限公司为本公司控股子公司浙江雷奇服装有限责任公司向工商银行浙江省诸暨支行申请人民币1000万元综合授信额度提供连带责任保证。公司、众和营销提供担保的范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
本议案获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事发表了同意的意见。本议案需提请2009年第一次临时股东大会审议。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2008年12月26日《证券时报》刊登的2008-042号公告】
4、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，决定于2009年1月12日召开2009年第一次临时股东大会。
【会议通知内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2008年12月26日《证券时报》刊登的2008-043号公告；2009年第一次临时股东大会议案材料详见公司在深圳证券交易所指定的信息披 露网站www.cninfo.com.cn】
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
2008年12月24日
附件一：公司章程修正案
福建众和股份有限公司《公司章程》修正案
一、第二条修改为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[2002]04号文批准，以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100020855。
原规定为：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[2002]04号文批准，以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3500001002337。”）
二、第十三条修改为：
第十三条公司的经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务；代理各类商品和技术的进出口业务和国内贸易业务。（具体经营范围以公司登记机关核准的为准）
原规定为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。（具体经营范围以公司登记机关核准的为准。
三、第一百六十七条修改为：
第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未现金分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分配政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
原规定为：第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
四、第四十一条修改为：
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
原规定为：第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
附件二：《股东大会议事规则》修正案
福建众和股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
“第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
原规定为：
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
