青岛澳柯玛股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书
中银股字[2008]第070 号
二〇〇八年十二月二十五日
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北京市中银律师事务所
关于青岛澳柯玛股份有限公司2008 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
中银股字[2008]第070 号
致：青岛澳柯玛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，北京市中银律师事务所（以下简称“本
所”）接受青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）的委托，指派
张力、石志远律师就澳柯玛召开2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）
出具法律意见书。
一、本次会议召集、召开的程序
经核查，本次会议是由澳柯玛董事会提议召开，由澳柯玛董事会召集，现场会议
于2008 年12 月25 上午9：30 在澳柯玛会议室召开。会议通知已于2008 年12 月10
日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次会议已按公
告的要求如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件的
规定。
二、本次会议出席人员的资格
经核查，出席本次会议现场会议的澳柯玛股东及其授权代表共 5 名，代表股份
203,332,992 股。上述股东均为截至2008 年12 月18 日下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的澳柯玛股东。澳柯玛董事、监事、其他高
级管理人员及本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合法律、行政法规和规范性
文件的规定。
三、本次会议的议案中银律师事务所 法律意见书
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（一）关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的议案；
（二）关于转让青岛新时代房地产开发有限公司100%股权的议案；
（三）关于与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的补充协议》
的议案。
本所律师认为，本次会议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
规定。
四、本次会议的表决程序
经核查，本次会议采取现场投票的表决方式，就提交本次会议审议的议案进行了
分类投票表决。其中，现场投票由公司监事担任现场监票，并当场宣布了表决结果，
现场出席会议的股东和股东代表没有提出异议。
经核查，本次会议的投票结果为：
第一项议案：同意票25,666,402 股，占出席本次会议有表决权股份的99.98 %；反
对票4，300 股，占出席本次会议有表决权股份的0.02 %；弃权票0 股。股东青岛市
企业发展投资有限公司回避表决。
第二项议案：同意票25,667,402 股，占出席本次会议有表决权股份的99.99%；反
对票3，300 股，占出席本次会议有表决权股份的0.01 %；弃权票0 股。股东青岛市
企业发展投资有限公司回避表决。
第三项议案：同意票25,666,402 股，占出席本次会议有表决权股份的99.98 %；反
对票4，300 股，占出席本次会议有表决权股份的0.02 %；弃权票0 股。股东青岛市
企业发展投资有限公司回避表决。
本次会议的议案全部获得有效表决权通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程
的规定。
五、结论意见
本所律师认为，澳柯玛本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案
及表决程序均符合法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的规定。本次会议的
表决结果合法有效。
（本页以下无正文）中银律师事务所 法律意见书
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（此页无正文，为北京市中银律师事务所出具《关于青岛澳柯玛股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师： 张 力
石志远
二○○八年十二月二十五日
