青岛澳柯玛股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次股东大会没有否决提案，没有新提案。
青岛澳柯玛股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年12月25日在公司会议室召开，出席会议的股东(股东代表)共5名，代表股份203332992股（其中无限售条件流通股28042899股），占公司有表决权股份总数的59.62%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议以记名投票方式审议通过了如下决议：
第一项、审议通过《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的议案》
同意25666402股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，弃权0股，反对4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%，关联股东青岛市企业发展投资有限公司回避表决。
同意控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。双方同意根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第063-2号《青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》的评估结果，确定本次股权转让价格为人民币21866.08万元；在评估数据的基础上，青岛澳柯玛资产管理有限公司同意对涉及到青岛澳柯玛新能源技术有限公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项（具体以相关各方确认数为准）予以抵消，预计调整后最终的现金支付额为6875.96万元。支付方式为本协议生效后分批支付，其中2008年12月31日前支付至股权转让总价款的50%，2009年4月25日前支付至股权转让总价款的70%，余款于2009年12月31日前全部付清。同时授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。
第二项、审议通过《关于转让青岛新时代房地产开发有限公司100%股权的议案》
同意25667402股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%，弃权0股，反对3300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，关联股东青岛市企业发展投资有限公司回避表决。
同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，三方同意根据青天评报字［2008］第66号资产评估报告书的评估结果，确定本次股权转让价格为人民币10056.76万元；在评估数据的基础上，青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司同意对涉及到青岛新时代房地产开发有限公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项（具体以相关各方确认数为准）予以抵消，预计调整后最终的现金支付额为9269.47万元。支付方式为本协议生效后分批支付，其中2008年12月31日前支付至股权转让总价款的50%，2009年4月25日前支付至股权转让总价款的70%，余款于2009年12月31日前全部付清。以上款项，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司按股权比例分别付给青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司。同时授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。
第三项、审议通过《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》
同意25666402股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，弃权0股，反对4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%，关联股东青岛市企业发展投资有限公司回避表决。
因受全球金融危机影响，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司所持金融资产大幅缩水，按期履行双方于2008年4月25日签订的标的为人民币70000万元的《债权转让协议》存在一些困难。为了使该《债权转让协议》能够继续得到履行，促进公司持续健康发展，根据该协议的实际履行情况，现同意公司与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的补充协议》，并由公司董事长签署相关文件。
截至2008年10月31日，青岛澳柯玛股份有限公司已经向青岛市企业发展投资有限公司转让了应收款项总额27055万元人民币,截至2008年10月31日，青岛市企业发展投资有限公司向青岛澳柯玛股份有限公司支付了27055万元人民币。双方同意青岛市企业发展投资有限公司延期履行《债权转让协议》，协议涉及的应收款项总额按原协议规定以具有证券业务资格的会计师事务所审定的数据为准，至2009年12月31日前支付完毕，具体分为：（1）2009年4月25日前支付剩余款项的60%；（2）2009年12月31日前全部付清。
本次股东大会，北京市中银律师事务所张力律师、石志远律师出席见证并出具法律意见书，"本所律师认为，澳柯玛本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序均符合法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的规定。本次会议的表决结果合法有效"。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年12月26日
