江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
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关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171676号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171676 号）的要
求，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中与会计师相关的问题进
行了专项核查，现将核查情况报告如下：
问题八：请你公司补充披露：1）科诺铝业在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股
转系统进行更正披露，差异的具体内容、性质及原因，并逐个列明受影响的会计科目及
更正金额，科诺铝业董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015 年 3 月 20 日，股转公司作出《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 4 月 20 日，科诺铝业股票在新三板挂牌公
开转让。
截至本回复出具日，标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露更正、补充
情况：
1、2015 年 3 月 26 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司公开转让说明
书》，因上述公开转让说明书中披露的科诺铝业挂牌时可转让股份数量（无限售条件股
份数量）披露有误及未披露有限售条件股份数量，科诺铝业于 2015 年 4 月 15 日相应发
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布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司公开转让说明书》。
2、2015 年 4 月 28 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年年度
股东大会通知公告》，因公告的 2014 年年度股东大会会议召开日期有误，科诺铝业于
2015 年 5 月 13 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司 2014 年年度股东大会通知公告》。
3、2015 年 4 月 28 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年年度
报告》，因公告未披露其他应收款前 5 名具体名称，科诺铝业于 2015 年 5 月 20 日相应
发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年年度报告》。
4、2015 年 6 月 4 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年度权益
分派实施公告》，因公告遗漏了该次权益分派变动股数情况，科诺铝业于 2015 年 6 月 5
日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年度
权益分派实施公告》。
5、2015 年 8 月 14 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司股票解除限售
公告》，因公告的该批次股票解除限售的可转让时间有误，科诺铝业于 2015 年 8 月 20
日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司股票解除限
售公告》。
6、2016 年 4 月 14 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2015 年年度
报告》，因公告的前五大客户、前五大供应商、股东资金占用金额及关联交易统计有误，
科诺铝业于 2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝
业股份有限公司 2015 年年度报告》。
7、2017 年 1 月 3 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司第一届董事会
第十次会议决议公告》，因公告的提议召开股东大会时间有误，科诺铝业于 2017 年 1 月
4 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司第一届董
事会第十次会议决议公告》。
8、2017 年 4 月 17 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年年度
报告》，因公告的前五大供应商、前五大客户统计有误，科诺铝业于 2017 年 6 月 26 日、
2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司 2016 年年度报告》。
9、因工作人员疏忽，部分关联交易事项未履行审批程序，2017 年 7 月 28 日，科诺
铝业公告了《关于补充确认公司偶发性关联交易事项的公告》，2017 年 8 月 14 日，科诺
铝业召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交
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易事项的议案》。
10、2017 年 7 月 22 日，上市公司海达股份公告了《宁波科诺铝业股份有限公司审
计报告》（苏公 W[2017]A1009 号），该审计报告部分内容因工作人员疏忽出现错误，上
市公司海达股份和标的公司科诺铝业于 2017 年 10 月 27 日分别召开董事会审议了更正
后的审计报告，相应发布了更正公告，并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司审计报告》。
科诺铝业挂牌以来的信息披露更正补充事项主要集中在挂牌初期，因信息披露负责
人对于信息披露工作不熟悉导致，科诺铝业已在主办持续督导券商指导下主动、及时补
正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。截至本回复出具之日，科诺铝
业未因上述信息披露错误受到中国证监会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或其他
处分；除上述情况外，科诺铝业在股转系统挂牌期间不存在因信息披露违规而由主办券
商发布风险提示性公告的情形，不存在被中国证监会或股转公司作出行政处罚、自律监
管措施或者其他处分。
二、本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异
1、差异事项说明
标的公司在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在差异的情况为：（1）标
的公司科诺铝业在 2016 年度报告中披露的主要客户情况、主要供应商情况与本次交易
中披露的主要客户情况、主要供应商情况存在部分差异，标的公司已在新三板发布更正
公告；（2）标的公司科诺铝业在 2015 年度报告披露的主要客户情况、主要供应商情况
与本次交易披露的信息存在一定的差异，标的公司已在新三板发布更正公告；（3）标的
公司科诺铝业在 2016 年度报告和 2015 年度报告中披露的关联交易情况中接受关联方担
保、关联方资金拆借、资金占用与本次交易披露的信息存在部分差异，主要为科诺铝业
年度报告中遗漏了部分内容，标的公司已在新三板发布更正公告。
标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 76,463,400.74 27.11% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 37,415,067.53 13.27% 否
3 宁海县振业汽车部件有限公司 29,375,300.55 10.41% 否
4 上海英汇科技发展有限公司 19,656,032.07 6.97% 否
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5 上海长空机械有限公司 11,508,399.94 4.08% 否
合计 174,418,200.83 61.84%
标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 76,463,400.74 27.11% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 37,415,067.53 13.27% 否
3 宁海县振业汽车部件有限公司 29,375,300.55 10.41% 否
4 上海英汇科技发展有限公司 19,656,032.07 6.97% 否
5 萨帕铝型材（上海）有限公司 15,473,609.03 5.49% 否
合计 178,383,409.92 63.24%
标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要供应商情况如下：
单位：元
序 年度采购占 是否存在关
供应商名称 采购金额
号 比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 123,990,672.22 41.18% 否
2 无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 36,685,260.99 12.18% 否
3 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 25,333,474.34 8.41% 否
4 奉化纳米多镀业有限公司 12,360,667.61 4.11% 否
宁波市镇海亨达铝业经营部（普通合
5 1,463,554.75 0.49% 否
伙）
合计 199,833,629.91 66.37%
标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要供应商情况如下：
单位：元
年度采购占 是否存在关
序号 供应商名称 采购金额
比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 123,990,672.22 54.42% 否
2 无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 36,685,260.99 16.10% 否
3 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 25,635,959.66 11.25% 否
4 奉化纳米多镀业有限公司 10,855,418.13 4.76% 否
5 上饶市佳丰物流有限公司 4,518,281.08 1.98% 否
合计 201,685,592.08 88.52%
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标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 39,758,067.11 19.24% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 28,813,830.54 13.94% 否
3 宁波昌扬机械工业有限公司（昌源） 19,943,328.85 9.65% 否
4 上海长空机械有限公司 15,445,612.65 7.47% 否
5 宁海县振业汽车部件有限公司 13,401,033.23 6.49% 否
合计 117,361,872.38 56.79%
标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 39,758,067.11 19.24% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 28,813,830.54 13.94% 否
3 上海长空机械有限公司 18,421,339.15 8.91% 否
4 宁波昌扬机械工业有限公司 18,266,923.99 8.84% 否
5 宁海县振业汽车部件有限公司 13,401,033.23 6.49% 否
合计 118,661,194.02 57.42%
标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要供应商情况如下：
单位：元
年度采购占 是否存在关
序号 供应商名称 采购金额
比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 53,776,091.03 38.39% 否
2 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 29,989,929.50 21.41% 否
3 苏州铭恒金属科技有限公司 16,403,097.45 11.71% 否
4 青投国际贸易（上海）有限公司 16,219,541.72 11.58% 否
5 宁夏广银铝业有限公司 4,956,129.79 3.54% 否
合计 121,344,789.50 86.63%
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标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要供应商情况如下：
单位：元
年度采购占 是否存在关
序号 供应商名称 采购金额
比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 53,776,091.03 38.39% 否
2 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 29,989,929.50 21.41% 否
3 苏州铭恒金属科技有限公司 16,403,097.45 11.71% 否
4 青投国际贸易（上海）有限公司 16,219,541.72 11.58% 否
5 奉化纳米多镀业有限公司 5,351,718.91 3.82% 否
合计 121,740,378.61 86.91%
标的公司科诺铝业在年度报告中关于关联交易遗漏的情况如下：
科诺铝业接受关联方担保的具体情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
邱建平、虞文彪 255.00 2015-3-18 2015-8-25 是
科诺铝业与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 性质
拆入
邱建平 20.00 2012-7-9 2015-5-22 流动资金需求
邱建平 30.00 2012-7-9 2015-6-2 流动资金需求
邱建平 50.00 2013-5-15 2015-6-2 流动资金需求
邱建平 50.00 2013-5-15 2015-7-29 流动资金需求
邱建平 80.00 2014-2-18 2015-7-29 流动资金需求
虞文彪 111.00 2014-10-28 2015-1-4 流动资金需求
虞文彪 14.00 2014-10-29 2015-1-4 流动资金需求
虞文彪 36.00 2014-10-29 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 40.00 2014-9-28 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 11.00 2014-11-14 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 38.00 2014-11-28 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 35.00 2014-12-1 2015-1-7 流动资金需求
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虞文彪 25.00 2014-12-19 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 125.00 2014-12-31 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 80.00 2015-1-6 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 90.00 2015-7-15 2015-7-28 流动资金需求
江益 20.00 2012-4-23 2015-4-14 流动资金需求
江益 50.00 2013-6-6 2015-5-4 流动资金需求
江益 50.00 2013-6-6 2015-5-13 流动资金需求
徐惠亮 72.00 2013-5-24 2015-5-4 流动资金需求
徐惠亮 28.00 2013-8-13 2015-5-4 流动资金需求
拆出
虞文彪 23.00 2015-1-7 2015-2-28 非经营性拆借
虞文彪 5.00 2015-2-6 2015-2-28 非经营性拆借
虞文彪 7.00 2015-2-11 2015-2-28 非经营性拆借
虞文彪 18.00 2015-2-11 2015-4-10 非经营性拆借
虞文彪 25.00 2015-2-11 2015-4-17 非经营性拆借
虞文彪 20.00 2015-2-11 2015-5-22 非经营性拆借
虞文彪 40.00 2015-2-11 2015-6-8 非经营性拆借
虞文彪 17.00 2015-2-11 2015-6-11 非经营性拆借
虞文彪 23.00 2015-2-13 2015-6-11 非经营性拆借
虞文彪 40.00 2015-2-13 2015-6-15 非经营性拆借
虞文彪 17.00 2015-2-13 2015-6-19 非经营性拆借
虞文彪 5.00 2015-2-28 2015-6-19 非经营性拆借
虞文彪 18.00 2015-4-10 2015-6-19 非经营性拆借
虞文彪 10.00 2015-7-28 2015-8-28 非经营性拆借
徐惠亮 1.00 2015-1-7 2015-12-29 备用金借款
徐惠亮 0.046 2015-1-23 2015-1-28 备用金借款
徐惠亮 8.30 2015-12-1 2015-12-29 备用金借款
徐惠亮 1.00 2016-1-5 2016-3-31 备用金借款
更正前的关联方资金占用情况：
公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015 年度占用公司资金积累发生金额
2,400,000 元，截至报告期末，虞文彪已全部归还。公司今后将严格按照《关联方资金往
来管理制度》规范大股东资金占用的情形，虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于
防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》。
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更正后的关联方资金占用情况：
公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015 年度占用公司资金积累发生金额
2,680,000 元，截至报告期末，虞文彪已全部归还。 公司今后将严格按照《关联方资金
往来管理制度》规范大股东资金占用的情形，虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关
于防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》。
上述差异事项主要因科诺铝业相关人员疏忽导致信息披露不准确、不完整，但对会
计科目的金额和列示不存在影响，无需对会计科目进行更正。科诺铝业第一届董事会第
十三次会议、第二届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第四次
临时股东大会审计通过了与上述差异调整有关的议案。
《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》更正情况如下：
（1）“合并现金流量表”部分 单位：元
2017 年 1-3 月
项 目
更正前 更正后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,114,305.42 82,673,610.33
收到的税费返还 -- --
收到的其他与经营活动有关的现金 2,213.35 2,213.35
经营活动现金流入小计 119,116,518.77 82,675,823.68
购买商品、接受劳务支付的现金 95,840,052.10 59,399,357.01
支付给职工以及为职工支付的现金 10,767,063.04 10,767,063.04
支付的各项税费 4,898,702.06 4,898,702.06
支付的其他与经营活动有关的现金 7,625,465.03 7,625,465.03
经营活动现金流出小计 119,131,282.23 82,690,587.14
经营活动产生的现金流量净额 -14,763.46 -14,763.46
（2）“财务报表附注”部分
附注五、合并财务报表主要项目注释
34、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料 单位：元
2017 年 1-3 月
补充资料
更正前 更正后
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,426,668.10 5,426,668.10
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2017 年 1-3 月
补充资料
更正前 更正后
加：资产减值准备 635,939.10 635,939.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
575,128.98 575,128.98
生物资产折旧
无形资产摊销 -- --
长期待摊费用摊销 7,831.44 7,831.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-8,757.15 -8,757.15
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
-- --
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-- --
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 849,576.54 849,576.54
投资损失（收益以“－”号填列） -- --
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-93,594.50 -93,594.50
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-- --
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 10,778,152.00 10,778,152.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”
7,686,378.78 -17,956,938.06
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-25,872,086.75 -228,769.91
号填列）
其他 -- --
经营活动产生的现金流量净额 -14,763.46 -14,763.46
此次更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公
司经营业绩和现金流量净额。
2、科诺铝业董事会、管理层对更正事项的说明
科诺铝业董事会、管理层认为：本次差异事项对会计科目的金额和列示不存在影响，
无需对会计科目进行更正。差异事项的调整使科诺铝业实际经营成果和财务状况的反映
更为准确、客观，符合科诺铝业发展的实际情况，不存在损害科诺铝业股东合法权益的
情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信息披露不准
确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中国证监会或股转公
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司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
2、本次重组披露的信息与科诺铝业挂牌期间披露的信息存在差异，科诺铝业已在
股转系统发布更正公告，该等差异事项对会计科目的金额和列示不存在影响，无需对会
计科目进行更正，科诺铝业董事会、管理层已对更正事项的原因、性质等进行说明，本
所认为，该等差异不会对本次交易构成实质影响。
3、2017 年 7 月 22 日公告的《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》（苏公
W[2017]A1009 号）由于工作人员疏忽导致合并现金流量表部分数据出现错误，该错误
被发现后及时进行了更正并发布了更正公告和更正后的审计报告。上述更正事项不影响
科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公司经营业绩和现金流量净
额。
问题十：申请材料显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业对前五
大客户的销售收入占同期营业收入的比例为 57.42%、63.24%和 73.15%，科诺铝业从前
五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以上。请你公司:1）结合科诺铝业业务特
点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对
措施。2）补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不
能续约的风险，及应对措施。3）补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资
产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措
施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合科诺铝业业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中
度的合理性、相关风险及应对措施
1、客户集中度的合理性、相关风险及应对措施
（1）客户集中度高的合理性分析
2015-2016 年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比公司的
比较情况如下：
10 / 36
单位：万元
2016 年 2015 年
公司名称
金额 占比 金额 占比
闽发铝业 31,819.99 30.53% 34,874.72 30.49%
利源精制 80,872.71 31.61% 73,393.80 31.96%
亚太科技 50,882.17 18.76% 40,498.58 17.65%
云海金属 52,497.07 12.97% 54,461.08 17.50%
科诺铝业 17,838.34 63.24% 11,866.12 57.42%
由上表可见，2015 年度和 2016 年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别为
57.42%和 63.24%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期
营业收入的比例较高。
科诺铝业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构、下游天窗行业的竞争
格局及科诺铝业所处的发展阶段相匹配：
首先，与可比公司相比，科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤压材，
下游汽车天窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽
车行业严格的资质认证壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨的
厂商较少，下游行业较高的集中度直接导致科诺铝业自身客户集中度较高；
其次，可比公司均为上市公司，除汽车天窗导轨外还有其他主营产品且融资能力较
强，具备开拓更多客户资源的资金实力，而科诺铝业的主营产品仅为汽
