*ST紫学：2017年第三季度报告全文

厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
厦门紫光学大股份有限公司
   2017 年第三季度报告
      2017 年 10 月
                                      厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人乔志城、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管
人员)胡旸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 3,737,494,603.27                3,441,386,745.78                           8.60%
归属于上市公司股东的净资产
                                              104,280,284.74                      48,018,558.42                       117.17%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                           年同期增减
营业收入（元）                      655,348,810.81                       9.38%        2,283,908,338.63                178.83%
归属于上市公司股东的净利润
                                     -36,769,135.50                    -52.75%           63,647,666.46                278.90%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     -41,950,400.24                    -81.81%           56,070,027.90                264.43%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     438,973,891.70                188.71%
（元）
基本每股收益（元/股）                         -0.3822                  -52.76%                    0.6617              278.89%
稀释每股收益（元/股）                         -0.3822                  -52.76%                    0.6617              278.89%
加权平均净资产收益率                         -29.74%                    -9.62%                    83.58%              112.03%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        -1,381,690.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                  660,520.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                                                 12,615,379.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          -1,790,691.06
减：所得税影响额                                                                 2,525,879.52
合计                                                                             7,577,638.56                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                    厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
                                                                报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                 14,177
                                                                股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称          股东性质      持股比例         持股数量
                                                                        的股份数量        股份状态          数量
西藏紫光卓远股
                    国有法人              15.59%         15,000,000
权投资有限公司
浙江台州椰林湾
投资策划有限公 境内非国有法人             12.93%         12,438,544
司
厦门市鑫鼎盛控
                    境内非国有法人         6.61%          6,357,623                  0 冻结                  5,770,000
股有限公司
北京紫光通信科
                    国有法人               5.02%          4,830,438
技集团有限公司
紫光集团有限公
                    国有法人               1.88%          1,804,998
司
郭文娟              境内自然人             1.57%          1,511,261
俞晴                境内自然人             1.35%          1,300,000
刘伟                境内自然人             1.15%          1,103,339
陈红                境内自然人             0.79%           758,600
谌建平              境内自然人             0.78%           747,700
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                 股份种类
             股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类          数量
西藏紫光卓远股权投资有限公司                                               15,000,000 人民币普通股          15,000,000
浙江台州椰林湾投资策划有限公
                                                                           12,438,544 人民币普通股          12,438,544
司
厦门市鑫鼎盛控股有限公司                                                    6,357,623 人民币普通股           6,357,623
北京紫光通信科技集团有限公司                                                4,830,438 人民币普通股           4,830,438
                                                                厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
紫光集团有限公司                                                        1,804,998 人民币普通股          1,804,998
郭文娟                                                                  1,511,261 人民币普通股          1,511,261
俞晴                                                                    1,300,000 人民币普通股          1,300,000
刘伟                                                                    1,103,339 人民币普通股          1,103,339
陈红                                                                     758,600 人民币普通股             758,600
谌建平                                                                   747,700 人民币普通股             747,700
                                 西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司
上述股东关联关系或一致行动的
                                 为一致行动人，除此之外，公司未知其他前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市
说明
                                 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                 （1）公司股票并非融资融券标的证券；（2）报告期内，前十大股东中参与融资融券业
                                 务的股东情况如下：截至 2017 年 9 月 30 日，深圳椰林湾投资策划有限公司存放于信用
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 账户的股票数量 9,430,000 股，期初存放于信用账户的股票数量为 9,430,000 股；刘伟存
业务情况说明（如有）
                                 放于信用账户的股票数量 0 股，期初存放于信用账户的股票数量为 126,200 股；陈红存
                                 放于信用账户的股票数量 620,000 股，期初存放于信用账户的股票数量为 620,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                 厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                             第三节 重要事项
 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                期末余额或年初至本报     年初余额或上年同期年
                                                                   同比增减                    变动原因
                       告期末               初至报告期末
                                                                                   预付账款增加，主要原因是学大教育
预付账款                45,905,521.83            27,426,576.70           67.38%
                                                                                   预付房租及物业费用增加所致。
                                                                                   一年内到期的非流动资产减少，主要
一年内到期的
                          4,668,503.95            6,823,909.48           -31.59%   原因是公司本报告期租入房产装修
非流动资产
                                                                                   费用累计摊销额增加所致。
                                                                                   其他流动资产增加，主要原因是公司
其他流动资产           656,879,270.92           311,414,598.00          110.93%
                                                                                   本报告期购买理财产品所致。
                                                                                   应交税费增加，主要原因是公司本报
应交税费                79,843,996.80            51,135,869.76           56.14%
                                                                                   告期计提的所得税费用增加所致。
                                                                                   应付利息减少，主要原因是公司本报
应付利息                28,662,328.76            48,946,438.35           -41.44%
                                                                                   告期偿还借款利息所致。
                                                                                   其他流动负债增加，主要原因是公司
其他流动负债            88,049,882.29                                   108.87%
                                                 42,155,494.50                     本报告期预提费用增加所致。
                                                                                   其他综合收益减少，主要原因是公司
其他综合收益             -3,533,181.05                                  -191.71%   本报告期外币报表折算差额影响所
                                                  3,852,759.09
                                                                                   致。
                                                                                   营业收入增加，主要原因是公司 2016
                                                                                   年 1-5 月未将学大教育集团及北京学
营业收入              2,283,908,338.63          819,093,248.98          178.83%
                                                                                   大信息技术有限公司纳入公司合并
                                                                                   范围。
                                                                                   营业成本增加，主要原因是公司 2016
                                                                                   年 1-5 月未将学大教育集团及北京学
营业成本              1,573,128,799.48          606,952,473.46          159.18%
                                                                                   大信息技术有限公司纳入公司合并
                                                                                   范围。
                                                                                   销售费用增加，主要原因是公司 2016
                                                                                   年 1-5 月未将学大教育集团及北京学
销售费用               245,112,788.58              87214244.4           181.05%
                                                                                   大信息技术有限公司纳入公司合并
                                                                                   范围。
                                                                                   管理费用增加，主要原因是公司 2016
                                                                                   年 1-5 月未将学大教育集团及北京学
管理费用               290,793,593.70           116,819,228.26          148.93%
                                                                                   大信息技术有限公司纳入公司合并
                                                                                   范围。
财务费用                57,048,083.77            32,788,802.27           73.99%    财务费用增加，主要原因是公司本报
                                                    厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                                                      告期计提借款利息增加所致。
                                                                      所得税费用增加，主要原因是公司
                                                                      2016 年 1-5 月未将学大教育集团及
所得税费用      48,625,668.59        7,455,646.20          552.20%
                                                                      北京学大信息技术有限公司纳入公
                                                                      司合并范围。
                                                                      税金及附加增加，主要原因是公司
                                                                      2016 年 1-5 月未将学大教育集团及
税金及附加      11,672,631.38        3,798,238.39          207.32%
                                                                      北京学大信息技术有限公司纳入公
                                                                      司合并范围。
                                                                      资产减值损失增加，主要原因是公司
资产减值损失      4,705,634.51        648,913.22           625.16%
                                                                      本报告期计提的坏账准备增加所致。
                                                                      投资收益增加，主要原因是公司本报
投资收益        12,386,292.09        1,508,642.54          721.02%
                                                                      告期银行理财产品收益增加所致。
                                                                      营业外收入增加，主要原因是公司
                                                                      2016 年 1-5 月未将学大教育集团及
营业外收入        2,838,423.32        420,516.08           574.99%
                                                                      北京学大信息技术有限公司纳入公
                                                                      司合并范围。
                                                                      营业外支出增加，主要原因是公司
                                                                      2016 年 1-5 月未将学大教育集团及
营业外支出        5,350,284.24       2,392,330.82          123.64%
                                                                      北京学大信息技术有限公司纳入公
                                                                      司合并范围。
                                                                      经营活动产生的现金流量净额增加，
经营活动产生
                                                                      主要原因是公司 2016 年 1-5 月未将
的现金流量净   438,973,891.70     152,048,338.63           188.71%
                                                                      学大教育集团及北京学大信息技术
额
                                                                      有限公司纳入公司合并范围。
                                                                      投资活动产生的现金流量净额增加，
投资活动产生
                                                                      主要原因是公司去年同期支付学大
的现金流量净   -454,063,902.52   -978,532,592.27            53.60%
                                                                      教育集团及北京学大信息技术有限
额
                                                                      公司股权对价所致。
筹资活动产生                                                          筹资活动产生的现金流量净额减少，
的现金流量净    -80,475,000.00   1,703,625,816.16          -104.72%   主要原因是公司本报告期偿还短期
额                                                                    借款利息所致。
                                                              厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司筹划重大资产重组
    公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日（星期一）开市起停牌。后经论证确认，
公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”），公司股票自2017年4月5日（星
期三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进
展公告。
    公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分：
    公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的51%股权，该事项不构成关联交易。同时，公司拟以现金方式向
控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海
瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联交易。
    综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，本次重组的相关各方认为继续推进本次重大资产重组
原筹划方案条件不够成熟。为维护公司及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司对本次重大资产重组原筹划
方案进行调整。
    公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司的99%股权。
    2017年6月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月15日开市
起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重组事项。
    复牌后重大资产重组期间，公司依据相关规定，至少每十个交易日发布一次相关事项进展公告。
    2017年8月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》（教
财司函【2017】472 号）：财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财科教
便函【2017】164 号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的相关公告。
2、关联借款进展情况
    公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限
12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016
年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。
    截至2017年5月23日（借款合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公
司已于当日全部偿还上述借款利息8.047.5万元人民币。
    经公司第八届董事会第十五次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2017年4月25日与紫光卓远签署《借
款展期合同》。《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5
月23日止，展期借款利率为4.35%/年。
    截至本报告披露日，本公司对紫光卓远借款尚余18.5亿元借款本金及相关利息。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的相关公告。
3、公司持股5%以上大股东减持公司股份
    2017年8月25日，公司收到股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司（以下简称“鑫鼎盛控股”）的《减持股份计划告知函》。公
司于2017年8月26日在指定媒体公开披露《关于公司5%以上大股东减持股份预披露公告》。持本公司股份6,730,314股（占本
公司总股本比例6.9965%）的股东鑫鼎盛控股计划在前述公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公
司股份不超过910,000 股（不超过本公司总股本的0.9460%）。
                                                                 厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
       2017年10月9日，公司收到鑫鼎盛控股的《关于“误操作”致短线交易的情况说明》：2017年9月26日至2017年9月29日期
间，鑫鼎盛控股通过二级市场卖出紫光学大股份共372,791股，占公司总股本0.3875%，最高价35.45元/股，均价35.09元/股。
2017年9月29日，因工作人员电脑操作失误，鑫鼎盛控股误买入紫光学大股份100股，成交价格34.93元/股，成交金额3,493元。
根据《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条的规定，鑫鼎盛控股上述股票买卖构成短线交易。
       鑫鼎盛控股已按照《证券法》第四十七条和证监会的相关规定将该误操作导致短线交易的全部收益52.00元于2017年10
月9日缴纳给紫光学大。本公司已于当日收到该款项。
       以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的相关公告。
4、公司筹划重大事项停牌
       因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST紫学，证券代码：000526）已于2017年10
月16日（星期一）开市起停牌。
       鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自
2017年10月23日（星期一）开市起继续停牌。
    公司分别于2017年10月17日、2017年10月21日、2017年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-072）、《重大事项停牌进展公
告》（公告编号：2017-073）、《重大事项停牌进展补充公告》（公告编号：2017-075）。
5、公司董事长辞职
       第八届董事会于2017年10月23日收到公司董事长、董事林进挺先生的书面辞职报告。因工作调整原因，林进挺先生提出
辞去公司董事长、董事职务，同时一并辞去公司第八届董事会专门委员会相应职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，林进挺先生的书面辞职报告自送达公司董事会时生效。林进挺先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
    2017年10月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露《关于公
司董事长辞职的公告》（公告编号：2017-074）。截至上述公告披露日，林进挺先生未直接或间接持有公司股份，亦不存在
应履行而未履行的承诺事项。
6、公司股票被实施退市风险警告
   公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第
13.2.3条的有关规定，公司股票于2017年4月11日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
   公司原股票简称：紫光学大
   实施风险警示后的股票简称：*ST 紫学
   实施风险警示后的股票代码不变，仍为：000526
   实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%
   若公司2017年度经审计的净利润继续为负值，公司股票存在被暂停上市的风险，公司董事会敬请广大投资者注意投资风
险。
   以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的相关公告。
              重要事项概述                            披露日期                   临时报告披露网站查询索引
                                                                            具体内容详见刊载于巨潮资讯网
                                       2017 年 07 月 13 日                  （www.cninfo.com.cn）的公告内容，公
公司筹划重大资产重组
                                                                            告编号：2017-055。
                                       2017 年 07 月 27 日                  具体内容详见刊载于巨潮资讯网
                                                            厦门紫光学大股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                                                       （www.cninfo.com.cn）的公告内容，公
                                                                       告编号：2017-059。
                                                                       具体内容详见刊载于巨潮资讯网
                                    2017 年 08 月 10 日                （www.cninfo.com.cn）的公告内容，公
                                                                       告编号：2017-060。
                                                                       具体内容详见刊载于巨潮资讯网
                                    2017 年 08 月 24 日                （www.cninfo.com.cn）的公告内容，公
                                                                       告编号：2017-065。
                                                                       具体内容详见刊载于巨潮资讯网
                                    2017 年 09 月 07 日                （www.cninfo.com.cn）的公告内容，公
                                                                       告编号：2017-067。