国金证券股份有限公司
关于
北京汇冠新技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
2017 年 10 月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”或“本财务顾问”）作为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告
书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
目录
释义 .................................................................................................................................................. 5
绪 言 ................................................................................................................................................ 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 7
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 7
四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 9
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 13
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 14
七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查 ..................................................................... 14
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................. 14
九、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 16
十、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 17
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 17
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 ............................. 18
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 18
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 18
十五、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 18
释义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/本合伙企
指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
业/卓丰投资
汇冠股份/上市公司 指 北京汇冠新技术股份有限公司
和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司
深圳福万方 指 深圳市福万方实业有限公司
泽盛投资 指 福建泽盛投资咨询有限责任公司
北京汇冠新技术股份有限公司详式权益变动报告
报告书、权益变动报告书 指
书
卓丰投资通过协议转让的方式获得和君商学所持
有的汇冠股份 37,430,646 股股份（占汇冠股份股本
总额的 15.00%）及和君商学另行持有的汇冠股份
本次权益变动 指 15,521,214 股股票（占汇冠股份股本总额的 6.22%）
的委托表决权；通过协议转让的方式获得深圳福万
方所持有的汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股
份股本总额的 5.98%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/ 本财务顾问 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
绪言
本次权益变动前，卓丰投资未持有汇冠股份股权。2017 年 10 月 25 日，
卓丰投资与北京和君商学在线科技股份有限公司、深圳市福万方实业有限公司分
别签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得和君商学所持有的汇冠股
份 37,430,646 股无限售条件流通股股份（占汇冠股份股本总额的 15.00%）及全
部转让价款支付后和君商学剩余汇冠股份 15,521,214 股股票（占汇冠股份股本总
额的 6.22%）之表决权，获得深圳福万方所持有的汇冠股份 14,915,019 股无限售
条件流通股股份（占汇冠股份股本总额的 5.98%）。本次权益变动完成后，卓丰
投资成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为林荣滨先生和程璇
女士。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，卓丰投资须就本次权益变
动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国金证券接受卓丰投资委托担任本
次权益变动的财务顾问，并就卓丰投资披露的详式权益变动报告书有关内容出具
核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京汇冠新技术股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是基于对上市公司经营理念及发展战略
的认同，及对上市公司未来在教育相关领域发展前景的看好，拟通过上市公司平
台有效整合教育相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续
经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
项 目 内 容
企业名称 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 平潭综合实验区金井湾商务营运中心
执行事务合伙人 林荣滨
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91350128MA2Y8LB88Y
成立日期 2017 年 05 月 17 日
经营期限 2017 年 05 月 17 日至 2067 年 05 月 16 日止
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、
经营范围 财务）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 福州市南江滨大道 96 号三盛滨江国际 1 号楼 25 层
通讯方式 0591-28323333
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合伙企业。
信息披露义务人具备直接受让上市公司股份的主体资格；信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关
文件。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
卓丰投资的实际控制人为林荣滨与程璇夫妇，本次股权转让的资金来自林荣
滨先生与程璇女士及其实际控制下企业的自有及自筹资金，该些企业涉及地产、
金融、实业领域，旗下的三盛地产系中国房地产百强企业，具备较强的资金实力。
经核查，信息披露义务人本次支付的资金总计 1,299,791,881.90 元，均来源
于自有资金或自筹资金。本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的
经济实力。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见签署之日，卓丰投资的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名 认缴 实缴
序号 出资比例 合伙人性质
/名称 出资额 出资额
1 林荣滨 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人
2 泽盛投资 990.00 990.00 99.00% 有限合伙人
截至本核查意见签署之日，卓丰投资的股权控制情况如下图所示：
林荣滨 程 璇
95% 5%
1%
福建泽盛投资咨询有限责任公司
99%
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了股权结构及控制关系。
（二）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为林荣滨先生和程
璇女士，林荣滨先生和程璇女士系夫妻关系。林荣滨先生和程璇女士的基本情况
如下：
林荣滨先生：男，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级
经济师， 2005 年完成清华大学房地产高级工商管理研究生课程。1995 年 7 月至
今任福州三威橡塑化工有限公司总经理；2005 年 7 月至今任福建伯恩物业管理
股份有限公司董事长；2006 年 8 月至今任福建三盛房地产开发有限公司董事长
兼总经理；2012 年 12 月至今任福州三盛投资有限公司执行董事兼总经理；2017
年 5 月至今任三盛控股（02183.HK）董事局主席。
程璇女士：女，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经
济师，2006 年取得“上海港大-复旦专业继续教育学院”房地产工商管理 EMBA
核心课程进修专业、工商管理博士 DBA 核心课程研修班，“清华大学人文社会
科学学院现代经济管理高级研修班项目”结业证书。1990 年至 1991 年，就职于
福建省船舶技术研究所，任科员；1991 年至 1993 年就职于泉州永丰鞋材有限公
司，任经理；1993 年至 2002 年就职于福州九星光奇广告有限公司，任总经理；
2002 年至 2006 年，就职于福州东方旭日高尔夫房地产公司，任副总经理；2006
年至 2017 年，就职于福建三盛房地产开发有限公司，任副总经理；2017 年 5 月
至今，任三盛控股（02183.HK）行政总裁兼执行董事。
经核查，信息披露义务人成立于 2017 年 5 月，其控股股东、实际控制人
最近两年未发生过变更。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
福建泽盛投资咨询有限责任 房地产投资咨询及策划；房地产
1 1,000 万元 100.00%
公司 信息咨询；房地产居间服务等
对林业、建筑业、房地产业、工
2 福州卓新投资有限公司 500 万元 95.00%
业、商业的投资；园林绿化工程
橡胶制品、塑料制品、颜料、玩
3 福州三威橡塑化工有限公司 16,000 万元 70.00% 具生产、销售，对房地产投资，
企业管理等
对第一产业、第二产业、第三产
厦门质盛投资合伙企业（有
4 2,000 万元 42.50% 业的投资（法律、法规另有规定
限合伙）
除外）
对第一产业、第二产业、第三产
福建卓丰投资合伙企业（有
5 1,000 万元 100.00% 业的投资（不含金融、证券、期
限合伙）
货、财务）
建筑材料（不含危险化学品）、
装饰材料（不含危险化学品）、
6 福州卓成贸易有限公司 200 万元 80.00%
机电设备、电子产品、橡胶制品
的批发等
网络技术研发；对外贸易； 计
算机软硬件、塑料制品、汽车配
福建家门口网络科技股份有
7 3,000 万元 100.00% 件、五金交电、卫生洁具、陶瓷
限公司
制品、房屋租赁、企业管理咨询
服务、物业管理等
福建伯恩物业管理股份有限
8 3,333 万元 81.01% 物业管理
公司
厦门市伯盛投资合伙企业
9 2,000 万元 51.25% 投资管理
（有限合伙）
环保工程、通讯工程的设计与施
工；市场调研；会务服务；清洁
10 福建家门网实业有限公司 5,000 万元 90.00% 服务；汽车装璜装修信息咨询；
互联网技术开发及信息咨询；电
子计算机与电子技术的研发。
建筑材料、装饰材料、玩具制品、
文具用品建筑材料、装饰材料、
11 福建盛致贸易有限公司 500 万元 100.00%
玩具制品、文具用品、机电设备、
电子产品等
厦门盛世纪股权投资有限公 非证券类股权投资及与股权投
12 10,000 万元 94.00%
司 资有关的咨询服务
上海润盛房地产开发有限公 房地产开发与经营；物业管理；
13 50,000 万元 99.00%
司 园林绿化；建筑材料销售
自有资金对外投资；投资咨询服
14 青岛三盛投资有限公司 10,000 万元 53.46% 务；资产管理；展示展览服务；
设备租赁等
房地产开发；房地产销售和租
扬州三盛房地产开发有限公
15 42,000 万元 99.00% 赁；物业管理；园林绿化；建筑
司
材料批发、零售
16 成都吉盛置业有限公司 29,000 万元 98.20% 房地产开发经营
成都三盛房地产开发有限公
17 800 万元 94.05% 房地产开发及经营
司
18 漳州三盛置业有限公司 15,000 万元 99.00% 房地产开发与经营
19 厦门三盛置业有限公司 2,000 万元 99.00% 房地产开发经营
福建闽侨房地产开发有限公
20 5,000 万元 99.00% 房地产开发
司
北京卓盛房地产开发有限责 房地产开发；从事房地产经纪业
21 30,000 万元 99.00%
任公司 务。
房地产开发销售和租赁；园林绿
福建盛创房地产开发有限公
22 1,000 万元 99.00% 化工程设计、施工；建筑材料的
司
批发与零售
房地产开发、经营；物业管理；
济南三盛房地产开发有限公
23 10,000 万元 74.99% 园林绿化工程；建筑工程项目管
司
理及咨询等
福州宏盛房地产开发有限公
24 5,000 万元 99.00% 房地产开发、销售
司
对林业、建筑业、房地产业、工
25 福建首福投资有限公司 3,000 万元 99.00%
业、商业的投资；园林绿化工程
对林业、建筑业、房地产业、工
26 福建佐盛投资有限公司 3,000 万元 99.00%
业、商业的投资；园林绿化工程
对林业、建筑业、房地产业、工
27 福州首盛投资有限公司 3,000 万元 99.00%
业、商业的投资；园林绿化工程
对林业、建筑业、房地产业、工
28 福州伯盛投资有限公司 3,000 万元 99.00%
业、商业的投资；园林绿化工程
建筑材料、装饰材料、机电设备、
29 福建博隆贸易有限公司 2,000 万元 99.00%
电子产品、化工原料的批发等
三盛资本管理（平潭）有限 投资管理、对第一产业、第二产
30 3,000 万元 80.00%
公司 业、第三产业投资
福建三盛房地产开发有限公
31 50,000 万元 56.00% 房地产开发、销售
司
对林业、建筑业、房地产业、工
32 福州三盛投资有限公司 300,000 万元 100.00% 业、商业的投资；园林绿化工程、
室内外装饰工程等
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东及
实际控制人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的
核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告
和其他法定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 1,299,791,881.90 元，均来源
于信息披露义务人实际控制人林荣滨、程璇及其实际控制下企业的自有资金及自
筹资金。根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
支付的资金为信息披露义务人的自有资金及自筹资金，该等资金不存在直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或
者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查
2017 年 10 月 25 日，信息披露义务人召开合伙人会议，作出书面决议同意
并授权执行事务合伙人林荣滨先生及其委派代表代表合伙企业办理本次购买北
京汇冠新技术股份有限公司股权的事宜。
根据上述决议，2017 年 10 月 25 日，信息披露义务人与和君商学签署了《股
份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让的方式获得和君商学所持有的
汇冠股份 37,430,646 股股份（占汇冠股份股本总额的 15.00%）及全部转让价款
支付后和君商学剩余汇冠股份 15,521,214 股股票（占汇冠股份股本总额的 6.22%）
之表决权，与深圳福万方签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协
议转让的方式获得深圳福万方所持有的汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份
股本总额的 5.98%）。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人收购上市公司的股份已履行了必要
的内部决策程序。
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
为了巩固上市公司在教育相关领域的布局，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人计划在未来 12 个月内逐步剥离或调整上市公司主营业务中的非教育
业务。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整
计划
为了巩固上市公司在教育相关领域的布局，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人计划在未来 12 个月内逐步剥离或处置上市公司及其子公司中的非教
育业务；同时拟通过但不限于控股、参股、合资或合作等方式增加上市公司在教
育相关领域的投入。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
在本次股权转让完成后，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将本着
有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、
相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会和管理
层进行适当调整。
（四）上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后单方
面对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变
动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进
行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作
重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除
未来 12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
九、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
根据上市公司披露的 2015 年度年报及 2016 年度年报，上市公司主要从事
“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”。信息披露义务人卓丰投资系
实际控制人为对外投资而设立的特殊主体，设立至今未开展实际业务。
本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之
间不存在同业竞争；且信息披露义务人已作出避免同业竞争的承诺。
（二）对关联交易情况的核查
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司发生关联交易，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在利用关联交易损害上市公司
利益的情形。
十、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。汇
冠股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与汇冠股份及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易的情况。
（二）截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与汇冠股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超
过 5 万元以上交易的情况。
（三）除《权益变动报告书》“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事
会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露
的拟更换汇冠股份董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的汇冠
股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，除本核查意见书已披露的有关事项外，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排。
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核
查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第
50 条的内容提供相关文件。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖上市公司的股
份。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为：
除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人
不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重
大信息。
十五、财务顾问结论性意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相
关资料的审慎核查后认为： 本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规
定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
项目主办人：
蒋益飞 王强林 王监国
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2017 年 10 月 27 日
