山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
山东胜利股份有限公司
2017 年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事长王鹏先生、主管会计工作负责人李守清女士及会计机构负责人(会计主管人员)
申萌女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减（%）
总资产（元） 5,005,190,079.61 4,302,560,924.07 16.33
归属于上市公司股东的净资
2,195,266,236.94 2,117,274,077.89 3.68
产（元）
本报告期 本报告期比上年 年初至报告期末 年初至报告期末比
（7-9 月份） 同期增减（%） （1-9 月份） 上年同期增减（%）
营业收入（元） 853,611,989.53 49.57 2,501,338,831.90 41.99
归属于上市公司股东的净利
37,897,621.66 3,569.83 80,454,671.63 312.57
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
37,083,442.27 25,209.41 81,609,972.02 511.25
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 100,420,527.21 494.35
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.043 4,200.00 0.091 295.65
稀释每股收益（元/股） 0.043 4,200.00 0.091 295.65
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
加权平均净资产收益率（%） 1.74 上升 1.70 个百分点 3.73 上升 2.82 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项 目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 211,318,733.07
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
943,176.93
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,360,631.97
债务重组损益 -215,956,087.21
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,158,502.75
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -468,611.16
减：所得税影响额 -761,555.06
少数股东权益影响额（税后） 273,201.80
合 计 -1,155,300.39
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1．普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股东总
报告期末普通股股东总数 45,489
数
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
前 10 名股东持股情况
持股 质押或冻结情况
持有有限售条
股东名称 股东性质 比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
（%）
广州润铠胜投资有限责任
境内非国有法人 9.33 82,075,945 质押 75,970,987
公司
山东胜利投资股份有限公
境内非国有法人 8.36 73,609,585 73,609,585 质押 34,093,500
司
广州期货股份有限公司－
陕西省国际信托股份有限
境内非国有法人 5.80 51,007,258
公司－荟金胜利 2 号资产管
理计划
阳光人寿保险股份有限公
境内非国有法人 5.56 48,939,641 48,939,641
司－万能保险产品
闫长勇 境内自然人 3.65 32,101,119 32,025,839 质押 23,485,615
广州期货股份有限公司－
陕西省国际信托股份有限
公司－陕国投浙银广期 1 境内非国有法人 2.43 21,342,581
号定向投资集合资金信托
计划
平安资产－工商银行－平
安资产鑫享 7 号保险资产管 境内非国有法人 1.85 16,313,214 16,313,214
理产品
平安资产－工商银行－鑫
境内非国有法人 1.48 13,050,571 13,050,571
享 3 号资产管理产品
平安资管－平安银行－平
安资产创赢 5 号资产管理产 境内非国有法人 1.30 11,419,249 11,419,249
品
孙冠杰 境内自然人 1.20 10,600,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
广州润铠胜投资有限责任公司 82,075,945 人民币普通股 82,075,945
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份
51,007,258 人民币普通股 51,007,258
有限公司－荟金胜利 2 号资产管理计划
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份 21,342,581 人民币普通股 21,342,581
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
有限公司－陕国投浙银广期 1 号定向投资集合
资金信托计划
孙冠杰 10,600,000 人民币普通股 10,600,000
陶树宇 8,053,131 人民币普通股 8,053,131
苏枝桓 5,023,199 人民币普通股 5,023,199
深圳市万悦东润投资有限责任公司 5,000,090 人民币普通股 5,000,090
曹立芳 3,759,322 人民币普通股 3,759,322
林秀伟 3,500,000 人民币普通股 3,500,000
方正东亚信托有限责任公司－方正东亚恒升 64
3,215,931 人民币普通股 3,215,931
号证券投资单一资金信托
除上述平安资产－工商银行－平安资产鑫享 7 号保险资
产管理产品、平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理
产品、平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管
理产品同为平安资产管理有限责任公司管理，广州润铠
胜投资有限责任公司、广州期货股份有限公司－陕西省
上述股东关联关系或一致行动的说明 国际信托股份有限公司－荟金胜利 2 号资产管理计划、
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司
－陕国投浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划同受
赖淦锋先生实际控制外，本公司未知上述其他股东是否
存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》中
规定的一致行动人
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 公司前 10 名普通股股东未参与融资融券业务。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2．优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
1.应收票据期末余额较期初余额增加主要系公司本期采用应收票据结算增加所致。
2.预付账款期末余额较期初余额增加主要系公司子公司生产经营预付油气采购款及材料
采购款增加所致。
3.其他应收款期末余额较期初余额增加主要系公司本期转让山东胜邦绿野化学有限公司
股权，导致对其的应收款不再抵消所致。
4.应收股利期末余额较期初余额增加主要系参股公司本期股利分配但尚未收到股利分配
款所致。
5.可供出售金融资产期末余额较期初余额增加主要系公司子公司天津恒融达科技有限公
司增加对其持有的 5%股权的中海油天津液化天然气有限责任公司的股权投资所致。
6.在建工程、工程物资期末余额较期初余额增加主要系公司各子公司本期工程建设增加
所致。
7.商誉期末余额较期初余额增加主要系公司收购温州胜利港耀天然气有限公司等天然气
公司所致。
8.其他非流动资产期末余额较期初余额增加主要系公司本期支付购买威海胜利华昌燃气
有限公司股权转让款 2,100 万元、预付设备款及工程款 4,510 万元所致，被收购公司的股权
转让手续尚在办理中。
9.应付票据期末余额较期初余额减少主要系本期票据到期兑付所致。
10.应付账款期末余额较期初余额增加主要系公司天然气管道制造业处于生产经营旺季，
赊购原材料所致。
11.预收款项期末余额较期初余额增加主要系公司本期预收燃气开户费、购气款增加所
致。
12.应付职工薪酬期末余额较期初余额减少主要系公司本期转让山东胜邦绿野化学有限
公司，其应付职工薪酬不再纳入合并报表所致。
13.其他应付款期末余额较期初余额增加主要系公司本期收取的燃气开户保证金增加所
致。
14.一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加主要系公司部分长期借款将于
2018 年 9 月 30 日前到期，因此由长期借款转入一年以内到期的非流动负债所致。
15.预计负债期末余额较期初余额减少主要系公司本期转让山东胜邦绿野化学有限公司，
其预计负债不再纳入合并报表所致。
16.营业收入较上年同期增加主要系公司天然气业务不断扩大发展，通过兼并收购及提升
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
运营质量，不断提高营业收入所致。本报告期天然气业务营业收入较上年同期增加 94.41%，
天然气管道制造业务营业收入较去年同期增加 92.05%。
17.营业成本较上年同期增加主要系公司天然气业务不断扩大发展，通过兼并收购及提升
运营质量，不断提高营业收入，导致营业成本同时增加所致。
18.税金及附加较上年同期增加主要系公司天然气业务收入增加，导致税金及附加同时增
加所致。
19.资产减值损失较上年同期减少主要系上年同期公司原子公司山东胜邦绿野化学有限
公司之控股公司东营胜利绿野农药化工有限公司部分生产线停产，计提固定资产减值准备金
额较大，本期不再纳入合并报表所致。
20.投资收益、营业外支出较上年同期增加主要系公司本期转让山东胜邦绿野化学有限公
司（以下简称“胜邦绿野”）股权影响所致。本次股权转让交易处置价款 1 元人民币与处置时
点公司所享有的胜邦绿野净资产份额之间的差额 2.15 亿元计入投资收益，免除债务 2.16 亿
元计入营业外支出，导致了投资收益及营业外支出同时增加，综合考虑上述因素，对公司本
报告期净利润影响较小。上述事项已履行决策程序并对外披露。
21.营业外收入较上年同期减少主要系公司上期确认定增保证金收益而本期无此类收入
所致。
22.所得税费用较上年同期增加主要系公司本期天然气业务扩大发展，产生的应纳税所得
额增加，因此按照税法计算的应交企业所得税较上期增加所致。
23.归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
上年同期增加主要系公司存量天然气业务收益增长、并购的增量天然气公司并表以及亏损较
大的农化产业已被剥离所致。
24.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期公司天然气及天然气管道
制造产生的经营活动现金净流量增加所致。
25.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司本期支付温州胜利港耀天
然气有限公司、淄博绿川燃气有限公司等公司的股权转让款以及各子公司固定资产投资建设
支出增加所致。
27.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系公司本期贷款较上年增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
经公司八届三十一次董事会会议（临时）审议，公司与重庆市华源天然气有限责任公司
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
管理人（以下简称“管理人”）签署《重整投资人身份确认书》,重庆市华源天然气有限责任
公司（以下简称“华源公司”）及其管理人签署《重整投资协议》，参与华源公司破产重整项
目。截至目前，上述事项正在积极推进中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《关于公司拟参与天然气破产重整项目的提示性公
2017 年 8 月 23 日 告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn）。
《关于公司拟参与天然气破产重整项目的进展公告》
2017 年 8 月 31 日 刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
公司参与天然气破产重整项目 (www.cninfo.com.cn）。
《八届三十一次董事会会议（临时）决议公告》、《八
届三十一次监事会会议（临时）决议公告》、《关于公
2017 年 9 月 9 日 司拟参与天然气破产重整项目的进展公告》刊载于
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未
履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
股改承诺 不适用
收购报告书或权益变
不适用
动报告书中所作承诺
本次资产重组过程中，山东胜利投资股
份有限公司（以下简称“胜利投资”）、 正常
张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长 履行
峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》， 中，
山东胜利投 股份限售承诺内容如下： 承诺
资股份有限 2014 各方
1．交易对方胜利投资承诺 见承
公司、张德 关于股份锁 年 11 不存
资产重组时所作承诺 胜利投资所认购胜利股份本次发行的 诺内
钢、陈正裕、定期的承诺 月 12 在违
股份，自股份上市之日起 36 个月内不 容
闫长勇、刘 日 背前
转让，限售期满后的股票交易按中国证
宾、孙长峰 述承
监会及深圳证券交易所的有关规定执
诺的
行。
情
2．交易对方张德钢、陈正裕承诺 形。
本次以资产所认购的胜利股份增发股
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
票，其中 55%比例将自股票上市之日起
锁定 36 个月；30%比例将自股票上市
之日起锁定 24 个月；15%比例将自股
票上市之日起锁定 12 个月。上述股份
在锁定期不得上市流通、转让，锁定期
满后按照中国证监会、深圳证券交易所
有关法律法规办理。
3．交易对方闫长勇承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股
票，其中 55%比例将自股票上市之日起
锁定 36 个月；30%比例将自股票上市
之日起锁定 24 个月；15%比例将自股
票上市之日起锁定 12 个月。上述股份
在锁定期不得上市流通、转让，锁定期
满后按照中国证监会、深圳证券交易所
有关法律法规办理。
4．交易对方刘宾、孙长峰承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股
票，自股票上市之日起 12 个月内不流
通、转让，锁定期满后按照中国证监会
及深圳证券交易所有关规定执行。
正常
山东胜利投 履行
资股份有限 中，
公司、广发 股份限售承诺内容如下：山东胜利投资 承诺
乾和投资有 股份有限公司、广发乾和投资有限公司 2014 各方
见承
限公司、广 关于股份锁 和广发金管家新型高成长集合资产管 年 12 不存
诺内
发金管家新 定期的承诺 理计划（理财 5 号）承诺在本次资产重 月 5 在违
容
型高成长集 组中所认购胜利股份本次发行的股份，日 背前
合资产管理 自股份上市之日起 36 个月内不流通。 述承
计划（理财 诺的
5 号） 情
形。
交易对方山东胜利投资股份有限公司、 上述
张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长 承诺
山东胜利投 事项
峰关于业绩补偿的承诺内容如下：
资股份有限 2014 已履
标的公司 2014 年至 2016 年的净利润均 见承
公司、张德 关于业绩补 年 11 行完
指扣除非经常性损益后的净利润。 诺内
钢、陈正裕、偿的承诺 月 11 毕，
1．业绩承诺 容
闫长勇、刘 日 承诺
宾、孙长峰 交易对方承诺：青岛润昊 2014 年至 各方
2016 年的承诺净利润不低于 891.58 万 不存
元、1,148.50 万元和 1,294.98 万元；东 在违
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
泰燃气 2014 年至 2016 年的承诺净利润 背前
不低于 1,822.31 万元、2,392.90 万元和 述承
2,710.14 万元；东泰压缩 2014 年至 2016 诺的
年的承诺净利润不低于 544.66 万元、 情
614.69 万元和 688.66 万元；胜利投资 形。
将持有昆仑利用 49%股权所产生的投
资收益作为承诺净利润，2014 年至
2016 年所对应的承诺净利润不低于
1,048.34 万元、1,162.65 万元、1,232.69
万元。
2．盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张
德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标
的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补
偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰
压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫
长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩
补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇
进行补偿。上市公司将获得现金与股份
双重补偿。
（1）现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润
补偿期间内任何一年度的实现净利润
数应不低于上述规定的同期承诺净利
润数，否则补偿义务人应按照规定对上
市公司同时予以现金补偿和股份补偿。
业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补
偿两种方式同时实施、不分先后，互不
替代。
（2）业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一
年度的实现净利润数低于同期承诺净
利润数，差额部分由补偿义务人以现金
方式对上市公司予以补偿。补偿义务人
应在标的公司年度审计报告出具后 10
个工作日内以现金方式将上述差额部
分支付给上市公司。
（3）业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股
份进行补偿，股份不足补偿部分则在补
偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿
与上述业绩现金补偿中的现金补偿不
可替代），即现金补偿系在补偿义务人
9
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
可以补偿给上市公司的股份数量不足
其应当补偿给上市公司的股份数量时
发生；补偿义务人可以补偿给上市公司
的股份数量大于或等于其应当补偿给
上市公司的股份数量时，现金补偿的金
额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和－已
补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。补偿义务人应补
偿的现金金额=不足补偿的股份数量×
胜利股份向补偿义务人发行股份的价
格。
（4）资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市
公司将聘请各方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试。如期末减值额/标的资产作
价>补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则补偿义务人将另行补偿股
份，补偿义务人需补偿的股份数量=标
的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义
务人发行股份的价格－已补偿股份总
数。
依据上述计算公式计算的结果为负数
或为零时，按零取值，即无需再额外补
偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末
标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
（5）股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补
偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润
补偿的上限为其在本次交易中取得的
胜利股份的股份总额。但若补偿义务人
获得的股份有减持行为，而未减持的股
份数量不足业绩承诺未达标和资产减
10
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
值所要求的补偿数量，补偿义务人以其
未减持的股份补偿后，需以其减持所得
总金额为上限，以现金方式另行补偿给
上市公司。
本次重组过程中，山东胜利投资股份有
限公司、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
1．交易对方胜利投资承诺
本次交易完成后，胜利投资下属的控股
子公司山东金中基投资有限公司、茌平
信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限
公司及参股公司青岛中石油昆仑能源
有限公司从事的天然气业务，与上市公
司构成同业竞争。由于上述公司的项目
正在建设中，尚未开展业务，或者经营
业绩不佳，因而未被纳入本次重组范
围。胜利投资承诺在未来三年通过将上
正常
述公司注入胜利股份或者出售给无关
履行
联第三方的形式彻底解决同业竞争。
中，
除目前已存在同业竞争的上述资产外，
承诺
山东胜利投 胜利投资承诺将不再以任何方式（包括
2014 各方
资股份有限 关于避免同 但不限于单独经营、通过合资经营或拥 见承
年 11 不存
公司、闫长 业竞争的承 有另一家公司或企业的股份及其他权 诺内
月 11 在违
勇、刘宾、 诺 益）直接或间接参与任何与上市公司构 容
日 背前
孙长峰 成竞争的经营业务。如有在胜利股份经
述承
营范围内相关业务的商业机会，胜利投
诺的
资将优先让与或介绍给胜利股份。
情
2．交易对方闫长勇承诺
形。
本次交易完成后，本人与本人控制的企
业不从事与胜利股份构成同业竞争的
业务，并将保障胜利股份资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。无论
是否获得胜利股份许可，不直接或间接
从事与胜利股份相同或相似的业务，保
证将采取合法、有效的措施，促使其拥
有控制权的公司、企业与其他经济组织
不直接或间接从事与胜利股份相同或
相似的业务；保证不利用主要股东等身
份，进行其他任何损害胜利股份及其他
股东权益的活动。
3．交易对方刘宾、孙长峰承诺
在胜利股份（包括胜利股份及其子公
山东胜利股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
司、| 胜利股份：2017年第三季度报告全文 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2017-10-28 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |