中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司江西新华发行集团有限公司
对参股公司新华联合发行有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1.投资标的名称：新华联合发行有限公司(以下简称“新华联合”)
2.投资金额和比例：其中公司全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下
简称“新华发行集团”）投资9,450万元，认缴新华联合新增注册资本9,450万元，
新华发行集团在新华联合累计认缴出资33,530万元，占被投资公司股本总额的
35%。
3.特别提示：本次增资事项尚须经新华联合及其他各方履行相应的内外部审
批程序后生效。
一、 对外投资概述
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26 日
以现场加通讯方式召开第五届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于全
资子公司江西新华发行集团有限公司对参股公司新华联合发行有限公司增资的
议案》，具体增资情况如下：
公司全资子公司新华发行集团持有新华联合35%的股份，根据新华联合的业
务发展需要，经新华联合股东中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”）、
新华发行集团、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）三方
协商，拟以现金方式对新华联合进行同比例增资。增资完成后，新华联合注册资
本增加到人民币95,800万元，其中新华发行集团投资9,450万元，认缴新华联合
新增注册资本9,450万元，新华发行集团在新华联合累计认缴出资33,530万元，
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仍持有新华联合35%的股权,为第二大股东。
新华联合物流中心项目于 2014 年 4 月正式开工建设，历时 2 年于 2016 年
10 月已完成土建部分的建设，目前已投资 11.51 亿元（含土地费用）。本次增资
资金专项用于解决项目建设剩余资金缺口问题。
本次增资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方及增资方案介绍
（一）投资方基本情况
1.单位名称：江西新华发行集团有限公司
统一社会信用代码：9136000079697001X0
法定代表人：涂 华
成立时间：2006 年 12 月 18 日
注册地址：江西省南昌市八一大道 102 号
注册资本:273355.32 万元人民币
办公地点：南昌市红谷滩新区红谷南大道 2799 号
公司类型:有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁
经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；
经营广告、传媒、投资、物流配送。
股权结构：是本公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经信永中和会计师事务所审计）
资产总额 794,636.11 746,686.50
净资产 535,646.78 517,028.62
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 日 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日
（未经审计） （经信永中和会计师事务所审计）
营业收入 202,472.45 439,734.16
净利润 28,970.89 57,233.14
2.单位名称：中国出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码： 9111000071783167XH
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法定代表人：谭跃
成立时间：2011 年 12 月 19 日
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号
注册资本: 182,250 万元人民币
公司类型:股份有限公司（上市）
中国出版 2017 年 8 月 21 日在上交所挂牌上市，工商营业执照变更尚未完成。
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含
总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单
位的经营性 国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：中国出版集团公司持有其 76.05%股权。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经信永中和会计师事务所审计）
资产总额 905,038.20 898,357.36
归属于母公司股
422,512.98 429,912.25
东净资产
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日
日（未经审计） （经信永中和会计师事务所审计）
营业收入 172,760.40 415,650.17
归属于母公司所
3,867.75 58,098.97
有者的净利润
3.单位名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91320000134752179A
法定代表人：张建康
成立时间：1985 年 2 月 5 日
注册地址：南京市仙新路98号
注册资本:254490万元人民币
公司类型:股份有限公司（上市）
主要经营业务：图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发
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行等
股权结构：江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有其72.80%股权
主要财务指标：
单位：人民币 万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经天衡会计师事务所审计）
资产总额 2,018,231.79 1,931,814.73
归属于上市公司股东的净资产 1,240,701.25 1,162,005.99
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日
日（未经审计） （经天衡会计师事务所审计）
营业收入 533,019.85 1,054,650.58
归属于上市公司股东的净利润 78,174.03 116,979.92
4.关联关系
截止本公告日，新华发行集团为公司全资子公司；新华联合为新华发行集团
参股公司；公司与中国出版、凤凰传媒等投资人不存在关联关系。
（二）投资标的基本情况
1.标的公司基本情况
单位名称：新华联合发行有限公司
统一社会信用代码：91110000717827064L
法定代表人：沈致金
成立日期：2010 年 05 月 13 日
注册资本：68800 万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区宏大工业开发中心 A 区 7 号
经营范围：图书、报纸、期刊及电子出版物总发行（有效期至 2018 年 11
月 06 日）；道路货物运输；货物仓储；音像设备、视频设备、文化用品、工艺美
术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售；物业管理；广告业务等。
股本结构：中国出版持股 37%、新华发行集团持股 35%、凤凰传媒持股 28%。
新华联合以图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行为主业，目标是在全国
范围内建立高效的出版物销售、物流配送和连锁经营网络，借鉴国内外先进的流
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通方式与管理模式，逐步建成以出版物分销、物流配送、连锁经营、出版物进出
口为主，同时结合信息技术、资本运作快速发展，大力发展第三方物流及电子商
务，形成辐射全国并具有市场影响力的全国性出版物发行企业。
新华联合于北京市郊 340 亩工业区内规划建设中的 20 万平方米图书物流中
心立足高起点、谋求大跨越，将努力建设成为国内出版领域中功能、效益、规模、
形象居于前列的现代化大型出版物流中心，目标是打造成贯通出版业上下游产业
链、具有较大规模和市场影响力的出版物中盘。陆续已有中华书局、人民文学出
版社、人民美术出版社、北京京东世纪信息技术有限公司、中国图书进出口（集
团）总公司等入驻物流中心。
2.标的公司经营状况
单位：人民币 万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经信永中和会计师事务所审计）
资产总额 117,973.75 124,729.50
净资产 76,259.19 77,157.36
2017 年 1 月 1 日—6 月 30 日 2016 年 1 月 1 日—12 月 31 日
（未经审计） （经信永中和会计师事务所审计）
营业收入 3,436.72 945.41
净利润 -898.17 -2,607.52
（三）股东增资协议主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及公司章程的
有关规定，新华联合股东中国出版（甲方）、新华发行集团（乙方）、凤凰传媒
（丙方）经过协商，一致同意对新华联合进行增资，就本次增资相关事宜，甲、
乙、丙三方达成以下协议：
1.新华联合增资前的注册资本及股权结构
本次增资前，根据新华联合公司章程及截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据
以及《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)，新华联合注册资本为人民币
68,800 万元，其中甲方出资 25,456 万元，持有新华联合 37%的股权；乙方出资
24,080 万元，持有新华联合 35%的股权；丙方出资 19,264 万元，持有新华联合
28%的股权。
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2.新华联合增资后的注册资本及股权结构
本次增资后，新华联合注册资本由 68,800 万元增资至 95,800 万元,新增注
册资本 27,000 万元，所增加的注册资本由甲、乙、丙三方按新华联合最近一期
（即 2016 年 12 月 31 日）《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)中各自股权
比例认缴。
其中，甲方认缴新华联合新增注册资本 9,990 万元，以货币形式出资；
乙方认缴新华联合新增注册资本 9,450 万元，以货币形式出资；
丙方认缴新华联合新增注册资本 7,560 万元，以货币形式出资。
本次增资后，新华联合的注册资本及股权结构如下：
本次认缴
出资方 出资总额 出资
股东名称 出资额
式 （万元） 比例
（万元）
中国出版传媒股份有限公司 货币 9,990 35,446 37%
江西新华发行集团有限公司 货币 9,450 33,530 35%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 货币 7,560 26,824 28%
合计 -- 27,000 95,800 100%
3.本次增资的实缴出资时间
甲、乙、丙三方应按本次增资后的出资比例于 2017 年 11 月 30 日前完成各
自本次认缴出资额 85%的实缴出资；并于 2018 年 11 月 30 日前完成各自本次认
缴出资额其余部分的实缴出资。
4.违约责任
任何一方违反本协议的任何约定均构成违约，应承担违约责任。如果不止一
方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限
定在法律允许的、相当于因违约而给其它各守约方所造成的全部实际损失。
5.股东权利的行使
甲乙丙三方按照本次增资后新华联合认缴的出资比例享有股东权利，承担股
东义务，包括但不限于行使表决权、取得分红等。
6.争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解
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决。如争议无法解决，任何一方均可向新华联合所在地有管辖权的法院提起诉讼。
7.其它规定
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经各方履行相
应的内外部审批程序批准本次增资后生效。
四、公司董事会的意见
公司董事会意见：本次增资事项是新华发行集团参股公司新华联合业务拓展
的实际需要，有助于推动新华联合各项业务的顺利进行，增强新华联合的发展后
劲，符合公司战略发展规划。同意新华发行集团签订《股东增资协议》，并根据
协议履行股东的权利与义务。
独立董事意见：该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。增资行为符合公司战略发展需要及长远规划，不存在损害公司
和全体股东利益的行为。为此，我们一致同意该议案。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次对参股公司新华联合的增资资金专项用于解决项目建设剩余资金缺口
问题。有助于推动新华联合各项业务的顺利进行，增强新华联合的发展后劲，符
合公司战略发展规划及长远利益，也将为新华发行集团未来可持续发展提供契机。
六、风险提示及拟采取的措施
1.本次增资事项尚须其他各方履行相应的内外部审批程序批准后生效；
2.投资标的公司的经营情况可能受到国家行业政策、宏观经济和市场环境变
化的影响，可能存在投资风险。
公司将根据国家宏观行业政策和市场环境变化，及时调整经营发展思路，合
理规避可能遇到的风险。
七、备查文件
1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十三次临时会议决议；
2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十三次临时
会议相关议案的独立董事意见；
3.江西新华发行集团有限公司签订的《新华联合发行有限公司股东增资协议》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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