四川泸天化股份有限公司关于收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司12.31%股权的公告
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一、交易概述
2008年12月10日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与古蔺县国有资产经营有限责任公司（以下简称“古蔺国资公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金6432万元人民币，收购古蔺国资公司持有的四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称 “绿源醇业公司”）4000万股股权，占绿源醇业公司总股本的12.31％。本次收购完成后，公司将合计持有绿源醇业49.23%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略。2008年12月18日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议并全票通过了收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司12.31%股权的有关议案。
二、交易双方情况介绍
1、转让方——古蔺国资公司
古蔺国资公司成立于2002年1月，注册资本3000万元，注册地址为古蔺县金兰大道财政综合楼，法定代表人朱博宇。主要在县人民政府授权范围内从事国有资产（含国有股权）的经营和管理，在授权范围内代表国有资产投资主体进行资本运营和资产经营，土特品包装。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
2、收购方——本公司
本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2007年经审计的净利润为45,413万元，净资产为231,335万元。
三、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为古蔺国资公司持有的绿源醇业公司4000万股股权，合计占绿源醇业公司总股本的12.31%，收购完成后，本公司将持有绿源醇业公司49.23%的股权。
绿源醇业公司成立于2003年3月18日，系由泸天化（集团）有限责任公司、四川泸天化股份有限公司、古蔺县国有资产经营有限责任公司、中国成达化学工程公司共同投资设立。公司注册资本为人民币32,500万元；公司类型:有限责任公司；法定代表人：邹仲平；住所：泸州市纳溪区；经营范围：甲醇、二甲醚产品的制造、深加工、销售；有机化工产品的生产、销售；金属制品的制造、销售；销售：化工产品及原料、化工、化工设备；仓储。
截至2008年11月30日，绿源醇业公司的股权结构如下：
出资单位 出资金额（万元） 出资比例（%）
泸天化(集团)有限责任公司 16,000 49.23
四川泸天化股份有限公司 12,000 36.92
古蔺县国有资产经营有限责任公司 4,000 12.31
中国达化学工程公司 500 1.54
合计 32,500 100.00
为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对绿源醇业公司2008年3月31 日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对绿源醇业公司股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位:万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,274.49 10,137.19 9,519.65 -617.54 -6.09
长期股权投资 5,745.22 5,745.22 8,028.29 2,283.07 39.74
固定资产 86,359.30 85,496.60 83,487.25 -2,009.35 -2.35
其中：在建工程 870.66 7.96 7.96 - -
建筑物 11,190.29 11,190.29 13,756.39 2,566.10 22.93
设备 74,298.35 74,298.35 69,722.90 -4,575.45 -6.16
无形资产 5,582.51 5,582.51 5,984.89 402.38 7.21
其中：土地使用权 3,448.74 3,448.74 4,453.69 1,004.92 29.14
其他非流动资产 1,132.95 1,132.95 1,132.95 - -
资产总计 108,094.47 108,094.47 108,153.03 58.56 0.05
流动负债 18,043.55 18,043.55 18,043.55 - -
非流动负债 37,905.50 37,905.50 37,905.50 - -
负债总计 55,949.04 55,949.04 55,949.05 0.01 -
股东权益 52,145.43 52,145.43 52,203.98 58.55 0.11
在满足评估假设条件下，绿源醇业公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为人民币52,204万元，古蔺国资公司持有的绿源醇业公司12.31%股东权益价值为人民币6,426万元。
四、本次交易的主要内容
本公司将收购古蔺国资公司持有的绿源醇业公司4000万股股权，合计占绿源醇业公司总股本的12.31%。双方经过友好协商，同意以绿源醇业公司2008年3月30日经具备资质的资产评估机构评估确认的绿源醇业公司的净资产为基准，协商确定本次4000万股股权的转让价款为6432万元人民币。
本次交易价款分两次支付：交易双方签订股权转让协议后10日，本公司将第一批转让款4000万元人民币汇至古蔺国资公司指定的帐户；2009年1月15日前，本公司向古蔺国资公司支付第二批转让款2432万元人民币。
五、本次交易的目的及对公司的影响
绿源醇业公司拥有年产40万吨甲醇、15万吨二甲醚的生产能力，是国内目前最大的一套二甲醚装置。甲醇、二甲醚既是重要的化工原料，又是优良的清洁燃料，有着广泛的应用范围和市场前景。本次收购完成后，公司将持有绿源醇业公司 49.23%的股权，和泸天化（集团）有限责任公司并列成为绿源醇业公司第一大股东,在增加公司效益的同时，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会二次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让协议书
4、绿源醇业公司审计报告书
5、股权转让项目资产评估报告书
特此公告
