四川泸天化股份有限公司关于收购内蒙古天河化工有限责任公司3%股权的公告
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一、交易概述
2008 年 12 月 5 日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆久盛投资咨询有限公司（以下简称“久盛公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金310.64万元人民币，收购久盛公司持有的内蒙古天河化工有限责任公司（以下简称 “天河化工”）300 万股股权，占天河化工总股本的3%。本次收购完成后，公司将合计持有天河化工28%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义，符合公司长远发展战略。2008年12月18日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议并全票通过了收购内蒙古天河化工有限责任公司 3%股权的有关议案。
二、交易双方情况介绍
1、转让方——重庆久盛投资咨询有限公司
久盛公司成立于2005年5月，注册资本100万元，注册地址为重庆市南岸区，法定代表人唐林。主要从事商务项目投资咨询、资产管理、财务会计咨询、商务信息咨询。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
2、收购方——本公司
本公司成立于1999年4月29 日，1999年6月3 日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2007年经审计的净利润为45,413万元，净资产为231,335万元。
三、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为久盛公司持有的天河化工 3%的股权，收购完成后，本公司将合计持有天河化工28%的股权。
天河化工成立于2006年8月21日，由泸天化（集团）有限责任公司等4名股东共同出资设立，注册资本为人民币10,000万元；公司类型:有限责任公司；法定代表人：刘鸿生；住所：巴彦淖尔经济技术开发区东区；经营范围：主营甲醇、二甲醚等化工产品的生产、制造、深加工及销售（化学危险品等国家法律、法规规定应经审批的，未获许可前不得生产经营）；兼营化工设备的制造、销售；仓储、运输、技术咨询及服务。
截至2008年11月30日，天河化工的股权结构如下：
出资单位 出资金额（万元） 出资比例（%）
泸天化(集团)有限责任公司 4,200 42
四川泸天化绿源醇业有限责任公司 3,000 30
四川泸天化股份有限公司 2,500 25
重庆久盛投资咨询有限公司 300 3
合计 10,000 100
为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对天河化工 2007 年 12 月 31 日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对天河化工股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 13,381.21 13,381.21 13,198.11 -183.10 -1.37
非流动资产 2 19,182.56 19,182.56 19,803.56 621.00 3.24
其中：固定资产 3 124.00 124.00 104.76 -19.24 -15.52
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程 4 18,400.87 18,153.06 15,895.17 -2,257.89 -12.44
工程物资 5 562.27 562.27 562.27 0.00 0.00
无形资产 6 87.84 335.64 3,241.36 2,905.72 865.73
长期待摊费用 7 7.58 7.58 0.00 -7.58 -100.00
资产总计 8 32,563.77 32,563.77 33,001.67 437.90 1.34
流动负债 9 13,063.77 13,063.77 13,147.04 83.27 0.64
非流动负债 10 9,500.00 9,500.00 9,500.00 0.00 0.00
负债总计 11 22,563.77 22,563.77 22,647.04 83.27 0.37
股东全部权益 12 10,000.00 10,000.00 10,354.63 354.63 3.55
在满足评估假设条件下，天河化工股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为人民币 10,354.63 万元，久盛公司持有的天河化工 3%股东权益价值为人民币310.64万元。
四、本次交易的主要内容
本公司将收购久盛公司持有的天河化工300万股股权，占天河化工总股本的3%。双方经过友好协商，同意以 2007 年 12 月 31 日为基准日，经具备资质的资产评估机构评估确认的天河化工的净资产为基准，协商确定本次 3%股权的转让价款为 310.64万元人民币。
本公司将在股权协议签订后 15 日内以银行转帐的形式一次性将交易价款 310.64万元支付给久盛公司。
五、本次交易的目的及对公司的影响
天河化工正在建设一套年产 20 万吨二甲醚装置，尚处于试生产阶段。本次收购完成后，本公司将持有天河化工 28%的股权，对于公司近一步调整产品结构，依托当地丰富的煤资源积极发展煤化工，实现公司跨区域发展将产生重要的意义，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会二次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让协议书
4、天河化工审计报告书
5、股权转让项目资产评估报告书
