浙江众合科技股份有限公司关于为余姚碧橙建设开发有限
公司 PPP 项目融资提供建设期专项担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会
议于 2017 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。经会议审议，一致通过了《关于
为余姚碧橙建设开发有限公司 PPP 项目融资提供建设期专项担保的议案》，公司
关联董事予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。具体情况公告如
下:
一、担保情况概述
2017 年 6 月 19 日，公司联营企业浙江众合碧橙环保科技股份有限公司（以
下简称“众合碧橙”）与杭州市市政工程集团有限公司（以下简称“杭州市政”）
联合中标\"城西工业园肖朗路东侧城镇化建设 PPP 项目\"（详见 2017 年 6 月 27
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的“临 2017—060”《浙江众合科技股份有
限公司关于子公司政府采购 PPP 项目中标公告》），并于 2017 年 7 月共同签署
了《城西工业园肖朗路东侧城镇化建设 PPP 项目运营维护协议》。2017 年 8 月
14 日，余姚市城西工业开发建设有限公司与众合碧橙共同发起设立了该 PPP 项
目公司“余姚碧橙建设开发有限公司” （以下简称“余姚碧橙”）。
1、为顺利推进本 PPP 项目建设，2017 年 7 月，余姚碧橙向国家开发银行宁
波分行（以下简称“国开行宁波分行”）申请人民币 6 亿元贷款，专项用于本项
目建设。由于本项目为余姚碧橙首个与国开行宁波分行合作的项目，国开行宁波
分行要求本 PPP 项目公司余姚碧橙的间接股东方之一的浙江众合科技股份有限
公司为该贷款在项目建设期提供担保，在项目竣工验收后解除。
为支持联营企业的正常业务发展，公司同意在项目建设期内对余姚碧橙就该
PPP 项目融资提供专项担保，担保总额不超过 6 亿元人民币，担保方式为连带责
任保证。在上述额度内，公司将根据每笔贷款实际情况提供相应的担保。
2、余姚碧橙的实际控制人为众合碧橙。众合碧橙为公司联营企业，其第一
大股东的实际控制人为陈均。陈均系公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》
10.1.3（三）之规定，余姚碧橙视为公司关联法人。本次担保构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，担保期限为
自协议生效之日起至项目竣工验收止（预计不超过 3 年）。
二、被担保方情况
余姚碧橙建设开发有限公司
1、成立日期：2017 年 8 月 14 日
2、注册地点：余姚市阳明街道丰悦路 379 号
3、法定代表人：蔡晨
1/5
4、注册资本：14,000 万元人民币
5、主营业务: 城镇化建设项目的建设、运营、维护、管理。
5、与公司的关联关系
2/5
陈均 （GP）
56.00%
浙江众合科技 杭州萧山环境投资 中国市政工程中南设计
发展有限公司 研究总院有限公司
杭州绿橙投资合伙企业 股份有限公司
36.48% 31.00% 30.00% 2.52%
浙江众合碧橙环保科技股份有限公司
100.00%
5.00%
西部
信托 杭州碧合
有限 资产管理有
公司
华宝信托有限 （LP） 限公司
责任公司（LP）
（GP）
（LP）
80% 15% 0.01% 5.00%
余姚城西工业开发建设
杭州碧橙唯丰投资合伙企业（有限合伙）
有限公司
85.00%
10.00%
余姚碧橙建设开发有限公司
陈均系公司副董事长，根据《深交所股票上市规则》10.1.3（三）之规定，
视为上市公司的关联自然人。被担保人系上市公司之关联法人。
8、财务状况
余姚碧橙建设开发有限公司注册资本 14,000 万元。截至公告日，实际已到
位注册资金 700 万元。
三、项目基本情况
1、项目名称：余姚市城西工业园肖朗路东侧城镇化建设 PPP 项目
2、中标金额：970,408,800 元（人民币）
3、项目情况：本项目为“余姚市智能光电小镇”配套城镇化建设 PPP 项目，
项目为国家财政部 PPP 入库示范项目。项目包括通环路城西段工程、肖朗路城西
段一期工程、丰乐路（肖朗路－马漕头路段）和丰悦路（肖朗路－马鞍山路段）
四条道路的环境提升建设工程。项目建设内容包括道路工程、桥涵工程、管线工
程、绿化照明工程、给排水工程、交通工程等。
4、工期安排：本项目肖朗路与通环路是余姚市高等级公路建设项目的重点
工程，已经余姚市发改局批复。根据推荐的路线方案和拟定的建设规模、技术标
准以及建设单位的建议，结合资金筹措的时间和可能性，预计建设工期 36 个月。
3/5
四、担保的主要内容
为顺利推进本 PPP 项目的建设，公司决定为余姚碧橙就本项目向相关银行融
资在项目建设期提供担保，担保总额不超过 6 亿元人民币，担保方式为连带责任
保证，担保期限为自协议生效之日起至项目竣工验收止（预计不超过 3 年）。
五、当年年初至披露日与余姚碧橙累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司未与余姚碧橙发生交易。
六、反担保情况
为保障上市公司及全体股东利益，控制担保风险，在公司提供上述专项担保
的同时，公司要求相关方提供反担保措施，具体如下：
1、杭州碧橙唯丰投资合伙企业（有限合伙）以其持有的余姚碧橙 85%股权
向公司提供反担保；浙江众合碧橙环保科技股份有限公司以其持有的余姚碧橙
5%股权向公司提供反担保。
2、浙江众合碧橙环保科技股份有限公司根据相关法律法规向公司就本次担
保提供全额反担保；
3、被担保人以余姚市城西工业园肖朗路东侧城镇化建设 PPP 项目的特许经
营权（在该特许经营权相关权益优先满足上述贷款银行权利质押及偿还贷款本息
的前提下）向公司提供必要的反担保。
鉴此，本次担保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号
文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相
违背的情况。
七、董事会意见
董事会认为为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保是为满足项目发展之需
要。本项目作为国家财政部 PPP 入库示范项目，合法合规，是余姚市高等级公路
建设项目的重点工程，已经余姚市发改局批复。本项目现处于建设期，经中标方
浙江众合碧橙环保科技股份有限公司内部测算，投产后经济效益良好，财务风险
可控，作为国家财政部 PPP 入库项目，项目的完工风险较小，项目未来收款有保
障，因此，上述担保符合公司整体利益。
同时，在公司提供专项担保时，被担保方余姚碧橙建设开发有限公司以其拥
有的项目特许经营权向本公司提供反担保，被担保方的股东杭州碧橙唯丰投资合
伙企业（有限合伙）及浙江众合碧橙环保科技股份有限公司以其股权或资产向本
公司提供相应反担保，此次担保风险可控且遵循了公平、合理原则，未损害上市
公司和全体股东的利益。
八、独立董事意见
1、我们对本次担保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保是为满足项目发展之需要，支持公司
业务的发展，符合公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，
尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议；
2、我们对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于为余姚碧橙建设开
发有限公司提供担保的的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：
4/5
（1）本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，深圳证
券交易所《股票上市规则》和公司《章程》之有关规定，审批程序合法有效；
（2）本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联
董事回避了表决；
（3）为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保是为满足项目发展之需要，支
持公司业务的发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益；
（4）本次担保遵循公平、公正的原则，约定了反担保措施，完善了上市公
司保护全体投资者合法权益的相关措施。
鉴此，我们同意该议案，并同意将本次担保事项提请公司股东大会进行审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（不包含本次董事会审议的担
保额度）累计金额为 290,000 万元，占公司 2016 年经审计总资产的 72.28%，经
审计净资产的 259.13%；本年度实际发生担保额为 89,770.78 万元，占公司 2016
年经审计总资产的 22.38%，经审计净资产的 80.22%；当前未结清担保余额为
147,829.06 万元，占公司 2016 年经审计总资产的 36.85 %，经审计净资产的
130.09% 。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○一七年十月二十五日
5/5
