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众合科技:关于调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告 下载公告
公告日期:2017-10-27
浙江众合科技股份有限公司关于调整 2017 年度为
 全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会
议于 2017 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。经会议审议,一致通过了《关于
调整 2017 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。具体情况
公告如下:
一、担保情况概述
     公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十五次会议及 2017 年 5 月
17 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了公司《关于 2017 年度为全资子公司
提供担保和全资子公司互保额度的议案》(具体内容详见 2017 年 4 月 27 日刊登
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司“临 2017—032”《关于 2017 年度
为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》),同意公司 2017 年度
为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度不超过 202,000 万元人民币。
鉴于公司合同订单量迅速增长以及 2017 年 1-9 月担保额度使用情况及后续预计
会产生的担保需求,拟对公司为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度
进行调整,本次调整后,公司 2017 年度为全资子公司提供担保和全资子公司提
供互保额度不超过 219,000 万元人民币,占公司最近一期经审计总资产的 54.59%,
经审计净资产的 195.69%。具体如下:
     (一)本次拟申请调整担保额度的情况
                                原担保额度      本次调整±  调整后担保额
  被担保公司       担保公司
                                  (人民币        (人民币  度(人民币万
      名称           名称
                                    万元)          万元)        元)
浙江浙大网新 浙江众合科
众合轨道交通 技股份有限           90,000.00     -24,000.00     66,000.00
工程有限公司 公司
                浙江众合科
浙江海纳半导
                技股份有限        25,000.00      -9,000.00     16,000.00
体有限公司
                公司
                浙江众合科
浙江海拓环境
                技股份有限        12,000.00           -        12,000.00
技术有限公司
                公司
                浙江众合科
苏州科环环保
                技股份有限        15,000.00      +5,000.00     20,000.00
科技有限公司
                公司
浙大网新(香 浙江众合科
                                  30,000.00      +3,000.00     33,000.00
港)众合轨道 技股份有限
交通工程有限   公司、浙江浙
公司、众合投   大网新众合
资(香港)有   轨道交通工
限公司         程有限公司
               浙江浙大网
浙江众合科技   新众合轨道
                                30,000.00      +30,000.00      60,000.00
股份有限公司   交通工程有
               限公司
               浙江海拓环
浙江众合科技
               境技术有限           -          +12,000.00      12,000.00
股份有限公司
               公司
总额                           202,000.00       17,000.00     219,000.00
    (二)担保额度的使用
    担保额度用于满足公司及全资子公司开展经营业务时所需银行授信、向供应
商采购货物以及对外投标等对应担保需求。每笔担保金额及担保期间由具体合同
约定。
    (三)总体担保额度变化
    上述 2017 年度拟为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度不超过
219,000 万元人民币,比 2017 年 5 月 17 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的
公司《关于 2017 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》总
体担保额度增加 17,000 万元人民币。
    公司于 2017 年 10 月 25 日召开第六届董事会第二十次会议,会议以 11 票赞
成,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于调整 2017 年度为全资子公司提供担
保和全资子公司互保额度的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上
述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
    上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司
股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。
二、担保额度调整的原因说明
    (一)对 4 家全资子公司增加担保额度的原因
    公司增加担保主要是基于公司及部分子公司业务量的增加;
    (二)对 2 家全资子公司减少担保额度的原因
    公司减少担保主要是基于其实际担保需求的减少;
三、调整担保额度的被担保子公司基本情况介绍
     (一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司    (以下简称“众合轨道”)
    1、成立时间:2006 年 7 月 17 日
    2、统一社会信用代码: 91330000790991629A
    3、注册资本:20,000 万元人民币
    4、住所:杭州市滨江区网新双城大厦 4 幢 14 楼
    5、法定代表人:周宏
    6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务,
设备采购,轨道交通设备的设计、研发、生产(限分支机构经营)、销售和安装
服务,经营进口业务(不含分销)
      7、与公司的关联关系:公司拥有其 100%的股权,众合轨道系本公司全资子
公司,属于公司合并报表范围的子公司。
      8、财务状况:                               (单位:人民币 元)
                2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                   1,047,140,727.41              1,013,396,780.83
  负债总额                     785,924,050.35                 755,496,280.33
  银行贷款
                               356,600,000.00                 321,900,000.00
      总额
  流动负债
                               736,324,050.35                 706,096,280.33
      总额
  股东权益                     261,216,677.06                 257,900,500.50
                  2016 年 1—12 月(经审计)   2017 年 1—9 月(未经审计)
  营业收入                     312,458,003.74                 234,199,243.02
  利润总额                     -23,540,027.64                  -3,952,341.54
    净利润                     -21,731,676.97                  -3,316,176.56
        (二)浙江海纳半导体有限公司 (以下简称“浙江海纳”)
      1、成立时间:2002 年 9 月 12 日
      2、统一社会信用代码:913301087429442466
      3、注册资本:5,800 万元人民币
      4、住所:开化县华埠镇万向路 5 号
      5、法定代表人:陈均
      6、经营范围:生产:单晶硅及其制品;技术开发、技术服务、成果转让:
单晶硅及其制品,半导体元器件;批发、零售:单晶硅及其制品,半导体元器件
(不含危险化学品及易制毒化学品);经营货物进出口业务。
      7、与公司的关联关系:公司拥有其 100%的股权,浙江海纳系本公司全资子
公司,属于公司合并报表范围的子公司。
      8、财务状况:                               (单位:人民币 元)
                2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                     221,203,021.27                 224,889,170.89
  负债总额                      49,001,411.34                 141,874,184.35
  银行贷款                      17,500,000.00
                                                               37,500,000.00
      总额
  流动负债                      47,055,026.34
                                                              122,741,498.85
      总额
  股东权益                     172,201,609.93                  83,014,986.54
                  2016 年 1—12 月(经审计)    2017 年 1—9 月(经审计)
  营业收入                      75,876,094.27                  61,353,178.80
  利润总额                      -1,102,083.63                  -4,652,047.73
    净利润                        -388,390.45                  -3,228,016.81
    (三)浙江海拓环境技术有限公司 (以下简称“海拓环境”)
    1、成立时间:2007 年 9 月 17 日
    2、统一社会信用代码:913301086652373287
    3、注册资本:5,202 万元人民币
    4、住所:杭州市滨江区长河街道路江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501
室
    5、法定代表人:楼洪海
    6、经营范围(业务性质):技术开发、技术服务、设计、安装、调试:水处理
工程(凭资质经营);销售:环保设备,化工原料及产品(除化学危险品及易制
毒品);服务:环境污染治理设施运营管理(凭资质经营);其他无需报经审批
的一切合法项目。
    7、与公司的关联关系:公司拥有其 100%的股权,海拓环境系本公司全资子
公司,属于公司合并报表范围的子公司。
      8、财务状况:                               (单位:人民币 元)
               2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                   235,612,342.84                  278,773,596.38
  负债总额                    80,714,827.14                  103,732,553.62
  银行贷款                    10,000,000.00
                                                              46,000,000.00
      总额
  流动负债                    80,714,827.14
                                                             103,732,553.62
      总额
  股东权益                   154,897,515.70                  175,041,042.76
                 2016 年 1-12 月(经审计)    2017 年 1—9 月(未经审计)
  营业收入                   214,930,064.89                  161,665,401.91
  利润总额                    45,381,108.59                   23,318,676.94
    净利润                    39,667,974.55                   20,143,527.06
    (四)苏州科环环保科技有限公司 (以下简称“苏州科环”)
    1、成立时间:2009 年 07 月 28 日
    2、统一社会信用代码:913205836925831461
    3、注册资本:10,000 万元人民币
    4、住所:花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室
    5、法定代表人:唐新亮
    6、经营范围(业务性质): 环境治理工程的设计;市政工程和环保工程的施
工及运行管理;环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、
安装、调试;环境污染防治设备的技术开发、咨询服务;货物及技术的进出口业
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、与公司的关联关系:本公司拥有其 100%的股权,苏州科环系本公司全资
子公司,属于公司合并报表范围的子公司。
      8、财务状况:                               (单位:人民币 元)
               2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                   266,036,508.99                  418,590,031.46
  负债总额                   162,568,760.43                  293,267,496.86
  银行贷款                    59,640,000.00
                                                             133,000,000.00
      总额
  流动负债                   162,568,760.43
                                                             287,748,040.86
      总额
  股东权益                   103,467,748.56                  125,322,534.60
                 2016 年 1-12 月(经审计)     2017 年 1-9 月(未经审计)
  营业收入                    98,034,196.07                   87,228,883.99
  利润总额                     31,893,962.13                  34,329,488.95
    净利润                     26,818,386.60                  30,190,942.24
    (五)浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司 (以下简称“网新(香
港)众合轨道”)
    1、成立时间:2009 年 12 月 22 日
    2、注册号:1404079
    3、注册资本:300 万美元
    4、住所:Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 HarbourRoad,WanChai,Hong
Kong
    5、法定代表人:江向阳
    6、经营范围(业务性质):一般贸易
    7、与公司的关联关系:公司拥有其 100%的股权,网新(香港)众合轨道系本
公司全资子公司,属于公司合并报表范围的子公司。
      8、财务状况:                               (单位:人民币 元)
               2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                   390,243,714.02                  360,597,014.93
  负债总额                   312,489,680.74                  281,697,357.80
  银行贷款
                             177,205,986.39                  134,072,702.03
      总额
  流动负债
                             312,489,680.74                  281,697,357.80
      总额
  股东权益                     77,754,033.28                  78,899,657.13
                 2016 年 1—12 月(经审计)   2017 年 1—9 月(未经审计)
  营业收入                   194,564,456.32                  180,225,983.06
  利润总额                     12,324,849.17                   5,482,667.84
    净利润                     12,324,849.17                   5,482,667.84
    (六)众合投资(香港)有限公司 (以下简称“众合投资(香港)”)
    1、成立时间:2013 年 12 月 27 日
    2、注册号:2017365
    3、注册资本:10 万美元
    4、住所:RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG
    KONG
    5、法定代表人:薛仕成
    6、经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资,
投资管理,投资咨询,企业管理咨询,计算机软硬件的开发与转让,机电设备、
五金交电、建筑材料、日用百货的销售。
    7、与公司的关联关系:公司拥有其 100%的股权,众合投资(香港)系本公
司全资孙公司,属于公司合并报表范围的子公司。
      8、财务状况:                               (单位:人民币 元)
               2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                   199,641,412.11                  204,420,829.61
  负债总额                   154,434,719.95                  156,892,478.74
  银行贷款
                               20,811,000.00
      总额
  流动负债
                           154,434,719.95                 156,892,478.74
    总额
  股东权益                   45,206,692.16                  47,528,350.87
               2016 年 1—12 月(经审计)    2017 年 1—9 月(未经审计)
  营业收入
  利润总额                  24,753,595.04                    6,179,574.27
    净利润                  21,337,375.66                    4,394,202.41
四、授权事项
    本次调整 2017 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的授权期
限自公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召
开之日止。授权期限内,发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履
行审议程序,授权公司董事长签署上述担保有关文件。
五、董事会意见
    1、上述被担保的对象为公司全资子公司,公司对其具有控制权,且经营稳
定,资信状况良好,担保风险可控;同时,公司为全资子公司提供担保及互保不
需要提供反担保。
    2、防范担保风险的措施
     公司将通过如下措施控制担保风险:
     (一)通过严谨的授信风险评估,确定各子公司最高风险承受能力,并对为
全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度控制在 219,000 万元人民币之
内;
     (二)公司已对全资子公司的资金流向与财务信息进行了实时的监控。掌握
了全资子公司的资金使用情况及担保风险情况,对全资子公司的资金使用情况、
交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然,保障本公司整体资金
的安全运行;
     (三)上述全资子公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时,统一由
公司为上述全资子公司审核及办理相关手续;
     (四)公司对本次增加担保额度的全资子公司具有高度的业务决策权,对全
资子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式,能
充分掌握与监控被担保公司的现金流向,企业的收款、付款都在公司的监控之下。
     因此,本次担保及互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》相违背的情况。
六、独立董事意见
    本次调整公司及全资子公司 2017 年度担保额度有助于满足公司及全资子公
司业务开展需要,提高融资效率,符合公司实际情况,且为全资子公司担保,风
险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;
同意该议案,并同意将本次担保事项提请公司股东大会进行审议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本公告披露日,公司批准的有效对外担保(不包含本次董事会审议的担
保额度)累计金额为 290,000 万元,占公司 2016 年经审计总资产的 72.28%,经
审计净资产的 259.13%;本年度实际发生担保额为 89,770.78 万元,占公司 2016
年经审计总资产的 22.38%,经审计净资产的 80.22%;当前未结清担保余额为
147,829.06 万元,占公司 2016 年经审计总资产的 36.85 %,经审计净资产的
130.09% 。
    公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情形。
八、备查文件
    1、第六届董事会第二十次会议决议;
    2、独立董事的独立意见。
   特此公告。
                                        浙江众合科技股份有限公司董事会
                                            二○一七年十月二十五日

  附件:公告原文
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