成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当事人
给予纪律处分的决定》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26
日收到由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）送达的《关于对成都华泽钴镍
材料股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（文号：深证上【2017】
666 号，以下简称“《处分决定》”），现将《处分决定》内容公告如下：
“经查明，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“*ST 华泽”或“公
司”）及相关当事人存在重大资产重组业绩承诺未履行，对外担保、与关联方发
生非经营性资金往来、对外提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务等违规
事项。具体情况如下：
一、重大资产重组业绩承诺未履行
公司重大资产重组于 2013 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2013、2014
和 2015 年度。由于标的资产陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）
2013 年度及 2015 年度实现的净利润数未达到业绩承诺，陕西华泽全资子公司平
安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013、2014、2015 年度实现
的净利润数未达到承诺业绩，根据盈利补偿协议以及经会计差错调整后的财务报
告计算，2013、2014、2015 年度，公司控股股东王辉、王涛应补偿的股份数为
228,343,963 股，已大于王辉、王涛合计所持全部*ST 华泽股份，即王辉、王涛
应以其合计所持 191,633,241 股*ST 华泽股份应当全部向上市公司进行补偿。
公司于 2016 年 4 月 30 日披露《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司子公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》，按照盈利预测补偿协议的约定，王辉、王
涛应该在会计师事务所出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，即 2016 年 6
月 15 日划转期限届满前将其所持的全部公司股份即 191,633,241 股划转至公司
董事会所设立的专门账户，并承诺上述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。但王辉、王涛二人至今尚未履行承诺，且所持大部分股份被质押、全部股份
已经司法冻结。
二、对外担保未履行相关审议程序及信息披露义务
公司 2015 年未及时披露、且未在 2015 年年报中披露公司为王涛向山东黄河
三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三角洲基金”）借款 3,500
万元提供担保的情况。2015 年 8 月 24 日，王涛与三角洲基金签署《借款合同》，
约定王涛向三角洲基金借款 3,500 万元，借款期限 2 个月。同时三角洲基金分别
与*ST 华泽、王应虎、王辉签订《保证合同》，约定由上述三方为王涛的借款提
供担保。10 月 24 日借款到期后，王涛与三角洲基金约定再借 2 个月。10 月 25
日王涛与三角洲基金再次签订《借款合同》，三角洲基金于 10 月 27 日放款，同
日三角洲基金又分别与公司、王辉、王应虎签订《保证合同》，约定上述三方为
王涛的 3,500 万元借款提供担保。
公司为控股股东债务进行担保构成对外担保，但公司未履行股东大会审议程
序，也未履行信息披露义务，构成违规关联担保及信息披露违规。
三、公司与关联方发生非经营性资金往来，未履行审议程序和信息披露义
务
2016 年 4 月 29 日、5 月 23 日，陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江
新材料”）、陕西华泽、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）、王
应虎、王涛、王辉、平安鑫海共同与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产
业开发区支行（以下简称“建行西安高新区支行”）签署了两份《借款债务转移
协议》，协议约定：自 2016 年 4 月 29 日起，原华江新材料借款合同项下的 2,794
万元债务转移给陕西华泽承担；自 2016 年 5 月 23 日起，原华江新材料借款合同
（ 建 陕 开 贷 （ 2016 ） 105 号 ） 项 下 的 债 务 本 金 32,880,000 元 和 借 款 利 息
1,474,743.20 元转移给陕西华泽承担。星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安
鑫海、华江新材料对上述债务承担担保责任。
上述关联方债务转移事项构成了关联方非经常性资金占用，但公司未履行董
事会审批程序和信息披露义务。此外，公司孙公司平安鑫海为上述关联方转移债
务进行担保构成对外担保，但公司未履行股东大会审议程序和信息披露义务。
四、对外提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务
2016 年 1 月至 9 月期间公司控股子公司陕西华泽因偿还银行贷款而与西安
楚创商贸有限公司（以下简称“西安楚创”）发生临时资金拆借，截至 2016 年
12 月 31 日，陕西华泽向西安楚创拆入资金合计 42,748.90 万元，拆出资金合计
45,209.37 万元，仍有 2,460.47 万元款项拆出未收回。
上述行为已构成对外财务资助行为，拆出资金总额为 45,209.37 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 35.97%，但公司未履行公司董事会、股东大会审议
程序，亦未履行信息披露义务。
公司的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条的规定以及本所《主板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》第 2.1.4 条、第 7.4.3 条、第 7.4.4 条的规定。
公司实际控制人兼董事长王应虎、实际控制人兼时任董事长王涛、实际控制
人兼时任董事王辉违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 2.3 条、第 3.1.5 条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 4.1.1 条、第 4.2.11 条和第 4.2.12 条的规定，对公司上述违规行为负有主要
责任。
关联方陕西华江新材料有限公司作为资金直接占用方，违反了本所《股票上
市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.2.3 条的规定。
公司时任董事兼时任副总经理朱若甫，时任独立董事雷华锋、赵守国、宁连
珠，监事朱小卫，时任监事芦丽娜，副总经理金涛，时任总经理陈胜利，时任副
总经理兼时任财务总监郭立红，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第 3.1.5 条的规定，对公司上述违
规行为负有主要责任。
公司时任董事陈健，时任监事阎建明，时任总经理赵强，时任财务总监韩江，
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条和第 3.1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有责任。公司时任董事会
秘书程永康、时任副总经理兼时任董事会秘书黎永亮，未能恪尽职守、履行诚信
勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条
和第 3.2.2 条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条以及本所《主板上市公司公开谴责标准》第六条和第
九条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对成都华泽钴镍材料股份有限公司予以公开谴责的处分；
二、对成都华泽钴镍材料股份有限公司实际控制人兼董事长王应虎、实际控
制人兼时任董事长王涛、实际控制人兼时任董事王辉，关联方陕西华江新材料有
限公司予以公开谴责的处分；
三、对成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事兼时任副总经理朱若甫，时
任独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠，监事朱小卫，时任监事芦丽娜，副总经理
金涛，时任总经理陈胜利，时任副总经理兼时任财务总监郭立红予以公开谴责的
处分；
四、对成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事陈健，时任监事阎建明，时
任总经理赵强，时任财务总监韩江，时任董事会秘书程永康、时任副总经理兼时
任董事会秘书黎永亮予以通报批评的处分。
对于成都华泽钴镍材料股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所
给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
成都华泽钴镍材料股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可
以在收到本处分决定书之日起的 15 个工作日内，向本所申请复核。复核期间，
上述决定不停止执行。”
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十七日
