江苏捷捷微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
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董事会薪酬与考核委员会工作制度
（本制度经第三届董事会第二次会议审议通过）
二○一七年十月
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）,
并参照《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》及其他有关规定，特
制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责,制定公
司非独立董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司非独立董事及高管
人员薪酬政策与方案,并对薪酬与考核的执行情况进行监督。
第三条 本工作制度所称非独立董事指公司独立董事之外的其他董事。高级管理人
员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三到五名董事组成，其中独立董事二到三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工
作。主任委员由独立董事委员担任，并经全体委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书、总经理和其他高级管理人员应当配合薪酬与考核委员会
的工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。必要时可在薪酬与考核
委员会下设薪酬与考核工作组。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司行业的特点、非独立董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重
要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的
绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪
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酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（二）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）对公司非独立董事及高级管理人员进行年度考核；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情
况；
（四）提供公司非独立董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司非独立董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事及高级管理人员向薪酬委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司非独立董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司非独立董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能主持时，可
委托其他一名由独立董事担任的委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年应至少召开一次，
并于会议召开前三天通知全体委员。
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遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面
委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有占委员会成员三分之二的委
员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书的可视为出席，每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的
前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议采用现场记名投票或举手的方式表决。
薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮
件等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列
席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十六条 本工作制度由公司董事会制定，自股份公司成立之日起生效并实施。
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
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第二十八条 本工作制度由公司董事会解释。
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