中兴通讯股份有限公司
衍生品投资风险控制及信息披露制度
（2017 年 10 月）
（已经 2017 年 10 月 26 日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）衍生品投资行
为，控制衍生品投资风险，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会
计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露工作指引第 8 号：衍生品投资》、《香港财务报告准
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中
兴通讯股份有限公司章程》、《中兴通讯信息披露管理制度》的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司同意，公
司下属控股子公司不得进行衍生品投资。
第三条 本制度所称衍生品指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、
期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、
指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既
可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠
杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第四条 对开展衍生品投资的相关信息，公司应按照证券监督管理部门的相
关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。
第二章 衍生品投资的风险控制
第五条 公司进行衍生品投资前应成立衍生品投资决策委员会及投资工作
小组，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分
理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
第六条 公司在进行衍生品投资前，应当制定相应会计政策，确定衍生品投
资业务的计量及核算方法。
第七条 公司开展衍生品投资前，衍生品投资决策委员会应评估衍生品的投
资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性，负责根据业务部门实际操作工作中
情况及时上报突发事件及风险评估变化情况。
第八条 公司董事会在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项,超过规
定权限的衍生品投资事项应当提交股东大会审议。公司董事会审计委员会负责审
查衍生品投资的必要性及风险控制情况，衍生品投资在报董事会审批前应当得到
董事会审计委员会的同意。
第九条 公司投资工作小组在董事会决议的具体授权范围内负责有关衍生
品投资操作事宜。公司投资工作小组只能在股东大会或董事会授权的最高额度内
确定具体的投资金额和时间。
第十条 公司法务部负责审核衍生品投资的合同及相关文本的条款，分析所
涉及的法律风险。
第十一条 公司应严格控制衍生品投资的种类及规模，不得超出经营实际需
要从事复杂衍生品投资，不能以套期保值为借口从事衍生品投机。
第三章 衍生品投资的审议程序
第十二条 公司董事会在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项, 超过
董事会权限范围的衍生品投资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投
资应当履行关联交易表决程序。
第十三条 公司投资工作小组应对董事会权限范围内的衍生品投资或以套期
保值为目的的衍生品投资出具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通
过后方可执行。
第十四条 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资，
经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过
后方可执行。
在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品投
资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十五条 对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会
审议后并予以公告。
第四章 后续管理和信息披露要求
第十六条 公司财务部门负责对每笔衍生品投资业务建立备查账进行登记管
理。
第十七条 公司内部审计部门负责每季度对衍生品投资事宜进行审计，并对
衍生品投资情况进行绩效评估。
第十八条 公司信息披露部门根据证券监督管理部门的相关要求，负责审核
衍生品投资的决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露。
第十九条 公司衍生品投资决策委员会应跟踪衍生品公开市场价格或公允价
值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委
员会报告。当已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值
变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 5 亿元人民币时，公司衍生品投资
决策委员会应向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的 10%时，公司信
息披露部门应以临时公告及时披露。
第二十条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司投资工
作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、
履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
第二十一条 公司投资工作小组应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生
品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止
损规定。
第二十二条 公司投资工作小组应及时向公司管理层和董事会提交风险分
析报告。内容应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估
结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
第二十三条 公司投资小组应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的应
急处理预案，以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
中兴通讯股份有限公司董事会
二零一七年十月二十六日
