关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
成都华泽钴镍材料股份有限公司，住所：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心；
陕西华江新材料有限公司，住所：陕西省西安市高新区高新开发区高新路52号高科大厦11层；
王应虎，成都华泽钴镍材料股份有限公司实际控制人、董事长；王涛，成都华泽钴镍材料股份有限公司实际控制人、时任董事长；
王辉，成都华泽钴镍材料股份有限公司实际控制人、时任董事；朱若甫，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事兼时任副总经理；
雷华锋，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任独立董事；赵守国，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任独立董事；宁连珠，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任独立董事；朱小卫，成都华泽钴镍材料股份有限公司监事；芦丽娜，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任监事；金涛，成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理；陈胜利，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任总经理；郭立红，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任副总经理、时任财务总监；
陈健，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事；阎建明，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任监事；赵强，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任总经理；韩江，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任财务总监；程永康，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事会秘书；黎永亮，成都华泽钴镍材料股份有限公司时任副总经理、时任董事会秘书。
经查明，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“*ST华泽”或“公司”）及相关当事人存在重大资产重组业绩承诺未履行，对外担保、与关联方发生非经营性资金往来、对外提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务等违规事项。具体情况如下：
一、重大资产重组业绩承诺未履行
公司重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为2013、2014和2015年度。由于标的资产陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）2013年度及2015年度实现的净利润数未达到业绩承诺，陕西华泽全资子公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013、2014、2015年度实现的净利润数未达到承诺业绩，根据盈利补偿协议以及经会计差错调整后的财务报告计算，2013、2014、2015年度，公司控股股东王辉、王涛应补偿的股份数为228,343,963股，已大于王辉、王涛合计所持全部*ST华泽股份，即王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股*ST华泽股份应当全部向上市公司进行补偿。
公司于2016年4月30日披露《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，按照盈利预测补偿协议的约定，王辉、王涛应该在会计师事务所出具专项审核意见之日起30个工作日内，即2016年6月15日划转期限届满前将其所持的全部公司股份即191,633,241股划转至公司董事会所设立的专门账户，并承诺上述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。但王辉、王涛二人至今尚未履行承诺，且所持大部分股份被质押、全部股份已经司法冻结。
二、对外担保未履行相关审议程序及信息披露义务公司2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露公司为王涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三角洲基金”）借款3,500万元提供担保的情况。2015年8月24日，王涛与三角洲基金签署《借款合同》，约定王涛向三角洲基金借款3,500万元，借款期限2个月。同时三角洲基金分别与*ST华泽、王应虎、王辉签订《保证合同》，约定由上述三方为王涛的借款提供担保。10月24日借款到期后，王涛与三角洲基金约定再借2个月。10月25日王涛与三角洲基金再次签订《借款合同》，三角洲基金于10月27日放款，同日三角洲基金又分别与公司、王辉、王应虎签订《保证合同》，约定上述三方为王涛的3,500万元借款提供担保。
公司为控股股东债务进行担保构成对外担保，但公司未履行股东大会审议程序，也未履行信息披露义务，构成违规关联担保及信息披露违规。
三、公司与关联方发生非经营性资金往来，未履行审议程序和信息披露义务
2016年4月29日、5月23日，陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材料”）、陕西华泽、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海共同与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称“建行西安高新区支行”）签署了两份《借款债务转移协议》，协议约定：自2016年4月29日起，原华江新材料借款合同项下的2,794万元债务转移给陕西华泽承担；自2016年5月23日起，原华江新材料借款合同（建陕开贷（2016）105号）项下的债务本金32,880,000元和借款利息1,474,743.20元转移给陕西华泽承担。星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对上述债务承担担保责任。
上述关联方债务转移事项构成了关联方非经常性资金占用，但公司未履行董事会审批程序和信息披露义务。此外，公司孙公司平安鑫海为上述关联方转移债务进行担保构成对外担保，但公司未履行股东大会审议程序和信息披露义务。
四、对外提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务2016年1月至9月期间公司控股子公司陕西华泽因偿还银行贷款而与西安楚创商贸有限公司（以下简称“西安楚创”）发生临时资金拆借，截至2016年12月31日，陕西华泽向西安楚创拆入资金合计42,748.90万元，拆出资金合计45,209.37万元，仍有2,460.47万元款项拆出未收回。
上述行为已构成对外财务资助行为，拆出资金总额为45,209.37万元，占公司最近一期经审计净资产的35.97%，但公司未履行公司董事会、股东大会审议程序，亦未履行信息披露义务。
公司的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》
第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条的规定以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第7.4.3条、第7.4.4条的规定。
公司实际控制人兼董事长王应虎、实际控制人兼时任董事长王涛、实际控制人兼时任董事王辉违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.11条和第4.2.12条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
关联方陕西华江新材料有限公司作为资金直接占用方，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定。
公司时任董事兼时任副总经理朱若甫，时任独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠，监事朱小卫，时任监事芦丽娜，副总经理金涛，时任总经理陈胜利，时任副总经理兼时任财务总监郭立红，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司时任董事陈健，时任监事阎建明，时任总经理赵强，时任财务总监韩江，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。公司时任董事会秘书程永康、时任副总经理兼时任董事会秘书黎永亮，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及本所《主板上市公司公开谴责标准》第六条和第九条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对成都华泽钴镍材料股份有限公司予以公开谴责的处分；二、对成都华泽钴镍材料股份有限公司实际控制人兼董事长王应虎、实际控制人兼时任董事长王涛、实际控制人兼时任董事王辉，关联方陕西华江新材料有限公司予以公开谴责的处分；三、对成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事兼时任副总经理朱若甫，时任独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠，监事朱小卫，时任监事芦丽娜，副总经理金涛，时任总经理陈胜利，时任副总经理兼时任财务总监郭立红予以公开谴责的处分；四、对成都华泽钴镍材料股份有限公司时任董事陈健，时任监事阎建明，时任总经理赵强，时任财务总监韩江，时任董事会秘书程永康、时任副总经理兼时任董事会秘书黎永亮予以通报批评的处分。
对于成都华泽钴镍材料股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
成都华泽钴镍材料股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可以在收到本处分决定书之日起的15个工作日内，向本所申请复核。复核期间，上述决定不停止执行。
深圳证券交易所
2017年10月26日
