关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函【2017】第59号
赛摩电气股份有限公司董事会：
10月16日，你公司直通披露了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。
我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、公司2016年年报显示商誉账面价值为413,091,379.85元，占总资产比例为29.84%，请结合公司原有商誉以及本次交易完成后将产生的商誉情况进一步提示商誉减值风险。
2、预案显示，本次发行价格调整方案以公司A股股票价格为基础，且仅根据跌幅调整，请补充说明：
（1）发行价格调整未考虑大盘和同行业因素影响以及未设置双向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护股东权益。
（2）请明确调价基准日的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
3、根据《盈利预测补偿框架协议》，交易对方承诺在补偿期间届满时对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定一次性进行补偿。请补充说明根据累计实现净利润一次性进行补偿的具体依据和合理性，请独立财务顾问发表核查意见。
4、请以列表方式补充披露公司目前拥有的发明及软件著作权相关信息。
5、关于标的公司管理团队及核心技术人员：
（1）请补充披露标的公司核心技术人员的教育背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息，以及此次重组完成后为保证核心技术团队稳定性拟采取的相关措施；
（2）请补充披露本次交易完成后对标的公司的董事会、管理层及其他核心岗位的人员安排，并就能否对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制做出说明。
6、请补充披露最近两年一期内标的公司按产品分类的销售收入、成本构成、毛利率等财务数据，并结合产品结构、期间费用变动等情况说明净利润率变动较大的原因，请独立财务顾问和会计师发表核查意见。
7、请补充披露标的公司最近两年一期前五大客户的销售金额及占比，应收账款回款情况，是否存在关联关系，并结合报告期内对主要客户的销售情况说明是否存在重大业务依赖，如存在请提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、预案显示，标的公司最近两年一期的股东权益分别为834.07、5,914.76和5,550.30万元，请补充披露股东权益变动较大的原因及相关背景，请独立财务顾问核查并发表意见。
9、截至2017年5月31日，标的公司全部权益预评估值为57,460.00万元，增值率为929.46%。请结合收益法评估过程中所采用的收入、成本、期间费用、现金流量等关键指标的基期数据、后续预测变动等情况说明标的资产较净资产增值较高的原因及公允性，请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
10、请结合行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以及后续订单获取的可持续性、毛利率变动等因素补充说明本次交易盈利预测的可实现性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月2日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2017年10月26日
