东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“勤上股份”或“上市公
司”)第四届董事会第十二次会议于 2017 年 10 月 25 日在公司二楼会议室以现场
的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于 2017 年
10 月 21 日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事
6 名，实际出席董事 6 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、审议情况
(一)、审议通过《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合重大资产重组的各项要
求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议
案》；
1、交易预案概述
勤上股份拟以约135,000万元（最终交易价格待审计、评估工作完成后参照
《评估报告》的评估结果确定，下同）的价格错误！未找到引用源。，黄智勇先
生以现金方式支付本次交易对价。
本次交易前，上市公司进行了内部资产划转：错误！未找到引用源。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、交易标的
交易标的为公司两家控股子公司股权和八家参股公司股权，两家控股子公司
股权为：新勤上90%股权、勤上半导体100%股权，八家参股公司股权为：江西勤
上30%股权、安徽勤上30%股权、莱福士光电30%股权、安徽邦大勤上25%股权、福
建国策光电20%股权、江苏尚明13.33%股权、慧誉同信4.67%股权、中科半导体
3.75%股权。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、交易对方
交易对方为温琦女士指定的黄智勇先生。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、本次重大资产的交易价格和定价依据
(1)本次交易价格由交易双方根据评估机构于评估基准日对标的资产作出的
评估价值协商确定。截至评估基准日，标的资产的预估值约135,000万元。
(2)经交易双方初步协商，本次交易的交易价格合计为135,000万元，最终交
易价格待评估工作完成后参照《评估报告》的评估结果确定并另行签订补充协议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、本次交易的支付方式
本次交易的价款由交易对方以现金方式向公司支付。
本次交易的价款按以下约定支付：
(1)交易对方在《资产转让协议》生效之日起10日内向公司指定账户支付首
期交易价款，即本次交易价款的10%；交易对方支付剩余交易价款前，剩余交易
价款按同期银行贷款基准利率计息(从《资产转让协议》生效后10日起计至实际
支付之日止，不计复利)。
(2)交易对方在《资产转让协议》附件《未过户土地、房产清单》中所列土
地、房产的权属变更登记为新勤上的申请被政府主管部门受理之日起10日内向公
司指定账户支付本次交易价款的60%与剩余交易价款两者中的较小者；
(3)新勤上截至评估基准日账面应收款项回收每超过10,000万元后10日内，
交易对方向公司指定账户支付10,000万元与剩余交易价款两者中的较小者；
(4)交易对方最迟应于《资产转让协议》生效之日起24个月内向公司支付完
毕本次交易价款及按本协议约定计提的利息。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6、本次交易标的资产的交割
(1)标的资产交割为各标的资产单独进行，任一标的资产交割无法及时进行，
不影响其他标的资产的交割工作，且不会导致本次交易无效。
(2)标的资产的交割以完成工商变更登记/备案登记为准，交割日以工商行政
主管部门核准变更登记/同意备案之日确定。
(3)交易双方同意在《资产转让协议》生效后且交易对方向公司支付完毕首
期交易价款之日起 30 日内办理完毕本次交易标的资产中新勤上 90%股份、勤上
半导体 100%股权的交割手续。
(4)公司向交易对方转让公司所持有的参股公司江西勤上 30%股权、莱福士
光电 30%股权、安徽勤上 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福建国策光电 20%
股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%股权尚
需分别取得该等参股公司的其他股东的同意。
公司将在取得上述任一参股公司的其他股东同意后 30 日内分别将所持有的
该参股公司的股权转让给交易对方，并配合办理相应股权的变更登记手续。如因
上述参股公司的其他股东不配合或其他非公司能够控制的原因导致无法办理股
权过户手续的，交易对方同意不因此追究公司任何责任。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、划转资产的交接和交割
(1)划转资产的交接按资产划转各方签订的划转协议执行。公司同意在《资
产转让协议》签订后 10 日内将其名下划转资产均移交给新勤上，并敦促上海勤
上、勤上科技在该日前将上海勤上、勤上科技名下划转资产移交给资产划入方。
(2)对于截止《资产转让协议》签订之日尚未完成交割的划转资产，交易双
方同意按以下约定完成交割：
A、对于不需要办理变更登记或过户手续的划转资产，公司应继续配合完成
该等划转的交接清单的编制工作和资产交接确认书的签署；
B、对于依法需要取得第三方或行政主管部门、监管部门同意的资产划转，
公司应继续配合取得第三方或行政主管部门、监管部门同意；
C、涉及变更主体、过户、变更登记、备案的划转资产，公司应继续配合完
成相应划转资产过户、变更登记至新勤上名下的相关法律手续；
D、对于存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等他项权利、限制性权利
的划转资产，公司应继续协助解除相应划转资产的他项权利、限制性权利的相关
手续和/或取得有权人同意相关资产划转；
E、对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，公司应负责取得债权人
同意，在债权人未明确表示同意前，公司负责按照新勤上的指示管理该等债务，
并协助新勤上履行有关债务合同；
F、对于划转资产中的债权需要通知债务人的，公司应负责通知债务人，并
协助办理有关债权合同的主体变更手续，在收到已转让债权的各项款项时应立即
转付给新勤上。
G、对于划转资产中的合同，公司应继续配合取得合同相对方同意公司在该
合同项下的全部权利和义务由新勤上承继，公司在已划转合同项下已履行部分所
产生的权利、义务由新勤上承继，未履行部分由新勤上继续履行，公司不再承担
已划转合同项下任何权利义务；已划转合同项下已发生的公司应收、应付款项全
部由新勤上承继。如已划转合同必须以公司名义继续履行的，公司同意协助新勤
上以公司名义履行已划转合同，但因履行发生的权益、损失和和权利、义务全部
由新勤上享有和承担。公司因协助新勤上履行已划转合同而发生了相关损失或费
用的，由新勤上或交易对方足额补偿公司。
H、对于已移交资产划入方但尚未交割的划转资产，资产划出方不再享有该
等资产的使用权、收益，亦不再承担该等资产的风险，该等资产的使用权、收益
与风险均由资产划入方享有或承担，且由资产划入方履行全部管理职责并承担交
割所发生的全部税费(包括依法需由资产划出方负担的税费)。
(3)划转资产中存在部分房屋建筑物、构筑物、地上设施等未办理报建或验
收手续、未取得产权证书，交易对方确认知悉前述情况，公司协助新勤上依法办
理该等房屋建筑物、构筑物、地上设施的报建、验收和产权证书(如需)。划转资
产移交给新勤上后，资产划出方不再享有前述划转资产的所有权、使用权、收益
或承担与此相关的风险，前述划转资产的所有权、使用权、收益与风险均由新勤
上享有或承担。
(4)若第三方在划转资产交接后向公司就划转资产主张权利或责任的，则由
新勤上在接到公司通知后 15 日内进行处理并承担全部款项(包括但不限于补偿、
赔偿、罚款及其他费用，下同)；如新勤上未能及时进行处理致使公司承担了任
何款项、损失或责任的，公司有权向新勤上或交易对方追偿。
(5)对于尚未交割的划转资产等，公司将配合前述工作所涉及的各方继续积
极办理相关手续，交易对方保证不会因此而要求公司承担迟延交割的任何法律责
任。
(6)交易对方确认其已充分知悉划转资产的交割现状和可能存在的他项权
利、瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地
及房产后续办理产权证书存在法律障碍等)，交易对方对划转资产的现状予以完
全认可和接受，并确认划转资产无法交割、存在瑕疵、存在他项权利或其他限制
性权利、无法办理产权证书等事项不构成公司违约，交易对方不会以此要求公司
承担任何费用或法律责任，且不影响本协议的履行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8、标的公司治理和人员安排
(1)本次交易完成后，交易对方有权按照《公司法》等法律、法规规定和标
的公司《章程》规定调整标的公司董事、监事、高级管理人员，公司应负责促成
被更换人员同意辞去公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员职务。
(2)标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司
继续按现状进行管理。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依
法承担相应的责任。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9、未分配利润和过渡期损益归属
(1)标的公司在评估基准日前的未分配利润均由黄智勇享有。
(2)本次交易过渡期(指评估基准日至交割日期间，下同)内标的资产产生的亏
损或盈利均由黄智勇承担或享有，本次交易的价款不因过渡期损益进行任何调
整。
本议案相关简称详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网披露的《东莞勤上
光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中的相关释义。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三)、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条
的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
(一)本次交易标的资产为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为不涉及报批事项；
(二)本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
(三)本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(四)、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》；
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(五)、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；
本次交易对方黄智勇先生是公司一分厂负责人，是公司实际控制人李旭亮妹
妹李淑贤女士的配偶，李淑贤女士持有公司4.65%股份。根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(六)、审议通过《关于签订<《资产转让协议》>的议案》；
董事会同意公司与交易对方黄智勇先生签署《资产转让协议》，协议约定了
交易标的资产、交易价格、交割条件、交易各方的权利义务、违约责任等。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(七)、审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案>的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产出售事宜，制作了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案》。具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网披露的《东
莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
待与本次重大资产出售相关的专项审计、评估工作完成后，公司将编制《东
莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关文件，
并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(八)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的
议案》；
为高效、有序地完成公司本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事会在
股东大会审议通过的框架与原则下，在本次交易决议有效期内，全权办理本次交
易的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
5、聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等
监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易
方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与
本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、办理标的资产、划转资产的交割与工商登记等事宜；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果标的资
产、划转资产的交割在12个月内未完成，则上述授权自动延期至交割完成。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(九)、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字〔2007〕128号)第五条之规定，具体内容详见公司于本决议公
告同日在巨潮资讯网披露的《东莞勤上光电股份有限公司董事会关于公司股票价
格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(十)、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条之规定，公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形说明如下：
公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东董事、监事、高级管理人员；交易对方及其控制的机构；
为本次重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体均不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次重组相关
主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(十一)、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，编制并
披露重大资产重组报告书及其摘要。公司将在关于本次重大资产重组的后续相关
董事会决议中对上述事项作出补充说明，并发布召开股东大会的通知，由股东大
会对与本次重大资产重组相关的议案进行审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
本次董事会决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年10月25日
