东莞勤上光电股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称 “勤上股份”或“公司”，股票代码：
002638）拟向黄智勇出售勤上光电股份有限公司 90%股权、广东勤上半导体照
明科技工程有限公司 100%股权、江西勤上光电有限公司 30%股权、安徽省勤上
光电科技有限公司 30%股权、鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司 30%股权、
安徽邦大勤上光电科技有限公司 25%股权、福建省国策光电科技开发有限公司
20%股权、江苏尚明光电有限公司 13.33%股权、广东慧誉同信投资管理有限公
司 4.67%股权以及广东省中科宏微半导体设备有限公司 3.75%股权，黄智勇以
现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次交易”）。
现就勤上股份本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
（一）资产交易情况
1、收购广州龙文 100%股权
2016年7月26日，中国证监会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司
向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2016]1678号），
核准公司发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权。公司于2016年8月完成
广州龙文100%股权的工商过户手续。
2、收购英伦教育 40%股权
为加快公司在民办教育领域的产业战略布局，提高教育领域市场占有率，
公司于2016年10月21日与英伦教育、自然人傅腾霄、傅军、傅皓签订了《增资
及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》，公司以增资及股权受让方式收购
深圳市英伦教育产业有限公司（简称“英伦教育”）40%股权，并间接持有英伦
教育100%控股的深圳国际预科学院40%股权。公司第三届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的议案》。2017
年1月3日，英伦教育已完成前述事项的工商变更登记。
3、拟收购柳州市小红帽教育投资咨询有限公司以及其实际控制或所有的幼
儿园不低于 80%股权
为完善公司在教育产业的战略布局，进一步推动公司向教育产业转型与升
级，公司于2016年11月8日与何志坚先生、刘东鸣先生签署了《资产转让之框架
协议》（以下简称“框架协议”），公司拟收购何志坚先生、刘东鸣先生持有的
柳州市小红帽教育投资咨询有限公司股权以及其实际控制或所有的幼儿园股权
（包括但不限于对约75家直营幼儿园出资、管理和运营权益，对约3 家托管及
加盟幼儿园的管理和运营权益，幼儿园自有或租赁的资产等，最终视交易情况确
定）不低于80%的比例。
框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对项
目可行性进行分析论证，经公司履行必要程序后再行签署正式协议，正式协议的
签订时间、金额、方式及规模均可能存在变化，且正式协议须经公司履行相应的
决策和审批程序后方能生效。
4、拟收购爱迪教育 100%股权
2016年12月，公司全资子公司勤上香港同Aidi Education Acquisition
（Cayman）Limited（一家根据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，
以下简称“Aidi”）、北京澳展教育科技服务有限公司签署了《主要条款备忘录》、
《备忘录修改协议》，勤上香港拟以现金的形式收购Aidi持有的 NIT Education
Group（爱迪教育集团，以下简称“爱迪教育”）100%股权（以下简称“爱迪
项目”）。爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，爱
迪教育通过VIE安排控制位于中国的若干教育资产和办学业务。
公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议并于2017年1
月3日召开公司2017年度第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
后经公司与相关方进一步协商，爱迪项目交易方案进行了调整，不再由勤
上香港直接收购，拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购。
2017年5月，勤上股份与成都鼎兴量子投资管理有限公司（简称“鼎兴量子”）、
横琴觅见投资管理有限公司（简称“横琴觅见”）签署《合作协议》，就共同设
立并购基金收购Aidi或其控制的所属教育资产事项开展合作。前述并购基金名称
是宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙），鼎兴量子担任普通合伙人；
公司担任劣后级出资人，认缴出资规模不超过8亿元人民币；横琴觅见担任优先
级出资人，认缴出资规模不超过27亿元人民币；相关合伙人结构以最终签订的
合伙协议为准。2017年5月12日公司第四届董事会第五次会议和2017年5月31日
公司2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》。
截至本预案签署日，公司已向宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）
实缴8亿元人民币。
5、拟收购凹凸教育、思齐教育股权
2017年1月，公司与北京凹凸教育咨询有限公司(以下简称“凹凸教育”)
股东就公司增资/收购凹凸教育股权事宜达成初步意向，并签署了《增资/收购备
忘录》；与长沙思齐教育咨询有限公司(以下简称“思齐教育”)股东就公司收购
思齐教育股权事宜达成初步意向，并签署了《增资/收购备忘录》。
根据公司与凹凸教育股东签署的《增资/收购备忘录》，公司拟以现金的方
式对凹凸教育增资及/或收购凹凸教育原股东部分股权的方式持有不低于凹凸教
育10%的股权，增资额或收购金额按照凹凸教育投前估值2.6亿元人民币计算。
公司增资及收购凹凸教育原股东股权的具体比例由双方协商确定。公司在完成首
次持股后，未来计划将通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对凹凸教育剩
余全部股权的收购。
根据公司与思齐教育股东签署的《增资/收购备忘录》，公司拟通过现金的
方式对思齐教育增资及/或收购思齐教育原股东部分股权的方式持有不低于思齐
教育10%的股权，增资额或收购金额按照思齐教育投前估值6亿元人民币计算。
公司增资及收购思齐教育原股东股权的具体比例由双方协商确定。公司在完成首
次持股后，未来计划通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对思齐教育剩余
全部股权的收购。
上述《增资/收购备忘录》属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终付诸
实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将按照相关
规定根据各个项目的具体情况履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露
义务。
（二）与本次交易的关系
上述资产交易均与本次交易无关。除上述交易外，公司在最近12个月内未
发生其他重大资产交易行为。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月
内购买、出售资产的说明》之盖章页）
东莞勤上光电股份有限公司
2017年10月25日
