勤上股份：中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
       公司简称                勤上股份             证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组                                是          否 □
重组类型              购买资产 □            出售资产            两种同时存在 □
                      发行股份购买资产 □      现金购买资产 □    两项同时存在 □
购买资产方式
                      不适用 
重组属于以下哪种情形：
□   购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上
     购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上
□   购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□   其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更        是 □     否 
是否需提交并购重
                                                    是 □      否 
组委审核
停牌前股价异动是                                  公司是否被证
否达到证监公司字          是 □     否            监会立案稽查            是          否 □
[2007] 128 号文标准                               且尚未结案
                                                  是否涉及分拆
是否涉及央企整体
                          是 □     否            和分立等创新            是 □      否 
上市
                                                  或无先例事项
是否构成关联交易          是         否 □        是否涉及重组            是 □      否 
     公司简称              勤上股份              证券代码
                                               同时募集部分
                                               配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
如是，应符合《重组办法》第十三条的规定；上
                                                               是 □   否 
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行
业的，由中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称                                          恒泰长财证券有限责任公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格                                 是       否 □
项目主办人 1 姓名      李荆金                  联系电话
项目主办人 2 姓名      牛学文                  联系电话
                                       关注要点
                                                                                   不适   备
第一部分    重大资产重组预案相关文件                              是      否
                                                                                   用     注
一、重大资产重组预案及相关文件
1、董事会决议公告（登报并上网）                                   是
2、独立董事意见（登报并上网）                                     是
3、按照《内容与格式准则第 26 号》第七条要求编制的重大资产
                                                                  是
重组预案（上网）
4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第 26 号》第六十一条要
                                                                  是
求出具的核查意见（上网）
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的         是
       公司简称              勤上股份              证券代码
承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
                                                                  是
文件的有效性的说明
2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五        是
条相关标准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会
                                                                  是
决议及决议记录
4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同           是
5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”之“第
                                                                  是
四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备
忘录
6、《上市公司内幕信息知情人员档案》                               是
7、自查报告及登记结算公司的证明文件                               是
8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺             是
                                                                                不适
9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
                                                                                用
10、保密协议                                                      是
11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财          是
    公司简称               勤上股份               证券代码        002638
务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财                   不适
务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》                            用
                                                                           不适
13、其他备查文件
                                                                           用
                                                                           不适   备
第二部分    重大资产重组报告书相关文件                       是   否
                                                                           用     注
一、重大资产重组报告书及相关文件
                                                                           不适
1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网）
                                                                           用
                                                                           不适
2、董事会决议及公告（登报并上网）
                                                                           用
                                                                           不适
3、独立董事意见（登报并上网）
                                                                           用
                                                                           不适
4、召开股东大会通知（登报并上网，如有）
                                                                           用
                                                                           不适
5、公告的其他相关信息披露文件（如有）
                                                                           用
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告（上网）                                                不适
    公司简称               勤上股份              证券代码    002638
                                                                      用
                                                                      不适
2、法律意见书（上网）
                                                                      用
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报
                                                                      不适
告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经
                                                                      用
营成果）（上网）
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说            不适
明（上网，如有）                                                      用
3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务             不适
报告及审阅或审计报告（上网）                                          用
                                                                      不适
4、盈利预测报告和审核报告（上网，如有）
                                                                      用
5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的             不适
非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）                        用
                                                                      不适
6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
                                                                      用
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
                                                                      不适
1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）
                                                                      用
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同                           不适
    公司简称              勤上股份            证券代码       002638
                                                                      用
3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
                                                                      不适
情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的，
                                                                      用
如有）
                                                                      不适
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
                                                                      用
五、本次重大资产重组的其他文件
                                                                      不适
1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
                                                                      用
                                                                      不适
2、债权人同意函（涉及债务转移的）
                                                                      用
3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及             不适
职工安置问题的）                                                      用
                                                                      不适
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）
                                                                      用
                                                                      不适
5、交易对方的营业执照复印件
                                                                      用
                                                                      不适
6、拟购买资产的权属证明文件
                                                                      用
                                                                      不适
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
                                                                      用
       公司简称              勤上股份              证券代码       002638
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
                                                                           不适
所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组
                                                                           用
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构
                                                                           不适
等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结
                                                                           用
论性意见的同意书
10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机
                                                                           不适
构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印
                                                                           用
件
11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及
保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，
及符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板                   不适
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”之“第            用
四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备
忘录
12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易
对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信
息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月                  不适
至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证                   用
券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然
人二级市场交易情况出具的证明文件
    公司简称               勤上股份               证券代码   002638
13、本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说            不适
明及专业机构意见（如有）                                              用
                                                                      不适
14、资产评估结果备案或核准文件（如有）
                                                                      用
                                                                      不适
15、中国证监会要求提供的其他文件
                                                                      用
                                                                      不适
16、董事会决议及决议记录
                                                                      用
                                                                      不适
17、重大资产重组交易对方的承诺与声明
                                                                      用
                                                                      不适
18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
                                                                      用
19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法              不适
律文件的有效性的说明                                                  用
20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
                                                                      不适
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
                                                                      用
五条相关标准的说明
21、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财              不适
务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》                           用
22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财              不适
务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》                       用
     公司简称                勤上股份           证券代码
23、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，独立财务
                                                                             不适
顾问根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借
                                                                             用
壳）信息披露要求的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）
24、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据证监                     不适
会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在                 用
拟置出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）
                                                                             不适
25、其他备查文件
                                                                             用
                                                                         不适
第三部分    重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点           是   否              备注
                                                                         用
一、重组不会导致公司不符合股票上市条件
1、重组完成后，股本总额在 4 亿元以内的，社会公众持股比例是
否达到 25%以上；股本总额超过 4 亿的，社会公众持股比例是否
                                                               是
达到 10%以上。（注：社会公众不包括持股 10%以上股东及其一
致行动人、公司董监高及董监高的关联人）
2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的，是否已
                                                                         不适
在重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施，能够
                                                                         用
确保公司符合股票上市条件。
二、市场准入、产业政策和环境保护
     公司简称                勤上股份           证券代码       002638
1、国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所
                                                                   不适
持上市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有资
                                                                    用
产监督管理机构对重组方案的原则性批复。
2、非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否
不超过 49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广
电总局）的批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、
                                                                   不适
发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目
                                                                    用
制作，电影制作发行放映；（2）建设和经营有线电视接入网（但
非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务），参与
有线电视接收端数字化改造。
3、非公有资本进入以下文化产业领域，是否已取得行业行政主管
部门（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、           不适
交通工具内、店堂等显示屏广告业务，在符合条件的宾馆饭店内            用
提供广播电视视频节目点播服务。
4、购买资产涉及出版传媒业的，是否已取得中宣部文化改革办公          不适
室的批文。                                                          用
5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的，是否已取得行业主          不适
管部门的批文。                                                      用
6、购买资产主要为军工资产的，是否取得由工业和信息化部（以
                                                                   不适
下简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称“国防科
                                                                    用
工局”）对交易方案的批文，公司申请豁免披露涉密军品信息的，
     公司简称               勤上股份             证券代码        002638
是否已取得国防科工局的批文，且不会对投资者的投资决策产生
重大影响。
7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的，是否披
                                                                     不适
露其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已进入工信部
                                                                      用
公布的符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文。
8、购买资产涉及以下业务的，是否披露其披露相关行业准入的依
据，并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得有权
部门的行业准入批文。（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一铵）；（2）
氟化氢生产；（3）合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷生
产，或有黄磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产；（6）
铅蓄电池及其含铅零部件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶
炼；（9）废钢铁加工和配送；（10）焦化行业，包括常规机焦炉、
                                                                     不适
半焦（兰炭）焦炉和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加工生
                                                                      用
产等；（11）铁合金生产；（12）电解金属锰生产；（13）电石
生产；（14）农用薄膜生产；（15）平板玻璃生产；（16）萤石
采选生产；（17）耐火粘土（高铝粘土）矿山开采和耐火粘土（高
铝粘土）加工；（18）印染；（19）粘胶纤维生产；（20）纯碱
生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻璃纤维生产（包括玻璃
球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）多晶硅生产；（24）
联合收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬汁（浆）加工；（26）
    公司简称               勤上股份            证券代码
岩棉生产；（27）葡萄酒生产；（28）钼矿山、钼炉料、钼酸铵
和钼粉生产；（29）轮胎翻新加工，废轮胎加工利用；（30）建
筑防水卷材生产；（31）水泥（熟料）生产。
9、未取得上述 2-8 关注要点相关行业准入批文的，是否披露原因            不适
及申请批文的进展情况，并充分提示风险。                                 用
10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：（1）投资设立和经营
通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广
播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行
站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
                                                             是
（2）利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；（3）
经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、
影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物
博物馆。
11、购买资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源的              不适
旅游业资产。                                                           用
12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观（佛
教寺庙、道教宫观），不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记     是
的寺观尤其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资产上市。
13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤炭、
                                                                      不适
火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢
                                                                       用
铁、水泥、电解铝等），是否披露了最近三年污染治理情况、因
    公司简称              勤上股份               证券代码   002638
环保原因受处罚情况、是否符合国家关于环境保护的要求，是否
提示了可能无法通过省级以上环保部门环保核查的风险。
14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，是否披露尚需
                                                                不适
按照《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定取
                                                                 用
得商务部的批复。
15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现行有效的《外商投资
                                                                不适
产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资
                                                                 用
方向，是否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。
16、涉及反垄断审查的，是否披露尚需取得国务院反垄断执法机        不适
构的审查批复。                                                   用
17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，是否披露报
告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处        不适
罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改         用
效果。
18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，保荐机构或
独立财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询        不适
国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是         用
否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
19、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的：申请
                                                                不适
人是否结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披
                                                                 用
露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃
     公司简称              勤上股份             证券代码       002638
用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家
的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入
收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率
和风险系数取值合理性的说明。
20、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的。独立
财务顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的
资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核
查范围，主要包括：（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线
时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情
况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后
                                                                   不适
两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信
                                                                    用
息；（3）核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏
玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问
题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并
提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、
核查范围等事项的说明。
三、重组上市
1、自控制权发生变更之日（包括股票 IPO 发行上市后至今发生的
                                                                   不适
所有控制权变更）起 60 个月内，上市公司向收购人购买的资产已
                                                                    用
达到《重组办法》第十三条的规定，是否已明确披露达到“重组上
    公司简称               勤上股份            证券代码       002638
市”标准，上市公司购买的资产是否符合《重组办法》第十三条的
规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条
件。公司是否已经逐项说明并披露符合上述重组上市条件。
2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来，控股股东或实际控
                                                                  不适
制人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变
                                                                   用
更，是否已审慎判断是否构成重组上市。
3、在判断是否构成重组上市时，是否已严格执行累计首次原则和
预期合并原则。即：从上市公司上市以来首次控制权变更之日起
60 个月内，公司向收购人累计购买的资产是否已达到《重组办法》       不适
第十三条的规定；上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非           用
正常关联交易，收购人为了解决有关问题承诺未来向上市公司注
入资产的，也应合并计算。
4、属于重组上市的，所购买的经营实体是否是依法设立且合法存
                                                                  不适
续的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超比例发
                                                                   用
行内部职工股等情况）。
5、属于重组上市的，所购买的经营实体持续经营时间是否在 3 年
以上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，每个分别
                                                                  不适
对应的经营实体的持续经营时间是否都在 3 年以上，是否在同一
                                                                   用
控制下持续经营 3 年以上。经营实体持续经营时间的截至时点是
否为公司董事会首次审议重组方案的时点。
6、属于重组上市的，购买的一个或多个经营实体持续经营在 3 年        不适
     公司简称               勤上股份            证券代码        002638
以上是否均满足以下要求：（1）最近 3 年内主营业务和董事、高           用
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）
主营业务没有发生重大变化，是否满足《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定；（3）
实际控制人未发生变更是否满足《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
7、属于重组上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体是否符
合下述条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币           不适
5000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；        用
标的公司股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期末无形资产
（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
8、属于重组上市的，重组完成后上市公司是否符合证监会关于上
市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、
                                                                    不适
机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                                                                     用
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
    公司简称               勤上股份           证券代码
9、属于重组上市的，上市公司董事会是否专门审议拟购买资产是
否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并
                                                                     不适
披露；财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首次公开发
                                                                      用
行股票并上市管理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并
披露。
10、属于重组上市的，是否披露拟购买资产最近三年及一期的财             不适
务报表并注明是否经审计。                                              用
四、交易合规性
1、上市公司启动重大资产重组，是否未违反此前做出的在一定期
                                                            是
限内不筹划重组的承诺（如有）。
2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具
                                                            是
体经营业务的情形。
3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的，是否在召开董事会
的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合
                                                            是
同，是否明确对外