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董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会构成
董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 人），设董事长 1 人。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（八）在董事会闭会期间，行使以下权力：
1、签发公司基本制度及其他重要文件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的
文件；
4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（九）董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者
证券交易所另有规定的，从其规定。
第三条 专门委员会
根据股东大会的决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟
通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序
并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公
司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第四条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
在股东大会授权范围内，董事会的权限如下：
（一）公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易
（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须董事会审议通过后，
还需提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）提供担保：除公司章程四十一条规定的由股东大会审议的对外担保
事项的担保，由公司董事会审议；
（三）关联交易：公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产
和被提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面、电话、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限、发出会议通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）会议事由及拟审议的议题（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或
召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
做出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会
议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议
记录的内容。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
在本议事规则中，“以上”包括本数。
本议事规则自股东大会决议通过之日起实施。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
由董事会提出修正案，报股东大会审议通过。
本议事规则解释权归属公司董事会。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2017 年 10 月 26 日
