中德证券有限责任公司
关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
调整 2017 年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”或“公司”）非公开发
行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，对如意集团调整 2017 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核
查情况如下：
公司于 2017 年 4 月 25 日披露了《预计 2017 年日常关联交易公告》（公告
编号：2017-019）对公司 2017 年全年预计发生的关联交易进行了披露，并经
2017 年 4 月 23 召开的第七届董事会第二十次会议和 2017 年 5 月 17 日召开的
2016 年度股东大会审议通过。
截至目前，根据公司业务发展需要，拟调整与山东如意科技集团有限公司（以
下简称“如意科技集团”）、德国派纳有限公司（以下简称“德国派纳”）、株式会
社瑞纳（以下简称“瑞纳”）、温州庄吉集团工业园区有限公司（以下简称“庄吉
工业园区”）、温州庄吉服装有限公司（以下简称“庄吉服装”）日常关联交易的
预计额度。
一、调整 2017 年度日常关联交易预计的具体情况：
单位：万元
关联交易 原预计 现预计 截至目前
交易类型 关联方
主要内容 交易额 交易额 实际发生额
山东如意科技集团有
18,000 20,000 12,567.17
限公司
向关联方
德国派纳有限公司 销售商品 2,000 6,000 1,772.64
销售
株式会社瑞纳 0 6,000 0.00
向关联方 采购
德国派纳有限公司 0 400 85.01
采购 里辅料
温州庄吉集团工业园
电费 0 300
区有限公司
温州庄吉服装有限公 租赁
0 60
司 办公楼
租赁
温州庄吉集团工业园
租赁厂房 0 200
区有限公司
合计 20,000 32,960 14,424.82
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币405,406万元人民币，
住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；
棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销
售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服
装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；
对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；自有房地产经营活动；机器
设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
截止2017年6月30日的资产总额为5,478,280.73万元，净资产为
2,056,674.33万元，2017年1-6月营业收入为1,694,601.32万元，净利润为
45,091.79万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：如意科技集团直接持有公司11.66%股份、为公司控股股东山东
如意毛纺集团有限责任公司的控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先
生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
2、德国派纳有限公司，注册资本：100万欧元，住所：德国威廉港，法定
代表人：鱼建华。经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。
截至2017年06月30日，资产总额1,303万欧元，净资产2,473万欧元，2017
年1-6月份实现营业收入618万欧元，净利润57万欧元。（注：财务数据未经审
计）
关联关系：德国派纳有限公司为如意科技集团的控股子公司，持有其84%的
股权。
3、株式会社瑞纳，注册资本：170亿5百万日元，住所：东京都品川区西五
反田，法定代表人：北畑稔，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、销售
及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品的销售
及进口，钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制造加工、
销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，办公设备、
搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，建筑施工和监
理，旅游业务等及其相关业务。
截止2017年5月31日的资产总额为40,703百万日元，净资产为24,890百万日
元，2017年第一季度营业收入为14,007百万日元，净利润为319百万日元。
关联关系：株式会社瑞纳为公司实际控制人所控制的公司，其中通过如意科
技集团持有其32.90%的股权，通过济宁如意投资有限公司持有其20.10%的股权。
4、温州庄吉集团工业园区有限公司，注册资本：人民币10,000万元人民币，
住所：平阳县昆阳镇平瑞路586号，法定代表人：苏晓。经营范围：服装、皮鞋、
领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售；技术开发、咨询服
务（不含证券、期货咨询）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年9月30日的资产总额为15,270万元，净资产为15,270万元，2017
年1-9月营业收入为0万元，净利润为0万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：庄吉工业园区为如意科技集团控股股东的全资子公司，且公司董
事苏晓女士为庄吉工业园区的法定代表人、董事、经理。
5、温州庄吉服装有限公司，注册资本：人民币312.56万元人民币，住所：
浙江省温州经济技术开发区括苍东路128号，法定代表人：苏晓。经营范围：生
产销售服装、领带、裘皮服装、帽。
截止2017年9月30日的资产总额为2,230万元，净资产为2,230万元，2017
年1-9月营业收入为0万元，净利润为0万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：庄吉服装为如意科技集团控股股东的全资子公司，且公司董事苏
晓女士为庄吉服装的法定代表人、董事、经理。
（二）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和
资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行
合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格定价。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述关联方之间根据具体发生的每笔销售业务，另行签订销售合同。
根据协议约定账期，以电汇方式进行资金结算。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司及其控制的子公司调整与上述关联方发生日常关联交易的额度，有利于
公司保持稳定的销售业务，从而保障公司持续稳定的生产经营，对公司的主营业
务发展具有积极意义。因此，上述预计发生的日常关联交易为公司及控制子公司
正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发
展。
上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。交易的风险可控，
体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此
类交易而对关联人形成依赖。
五、其他事项
董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，调整预计 2017 年日常关联交易事项尚需提交公司股东
大会审议，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
六、独立董事意见
本次调整日常关联交易额度是公司及控股子公司正常生产经营所需，属于正
常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定；本次关联交易遵循客观、
公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司
及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
因此，我们同意本次调整日常关联交易额度事项，并将该事项提交股东大会
审议，与本项交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：
公司调整与上述关联方发生日常关联交易的额度，有利于公司保持稳定的销
售业务，从而保障公司持续稳定的生产经营，对公司的主营业务发展具有积极意
义。因此，上述预计发生的日常关联交易为公司及控制子公司正常生产经营所需，
符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展。
上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，不存在损害
公司和股东利益的情况；上述调整预计2017年日常关联交易经过了公司董事会、
监事会同意，独立董事发表明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司调整预计2017年日常关联交易。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份
有限公司调整 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
