厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年第三次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会会议资料
二〇一七年十月二十四日
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二〇一七年第三次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一七年第三次临时股东大会现场会议须知
二 公司二〇一七年第三次临时股东大会会议议程
三 《关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》
《关于与厦门金圆投资集团有限公司签订日常经营性关联
四
交易协议并进行关联交易的议案》
五 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
六 《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
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二〇一七年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十四日
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二〇一七年第三次临时股东大会会议议程
会议时间： 2017 年 10 月 31 日（星期二）下午 2 点 30
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 5 层会议室
会议主持人： 董事长许晓曦先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》；
2、《关于与厦门金圆投资集团有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的
议案》；
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
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十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商
协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行最高待偿还余额不超过人民币 60 亿元的非公
开定向债务融资工具。
一、发行方案
1、发行规模：注册最高待偿还余额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的非公开定向债
务融资工具；
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两
年）内分期发行；
3、发行期限：按需另行确定；
4、发行方式：非公开定向方式发行；
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开定向发行；
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿
记建档的结果最终确定；
7、发行对象：全国银行间市场专项机构投资人和特定机构投资人（即定向投资人）；
8、募集资金用途：本次所募集的资金主要用于补充营运资金、归还借款及其他交易商协
会认可的用途；
9、决议有效期：本次注册发行非公开定向债务融资工具的决议经股东大会审议通过后，
在本次发行的注册有效期内持续有效。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册
通知书为准。
二、申请授权事项
为提高本次注册发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责本次注册发行的研究
与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次注册发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、
期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款
等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、
终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集
资金的具体安排等与本次非公开定向债务融资工具注册发行有关的一切事宜）；
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2、决定聘请为本次注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行有关的一切协议和法律文
件，并办理相关申报、注册和信息披露等手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相
关事项进行相应调整；
5、办理与本次注册发行相关的其他事宜。
上述授权在本次非公开定向债务融资工具注册有效期内持续有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十四日
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关于与厦门金圆投资集团有限公司签订
日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
提请股东大会审议公司与厦门金圆投资集团有限公司及其下属子公司签订《日常经营性
关联交易协议书》并进行关联交易，协议有效期至 2018 年 3 月 1 日止。
一、关联方介绍与关联关系
关联方：厦门金圆投资集团有限公司
法定代表人：檀庄龙
注册资本：1,754,862.34 万元
主营业务：对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；产业投资、股权投
资的管理与运营；土地综合开发与运营、房地产开发经营；其他法律、法规规定未禁止或规
定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（法律法规规定必须办理审批许可才
能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
住所：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单元
截至 2016 年 12 月 31 日，金圆集团总资产 3,149,425.16 万元，归属母公司股东的净资
产 1,997,055.39 万元；2016 年，实现营业收入 281,161.50 万元，归属母公司股东的净利润
61,484.96 万元（经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，总资产 3,224,826.88 万元，归属母公司
股东的净资产 2,024,493.05 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 170,896.71 万元，归属母
公司股东的净利润 34,284.01 万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆
集团与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.5 条第
（二）、（三）项、10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关系。
金圆集团及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的
各项协议，公司与其不存在履约风险。
二、关联交易主要内容及定价政策
公司与金圆集团及其下属企业的日常经营性关联交易范围涵盖公司供应链管理、房地产
经营及金融服务三大主业相关的商品销售与商品采购、提供和接受劳务。
公司与金圆集团及其下属企业的日常经营性关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场
公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确
定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
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三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规
律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没
有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十四日
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对公司章程进行修订，详细内容如下：
一、原《公司章程》第一条为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企业制度，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
二、新增《公司章程》第三条：根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展
党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、新增《公司章程》第四条：公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团
组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。
四、新增《公司章程》第五章 公司党组织。本章共计四条：
第九十六条 公司设立中国共产党厦门国贸集团股份有限公司委员会（以下简称公司党
委）和中国共产党厦门国贸集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第九十七条 公司党委设书记一名，党委书记和董事长由同一人担任，配备一名主抓公
司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经营层，董事会、监事会、经营层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有
关规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府以及市委、市政府
决策部署在公司贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总经理提名，对相关人选进行酝酿，在民主推
荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党
管人才职责，实施人才强企战略；
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（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见和建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第九十九条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现董事会、经营层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经营层决策的重大问
题，可向董事会、经营层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是任董事长或总裁的公司党委委员，要在议
案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进
行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，要按照公
司党委决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。
五、原《公司章程》第一百零六条后新增一条：董事会对公司重大问题进行决策前，应
当听取公司党委的意见。
六、原《公司章程》第一百一十五条为：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
现修订为：代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、董事长、三分之一以上董事或
者监事会、总裁提议并经董事长同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
公司对章程作出上述修改后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。
提请各位股东审议。
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关于选举公司第八届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因工作原因，公司监事许忠贤先生申请辞去公司监事职务。根据《公司法》和《公司章
程》等有关规定，公司监事会提名傅本生先生为公司第八届监事会监事候选人。
新任监事会监事候选人简历：
傅本生，男，1978 年 2 月出生，中共党员。硕士研究生学历，会计学专业，中级审计师
职称。现任厦门国贸控股集团有限公司内控与审计部总经理助理。曾任厦门国贸集团股份有
限公司资金部副总经理。
提请各位股东审议。
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二〇一七年十月二十四日
