山东海化股份有限公司
关于调整山东海化金钟锌业有限公司处置方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会于 2017 年
3 月 24 日召开 2017 年第一次会议,审议通过了《关于挂牌转让山东海化
金钟锌业有限公司股权的议案》,决定挂牌转让山东海化金钟锌业有限公
司(以下简称“金钟锌业”)100%的股权。经与多方洽商,至今无明确意
向受让方。为降低经营成本,提高运营效率,第六届董事会 2017 年第四
次会议审议通过了《关于调整山东海化金钟锌业有限公司处置方式的议
案》,拟终止挂牌转让金钟锌业 100%的股权,并对其实施吸收合并。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并事项尚需提交公司
股东大会审议及批准。
二、被合并方基本情况
公司名称:山东海化金钟锌业有限公司
法定代表人:付希泉 企业类型:有限责任公司
注册资本:1,491.40 万人民币
成立日期:2002 年 10 月 31 日
住 所:昌乐县朱刘工业园
统一社会信用代码:913707257456569286
经营范围:生产原料药。生产、销售工业氧化锌;销售锌锭、锌渣。
金钟锌业最近一年又一期的主要会计数据:
单位:万元
项 目 2016 年末 2017 年 9 月末
总资产 8,351.29 6,667.77
负 债 5,156.40 5,121.04
所有者权益 3,194.89 1,546.73
项 目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 18,254.36 16,745.66
营业利润 -458.14 -157.49
净利润 -341.66 -159.92
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过整体吸收合并的方式合并金钟锌业全部资产、负债及业
务。合并完成后,公司作为合并方存续经营,金钟锌业独立法人资格将被
注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构变更事项。
2. 吸收合并完成后,金钟锌业的所有资产、负债、债权及权益均由
公司享有或承继。
3.合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程
序。
4.公司董事会将提请股东大会授权经理层办理本次吸收合并相关事
宜,包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、金钟锌业相关资产
交割、办理工商和税务登记等事项。
5.双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、吸收合并目的及影响
1.本次吸收合并金钟锌业,有利于优化公司管理架构,降低经营成
本,提高运营效率,符合公司长期发展战略。
2.金钟锌业作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报
表范围内,本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影
响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1.第六届董事会 2017 年第四次会议决议
2.独立董事关于本事项的独立意见
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日