浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告暨2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2008年12月17日在杭州市体育场路田家桥2号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
一、审议通过《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决，由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》摘要。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，审议时关联股东应回避表决。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、审议通过《关于公司与新湖中宝股份有限公司签署<吸收合并协议议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决, 由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票。
1、本次合并的方式
根据本协议约定的条款和条件，新湖中宝和新湖创业同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即新湖中宝以新增A股股份换股吸收合并新湖创业。本次合并完成后，新湖中宝作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；新湖创业作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入新湖中宝，同时其应当办理退市及法人注销登记手续。
2、本次合并的对价
(1)作为本次合并的对价，新湖创业全体股东将有权根据本协议的条款和条件以其所持有的新湖创业股份按照1:1.85的比例换取新湖中宝的新增股份，即每一股新湖创业股份可换取1.85股新湖中宝的新增股份。
(2)本次合并的对价系由新湖中宝和新湖创业以双方A股股票在本次合并董事会决议公告日（即2008年【12】月【10】日）前20个交易日的交易均价为基础协商确定。新湖中宝A股股份和新湖创业A股股份在本次合并董事会决议公告日前20个交易日的交易均价分别为3.85元/股和7.11元/股。
(3)在换股实施日，所有于换股股权登记日在股东名册上的新湖创业股东，其所持新湖创业股份将按照1：1.85比例转换为新湖中宝新增的股份。
3、余股处理方法
换股后，新湖创业股东取得的新湖中宝股份应为整数。如新湖创业股东根据以上第2.2款规定所换取的新湖中宝股份数不是整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与新湖中宝拟新增换股股份数一致。
4、权利受限的新湖创业股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等股份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
5、现金选择权
鉴于新湖创业于本次合并完成后将退市并注销法人主体资格，为充分保护新湖创业异议股东的利益，在本次合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。
本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业投资股份有限公司之吸收合并协议》。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议, 审议时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后终止执行的议案》
鉴于本次吸收合并完成后，公司将注销，因此本次吸收合并完成后《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划》将终止执行。
新湖创业期权激励方案简介
（一）批准程序
1、2008年1月31日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及〈浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2008年8月14日，公司股票期权激励计划（草案）已经中国证监会审核无异议
3、2008年8月14日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订版》。
4、2008年9月1日2008年第四次临时股东大会审议通过。
5、2008年9月5日，公司召开第八届董事会第九次会议，确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年9月5日。
（二）方案主要内容
1、期权数量：1684万份，占激励计划公告时新湖创业股本总额304,082,330股的5.54%。
2、行权条件
（1）激励对象获授的股票期权已经解锁
（2）解锁条件：
1）2008年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2.2亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%，则将激励对象获授股票期权总额的40%解锁
2）2009年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2.6亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁
3）2010年度扣除非经常性损益后的净利润不低于3.1亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁
以上指标中涉及净利润均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若激励对象获授的股票期权在上述考核年度未能解锁，则示能解锁部分股票期权予以注销。
3、行权期间
自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。其中：
第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2008年度考核合格予以解锁部分；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2009年度考核合格予以解锁部分；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
行权期间 可行权数量占获授期权比例
第一期 40%
（T+12个月至T+36个月）
第二期 30%
（T+24个月至T+36个月）
第三期 30%
（T+36个月至T+48个月）
（三）解决方案
吸收合并后，作为被吸收方（新湖创业）的法人资格不再存续，经营不再持续，故拟在吸收合并完成后公司的股权激励方案终止执行。
关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁、张盛丰回避表决, 由3名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2009年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司董事会向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告书》（公告编号：临2008-45）。关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决, 由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
新湖中宝拟换股吸收合并新湖创业，为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会在本次吸收合并过程中处理以下事宜：
1、依据股东大会批准的方案，签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议等相关法律文件，并根据审批机关的要求对相关文件进行相应补充或调整；
2、制作、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合并的审批事宜；
3、办理与本次吸收合并相关的所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员的转让、过户、移交、变更等手续；
4、确定并公告本次吸收合并中新湖创业异议股
