安徽皖维高新材料股份有限公司
六届三十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届三十六次会议，于
2017 年 10 月 23 日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到
董事 8 人，实际到会 7 人，公司独立董事汪莉女士因工作原因未参
加本次会议，委托独立董事方福前先生代为行使表决权，并授权其
签署相关文件。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票
表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017 年第三季度报告》及其正文（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会已任期届
满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有
限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届董事
会提名吴福胜先生、高申保先生、张正和先生、孙先武先生、吴霖
先生、吴尚义先生等六人为公司第七届董事会董事候选人（简历见
附件 1），提名张传明先生、方福前先生、汪莉女士等三人为公司第
七届董事会独立董事候选人（简历见附件 2）。上述独立董事候选人
的资格尚需上海证券交易所审核。
本议案需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议并选举。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的
意见》）。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见上海证
券交易所网站。
上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站上的《董事会、监事会换届选举的公告》（临
2017-029）。
（三）审议通过了《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公
司的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称：皖维膜材）是公司
的全资子公司，主要从事于聚乙烯醇光学薄膜、PVB 膜用树脂的生
产与销售，通过两年来的努力，其生产工艺不断优化，产品质量快
速提升，客户市场稳步拓展。截至 2017 年 6 月 30 日，皖维膜材总
资产为 31,681.77 万元，负债为 6,738.82 万元，所有者权益为 24,942.95
万元。
鉴于皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙
烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材全部采购业务的
80%以上，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。为降低
交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公
司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为将皖维膜材分拆成
PVA 膜分厂和 PVB 树脂分厂进行生产管理，比现行的“独立法人公
司制”管理更有利。董事会拟定：以 2017 年 6 月 30 日为基准日，本
公司以吸收合并的方式合并皖维膜材。合并完成后，本公司作为存
续公司，皖维膜材终止并依法办理注销登记手续。
根据《公司法》的有关规定，吸收合并后皖维膜材的债权、债
务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承继。
本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
本事项需提请公司股东大会以特别决议事项进行审议，同时提
请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的所有事
宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司吸收合并全资子公司的独立
意见》）。
上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站上的《关于吸收合并全资子公司的公告》（临
2017-026）。
（四）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增
资的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2015 年公司对全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：
蒙维科技）投资建设“10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业
废渣综合利用循环经济项目”，并作为公司 2015 年度非公开发行股
票事项的募集资金投资项目，从资本市场募集投资建设资金。目前
“10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目”已建成投产并达到预定可使用
状态，并于 2017 年 4 月转入固定资产。“60 万吨/年工业废渣综合利
用循环经济项目”也已圆满建成并投入试运行。
为优化全资子公司蒙维科技的财务结构，降低子公司资产负债
率，提高其融资能力，董事会拟定：将本次非公开发行股票的募资
资金净额 127,919 万元，全部用于增加对蒙维科技的权益性投资。本
次增资仅增加蒙维科技的所有者权益，计入其资本公积，不增加蒙
维科技的注册资本。增资后，蒙维科技注册资本仍为 61,250 万元。
本次增资后，“10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废
渣综合利用循环经济项目”的实施主体由本公司变更为蒙维科技，项
目建设资金的不足部分由蒙维科技以负债形式自筹。
本事项将提请公司 2017 年度第二次临时股东大会审议，待临时
股东大会批准后实施。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于向全资子公司增加投资的独立意
见》）。
上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站上的《关于以募集资金向全资子公司蒙维科
技增资的公告》（临 2017-027）。
（五）审议通过了《关于批准修订各子公司章程的议案》（同意
8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
按照《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公
司章程有关事项的通知》（皖国资党发[2017]6 号）的文件精神，根
据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规的有
关规定，结合企业实际情况，公司对广西广维化工有限责任公司、
内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维机械设备制造有限责任公司、
安徽皖维国际贸易有限责任公司、安徽皖维花山新材料有限责任公
司等 5 家全资子公司的《公司章程》进行了修订，将党建工作要求
纳入各子公司章程的相关条款。
各子公司章程修订的主要内容包括：1、确定了党组织研究讨论
是全资子公司决策重大问题的前置程序；2、明确了子公司党组织机
构作为子公司的管理机构及专职党务工作人员原则上按照不低于职
工总数的 1%配备； 3、落实了党建工作经费按照不低于上年度职工
工资总额 1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
本议案经公司董事会审议批准后，各子公司将按照修订后的子
公司章程执行。
（六）审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会
的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）（该议案详细内容见披
露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》<临 2017-028 号>）
根据相关规定，公司决定于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第
二次临时股东大会，会议主要议题：
1、审议《关于董事会换届的议案》，选举产生公司第七届董事
会；
2、审议《关于监事会换届的议案》，选举产生公司第七届监事
会；
3、审议《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》；
4、审议《关于向全资子公司增加投资的议案》。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见》）；
2、《独立董事提名人声明》；
3、《独立董事候选人声明》；
4、《独立董事关于公司吸收合并全资子公司的独立意见》；
5、《独立董事关于向全资子公司增加投资的独立意见》；
6、《六届三十六次董事会决议》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 25 日
附件 1、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会董事候选人
简介
1、吴福胜先生，1965 年出生，中共党员，研究生，正高级工程
师。1997 年 7 月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产
安环部部长；2002 年 12 月任本公司有机分厂厂长；2005 年 8 月任
本公司董事、副总经理；2008 年 5 月起任本公司董事长。现任安徽
皖维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。
2、高申保先生，1965 年出生，中共党员，研究生，工程硕士，
正高级工程师。1994 年 12 月至 1997 年 7 月任安徽省维尼纶厂有机
分厂副厂长，1997 年 7 月任本公司有机分厂副厂长，2005 年 8 月任
本公司有机分厂厂长，2008 年 10 月任本公司总经理助理，2010 年 5
月起任本公司董事，2013 年 12 月起任本公司总经理。现任本公司董
事、总经理，安徽皖维集团有限责任公司董事。
3、张正和先生，1965 年出生，中共党员，研究生，高级工程师。
1995 年 12 月至 1997 年 7 月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997
年 7 月任本公司电石分厂副厂长，2002 年 12 月任本公司冷空分厂厂
长，2006 年 7 月任本公司总经理助理，2010 年 5 月起任本公司董事。
现任本公司董事，安徽皖维集团有限责任公司董事、副总经理。
4、孙先武先生，1968 年出生，中共党员，研究生，工程硕士，
高级工程师。2005 年 7 月起任本公司化工销售部副部长、部长、物
资供应部部长，2009 年 1 月起任本公司总经理助理兼物资供应部部
长。2010 年 5 月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任
蒙维科技有限责任公司法定代表人。
5、吴霖先生，1965 年出生，中共党员，研究生，会计师、中国
注册会计师。1997 年 7 月任本公司财务部副部长，2002 年 12 月至
2006 年 7 月任本公司财务部部长，2006 年 7 月起任本公司董事、副
总会计师，2013 年 3 月起任本公司董事、总会计师。
6、吴尚义先生，1965 年出生，中共党员，研究生，经济师。1996
年 3 月至 1997 年 11 月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997 年 7 月
起任本公司证券部副经理、经理，2006 年 7 月任本公司董事会秘书，
2010 年 5 月起任本公司董事、董事会秘书。
附件 2、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人简介
1、张传明先生，1955 年出生，中共党员，大学本科，会计学教
授。曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，从事财务管理、财
务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为
安徽财经大学会计学院教授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、
安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002
年 3 月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办
的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪 00768 号”结业证书，后
又分别于 2008 年 4 月、2011 年 4 月参加了由中国证监会授权深圳证
券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。
2013 年 11 月 12 日起任本公司独立董事。
2、方福前先生，男，1954 年 11 月出生，中共党员，经济学博
士、教授。 1982 年 1 月安徽大学经济学本科毕业,1984 年 12 月安徽
大学经济学硕士研究生毕业，1994 年 7 月中国人民大学经济学博士
研究生毕业。1984 年 12 月至 1991 年 8 月在安徽大学经济学院工作，
担任西方经济学讲师、副教授，1994 年 7 月起在中国人民大学经济
学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授。主要研究方向
为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济
政策。2012 年 4 月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独
立董事任职资格培训并取得资格证书。2014 年 11 月 28 日起任本公
司独立董事。
3、汪莉女士，1966 年出生，法学博士，教授、博士生导师。1990
年至 2002 年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法
务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律
顾问工作；2002 年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽
大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。
同时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、
铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。2012 年 9 月参加上海证
券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得
资格证书。2013 年 11 月 12 日起任本公司独立董事。
