华信新材：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

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                         北京市康达律师事务所
               关于江苏华信新材料股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市的
                                律师工作报告
                       康达股报字[2016]第 0062 号
                                 二〇一六年六月
北京 BEIJING    上海 SHANGHAI   广州 GUANGZHOU     深圳 SHENZHEN   海口 HAIKOU   西安 XI’AN
     杭州 HANGZHOU      南京 NANJING   沈阳 SHENYANG      菏泽 HEZE    成都 CHENGDU
                                                                                                                           律师工作报告
                                                                   目录
 释义 .........................................................................................................................................4
第一部分 律师工作报告引言.................................................................................................6
一、律师事务所及签字律师简介...........................................................................................6
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 .......................................................7
三、律师事务所及律师的声明.............................................................................................10
第二部分 律师工作报告正文............................................................................................... 11
一、发行人本次发行的批准和授权..................................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格.........................................................................................14
三、本次发行的实质条件.....................................................................................................16
四、发行人的设立.................................................................................................................18
五、发行人的独立性.............................................................................................................21
六、发起人、股东及实际控制人.........................................................................................24
七、发行人的股本及演变.....................................................................................................46
八、发行人的业务.................................................................................................................57
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................59
十、发行人的主要财产.........................................................................................................79
十一、发行人的重大债权、债务.........................................................................................87
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................90
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................94
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................95
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................................97
                                                                                                             律师工作报告
十六、发行人的税务...........................................................................................................102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................106
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................................108
十九、发行人业务发展目标...............................................................................................109
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................... 110
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................... 111
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................... 111
                                                                       律师工作报告
                                       释义
       在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所                   指   北京市康达律师事务所
发行人/华信股份/公司   指   江苏华信新材料股份有限公司
                            江苏华信塑业发展有限公司，发行人前身，曾用名新沂市华
华信有限               指
                            信塑业有限公司
本次发行               指   发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
民生证券               指   民生证券股份有限公司，发行人的保荐机构
瑞华会计师             指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构
                            江苏华智工贸实业有限公司，发行人的控股股东，曾用名新
华智工贸               指
                            沂市金卡基材有限公司
                            新沂市金卡基材有限公司，现更名为江苏华智工贸实业有限
基材有限               指
                            公司
                            新沂市金卡基材厂，曾用名新沂市金智磁卡基材厂，2004 年
金卡基材厂             指
                            改制注销
苏州国发               指   苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东
华诚资管               指   徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
北京同创               指   北京同创共享创业投资中心（有限合伙），发行人的股东
盐城中科               指   盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙），发行人的股东
常熟中科               指   常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙），发行人的股东
北京乾道               指   乾道投资基金管理（北京）有限公司，发行人曾经的股东
香港科达               指   科达药业有限公司，发行人曾经的股东
江苏亚塑               指   江苏亚塑科技有限公司，发行人的全资子公司
                            江苏亚华新材料有限公司，发行人曾经的全资子公司，2014
江苏亚华               指
                            年 11 月与发行人吸收合并后注销
                            华亚环球（天津）国际贸易有限公司，发行人报告期外的关
华亚环球               指
                            联方，2012 年 2 月注销
《公司章程》           指   现行《江苏华信新材料股份有限公司章程》
                            发行人 2016 年年第一次临时股东大会审议通过的本次发行
《公司章程（草案）》   指
                            后实施的《江苏华信新材料股份有限公司章程（草案）》
                                                                     律师工作报告
《招股说明书（申报        《江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
                     指
稿）》                    板上市招股说明书（申报稿）》
                          瑞华会计师出具的《江苏华信新材料股份有限公司审计报告》
《审计报告》         指
                          （瑞华审字[2016]01460016 号）
《非经常性损益鉴证        瑞华会计师出具的《江苏华信新材料股份有限公司非经常性
                     指
报告》                    损益的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01460016 号）
                          瑞华会计师出具的《江苏华信新材料股份有限公司主要税种
《纳税专项审核报告》 指
                          纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01460017 号）
                          瑞华会计师出具的《江苏华信新材料股份有限公司内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
                          鉴证报告》（瑞华核字[2016]01460018 号）
                          《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司
《律师工作报告》     指   首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 康达股
                          发字[2016]第 0062 号）
                          《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司
《法律意见书》       指   首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 康达股发
                          字[2016]第 0063 号）
报告期、近三年       指   2013 年度、2014 年度、2015 年度
元                   指   人民币元
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《律师法》           指   《中华人民共和国律师法》
《管理办法》         指   《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则 12 号》   指
                          行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
                     指
规则（试行）》            监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
工商局               指   工商行政管理局
                                                                   律师工作报告
                          北京市康达律师事务所
                    关于江苏华信新材料股份有限公司
                   首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 律师工作报告
                                                  康达股发字[2016]第 0062 号
致：江苏华信新材料股份有限公司
    本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师
法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
                      第一部分 律师工作报告引言
    一、律师事务所及签字律师简介
    （一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼
40-3 五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、菏泽、
成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与
收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共
政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从
事证券法律业务资格证书》。
    （二）本次发行的签字律师为娄爱东、李包产、张狄柠，3 位律师的主要执
业经历及联系方式如下：
                                                               律师工作报告
    娄爱东，本所合伙人律师，1992 年开始从事证券业务，曾负责和参与多家
公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
    李包产，本所律师，2008 年开始从事证券业务，曾负责和参与多家公司的
股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
    张狄柠，本所律师，2012 年开始从事证券法律业务，曾负责和参与多家公
司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
    上述律师的联系方式为：
    办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 五层；
    电话：[phone]；
    传真：[phone]；
    E-mail:[e-mail]
          [e-mail]
          [e-mail]
    二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
    （一）本所律师的查验原则
    本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵
循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
    （二）本所律师的查验方式
    本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，根据《编报规则 12 号》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、
充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查
验方式进行补充：
    1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
                                                            律师工作报告
    2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
    3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断；
    4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
    5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
    6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
    7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师走访了登记机关，查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复
印件，并就财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
    8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备
购买发票，并现场查看了主要生产经营设备；
    9、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
    10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。
    （三）本所律师的查验内容
    本所律师在参与本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、组
织机构、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产权
状况、董事、监事、高级管理人员、《公司章程》和三会运作情况、税收、财政
补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、实质条件、募
集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》法律风险的评价以及其他需
要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
    （四）本所律师的查验过程
                                                             律师工作报告
    截至本律师工作报告出具日，本所已就发行人本次发行上市工作累计工作时
间超过 1,500 小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人
的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
    1、进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发
行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次
发行有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司
董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员；对发行人拥有或
使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。在此基础上与其他有关中介
机构一起制定了公司本次发行的工作方案。
    2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，
提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其控股公司、法
人股东、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件；调取、
查阅了发行人重要的供应商和客户的企业登记信息。
    3、对发行人合法经营情况进行调查，走访了工商登记、税务、劳动、环境
保护、质量技术监督、安全生产、土地管理等相关政府主管部门，取得了部分政
府部门出具的证明资料。
    4、本所律师与发行人的保荐机构、财务审计机构、资产评估机构等中介机
构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
    5、列席并现场见证了发行人相关股东大会。
    6、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。
    7、在查验发行人主要资产的基础上，对发行人资产的产权证书出具了鉴证
意见。
    8、对与本次发行有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴
证。
    9、本所证券法律业务内核委员会对本所律师为发行人本次发行出具的《律
师工作报告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，承办律师根
据内核委员会的意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完善。
                                                               律师工作报告
    通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件
后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
    三、律师事务所及律师的声明
    本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共
机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公
共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依
法对出具的法律意见承担相应法律责任。
    发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
    本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《律师
工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
    本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
                                                                律师工作报告
用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日
的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
                      第二部分 律师工作报告正文
    一、发行人本次发行的批准和授权
    （一）本次发行相关董事会
    2016 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次
公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事
宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《公司上市后
三年内稳定股价的预案的议案》、《关于对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年
度发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、
《关于<江苏华信新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<募集资金
管理制度>的议案》、《关于<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于<内幕信息
知情人管理制度>的议案》、《关于<信息披露管理制度>的议案》、《关于<投资者
关系管理制度>的议案》、《关于<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>
的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<关联交易管理制
度>的议案》、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》、《公司关于填补被摊薄即
期回报的措施的议案》等与本次发行相关的议案，董事会同意将上述相关议案提
交发行人 2016 年第一次临时股东大会审议。
    （二）本次发行相关股东大会
    2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，参会的股东
和股东代表（代理人）7 名，代表股份数 4,800 万股，占发行人有表决权股份总
数的 100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了
与本次发行相关的议案，本次发行方案的主要内容如下：
    1、本次发行方案
    （1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
                                                                  律师工作报告
     （2）每股面值：人民币 1.00 元。
     （3）发行股数：公司本次计划公开发行不超过 1,600 万股，包括公司公开
发行的新股和公司股东公开发售的老股。公司优先发行新股，在符合法律、法规、
规范性文件规定的前提下，可适当由公司现有股东公开发售一定数量的老股。老
股由华智工贸、苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科按照其现有持股比例
进行公开发售，数量不超过 800 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。本次公开发行新股及公司股东公开发售股份的最终
数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况协商以及中国证监会的相
关要求确定。新股发行所募集资金归公司所有，老股发售所得资金归老股持有人
所有。
     （4）发行价格：新股发行价格与老股发售价格相同。公司和主承销商可参
考询价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协
商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
     （5）发行方式：网下向投资者配售与网上申购定价发行相结合的方式或中
国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
     （6）发行对象：符合条件的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
     （7）承销方式：余额包销。
     （8）拟上市交易所：深圳证券交易所。
     （9）本次发行上市决议的有效期：本次股东大会审议通过之日起 36 个月内
有效。
     2、本次发行的募集资金数额及用途
     公司首次发行人民币普通股股票募集资金按照轻重缓急顺序依次投入以下
项目：
                                                             募集资金投资额
序号              项目名称              项目总投资（万元）
                                                               （万元）
 1        年产 8000 吨智能卡基材项目             16,152.50          12,652.50
                                                             律师工作报告
 2      年产 4000 吨功能性聚酯薄膜项目         5,903.80         5,903.80
 3              研发中心项目                   4,425.00         4,425.00
                 合计                         26,481.30        22,981.30
     若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方
式解决。公司将根据上述项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，在本次募集
资金到位后，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理
的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。
     若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、
深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在
运用和管理上的安排。
     3、本次发行前滚存利润分配方案
     公司首次公开发行股票完成之后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按各自所持公司股份比例共同享有。
     4、发行人股东大会对董事会的授权
     发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会在法律、
行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行并在创业板上市的具体事宜。具体
内容包括：
     （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开
发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式及其他与本次发行
上市有关的事宜；
     （2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案和募集
资金投向进行相应调整，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
     （3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；授权签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关
                                                                律师工作报告
的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、招股意向书、申请
报告、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他相关协议等）；全权回
复中国证监会及其他政府部门的反馈意见；
    （4）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其
他手续和工作；
    （5）在本次公开发行 A 股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （6）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
核准或批准后，根据核准和发行的具体情况完善《江苏华信新材料股份有限公司
章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变
更登记事宜；
    （7）为本次发行聘请及委任相关中介机构，签署聘用或委托协议；
    （8）与本次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜；
    （9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期
为本议案由公司股东大会审议通过之日起 36 个月。
    本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东大会会议的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，会议记录和决议的相关内容一致，决议内容、表决程序、表决结果
合法、有效。发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜，该等授
权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。发行人已获得本次
发行所必需的内部批准和授权，本次发行申请尚需获得中国证监会核准，发行人
股票上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
    二、发行人本次发行的主体资格
    （一）发行人是依法成立的股份有限公司
    发行人的前身华信有限是 1999 年 7 月 8 日成立的有限责任公司。2013 年 10
                                                                 律师工作报告
月 31 日，华信有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（详见本《律
师工作报告》“四、发行人的设立”）。
     本所律师经核查后认为，华信有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法
律、法规、规范性文件的规定（详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及
演变”）。
     （二）发行人是合法存续的股份有限公司
     发行人目前持有江苏省徐州市工商局于 2016 年 2 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913203007036025426）。
     经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事
会、监事会会议文件，发行人经营期限为长期，且截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
     1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
     2、股东大会决议解散；
     3、因公司合并或者分立需要解散；
     4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
     本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
     （三）发行人持续经营时间超过三年
     发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自 1999 年 7 月 8 日华信有限成立之日起计算，发行人持续经营时间超过三年。
     本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持
续经营三年以上，具备申请本次发行的主体资格。
                                                                  律师工作报告
       三、本次发行的实质条件
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文
件的规定，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件核查如下：
    （一）经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份包括
发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社会公众公开发售的股份，二
者合计拟发行规模不超过 1,600 万股，本次发行股票总数占本次发行后公司总股
本的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
    （二）经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的
股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
    （三）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
    （四）经核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
    1、发行人系由华信有限按原账面净资产值折股，2013 年 10 月 31 日整体变
更为股份有限公司，自华信有限 1999 年 7 月 8 日成立之日起计算，发行人持续
经营时间已超过 3 年；
    2、根据瑞华会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行
人 2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
30,985,045.93 元，30,988,066.66 元、41,961,286.62 元（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据），发行人 2014 年度、2015 年度最近 2 年连续盈利，净利润
累计不少于 1,000 万元；
    3、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人
所有者权益合计为 241,435,553.02 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损
的情形；
    4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 4,800 万元。
本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
                                                            律师工作报告
    （五）经核查，发行人及其境内控股公司的注册资本已足额缴纳，发起人或
者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
    （六）经核查，发行人主要经营智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气
膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务。发行人生产
经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
    （七）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
    （八）根据发行人提供的相关材料、发行人及其控股股东、实际控制人出具
的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十五条的规定。
    （九）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和
人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股
东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定。
    （十）根据瑞华会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的
规定。
    （十一）根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，并
经本所律师核查：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
    （十二）根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所
                                                                 律师工作报告
律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
    （十三）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
    综上，本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
    四、发行人的设立
    （一）发行人设立的过程
    发行人系由其前身华信有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，具体过
程如下：
    2013 年 9 月 16 日，瑞华会计师出具《江苏华信塑业发展有限公司审计报告》
（瑞华审字[2013]第 90550015 号），截至审计基准日 2013 年 8 月 31 日，华信有
限的净资产为 140,284,948.98 元。
    2013 年 9 月 18 日，北京中同华资产评估有限公司出具《江苏华信塑业发展
有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第
416 号），截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，华信有限的净资产评估价值为
17,331.73 万元。
    2013 年 9 月 26 日，华信有限召开职工代表大会并作出决议，选举苗华中为
                                                                  律师工作报告
华信股份（筹）第一届监事会职工代表监事。
    2013 年 9 月 30 日，华信有限股东会作出决议，同意以 2013 年 8 月 31 日为
基准日整体变更为股份有限公司，同意以经审计净资产 140,284,948.98 元折为股
份公司（筹）股份 4,800 万股，每股面值为人民币 1.00 元，超出部分计入资本公
积。
    2013 年 9 月，华信有限全体股东共同签署《发起人协议》，全体发起人以其
拥有公司的净资产按照原有投资比例认购股份有限公司的全部股份，并以公司经
审计的净资产折价入股，共同设立股份有限公司。
    2013 年 10 月 8 日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（03000071
名称变更[2013]第 09270012 号），核准华信有限名称变更为“江苏华信新材料股
份有限公司”。
    2013 年 10 月 16 日，瑞华会计师出具《验资报告》瑞华验字[2013]第 90550001
号），审验确认，截至 2013 年 10 月 16 日，股份公司（筹）已收到全体发起人以
净资产作价缴纳注册资本 4,800 万元，其余净资产计入资本公积。
    2013 年 10 月 16 日，全体发起人股东审议并制定《江苏华信新材料股份有
限公司章程》。
    2013 年 10 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于江苏华信新材料股份有限公司筹备工作的报告》、《关于江苏华信新材料股份有
限公司设立费用的报告》、《关于江苏华信新材料股份有限公司发起人以资产出资
抵作股款的资产作价以及股本设置的议案》、《关于江苏华信新材料股份有限公司
章程（草案）的议案》、《关于选举江苏华信新材料股份有限公司第一届董事会董
事的议案》、《关于选举江苏华信新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、
《关于<江苏华信新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与设立股份
公司相关的议案。
    2013 年 10 月 31 日，华信股份取得江苏省徐州市工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：320300400001478）。
    （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
    2013 年 9 月，全体发起人共同签署《发起人协议》，全体发起人以其拥有公
                                                                  律师工作报告
司的净资产按照原有投资比例认购股份有限公司的全部股份，并以公司经审计的
净资产折价入股，共同设立股份有限公司。
    （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资事项
    2013 年 9 月 16 日，瑞华会计师出具《江苏华信塑业发展有限公司审计报告》
（瑞华审字[2013]第 90550015 号），截至审计基准日 2013 年 8 月 31 日，华信有
限的净资产为 140,284,948.98 元。
    2013 年 9 月 18 日，北京中同华资产评估有限公司出具《江苏华信塑业发展
有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第
416 号），截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，华信有限的净资产评估价值为
17,331.73 万元。
    2013 年 10 月 16 日，瑞华会计师出具《验资报告》瑞华验字[2013]第 90550001
号），审验确认，截至 2013 年 10 月 16 日，股份公司（筹）已收到全体发起人以
净资产作价缴纳注册资本 4,800 万元，其余净资产计入资本公积。
    （四）发行人创立大会暨第一次股东大会
    2013 年 10 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于江苏华信新材料股份有限公司筹备工作的报告》、《关于江苏华信新材料股份有
限公司设立费用的报告》、《关于江苏华信新材料股份有限公司发起人以资产出资
抵作股款的资产作价以及股本设置的议案》、《关于江苏华信新材料股份有限公司
章程（草案）的议案》、《关于选举江苏华信新材料股份有限公司第一届董事会董
事的议案》、《关于选举江苏华信新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、
《关于<江苏华信新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与设立股份
公司相关的议案。
    综上，本所律师认为，发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定
履行了必要的程序；公司发起人均具备相应的法定资格；公司设立符合法定条件；
其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司设立合法、有效。发
行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。发行人设立过程中已履行了必要的验
资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所
                                                              律师工作报告
议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    五、发行人的独立性
    （一）发行人的业务独立
    根据发行人《公司章程》及目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：
智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料
研发、生产、销售及技术服务；化工原料（危险品除外）销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。发行人的主营业务为：智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、
装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务。发行人的主营业
务与工商行政管理机关核准的经营范围相符。
    经本所律师核查，发行人合法拥有自主生产经营所需的独立完整的资产，并
建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系；发行人独立进行产品的技术
研发、生产和销售，具有独立的知识产权，发行人独立对外签订合同，具有独立
生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力；发行人的控股股东华智工贸、实
际控制人李振斌已经承诺不从事与公司相竞争的业务。
    本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
    （二）发行人的资产独立完整
    发行人系以华信有限整体变更方式设立的股份有限公司，全体发起人以其在
华信有限拥有的权益所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经瑞华会
计师出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90550001 号）验证，已足额缴纳。发
行人由有限公司变更设立的过程中，已将原有限公司的全部资产折抵股份转入发
行人，并办理了相关资产转移手续，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有
合法所有权或使用权。
    发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的土
地、房产以及商标、专利的所有权或者使用权，不存在资产被其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
                                                               律师工作报告
    本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
    （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
    1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购由发行人内部采购部门完成。
    2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行
人内部生产部门完成。
    3、发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。
    本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
    （四）发行人的人员独立
    1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和
股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
    2、根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
    3、发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员。
    4、发行人已经建立劳动合同制度，依据《劳动合同法》的规定与员工签订
劳动合同并为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
    本所律师认为，发行人的人员独立。
    （五）发行人的机构独立
    1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。经
营层下设办公室、财务部、市场部、物资供应部、质量技术部、研发中心、设备
工程部、人力资源部、安全保障部、仓储中心、审计部、南京办事处等内部职能
部门，发行人的组织机构如下：
                                                                律师工作报告
    2、发行人独立行使经营管理职权。发行人的生产经营场所、办公机构与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情
况。
    本所律师认为，发行人的机构独立。
    （六）发行人的财务独立
    1、发行人设有独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
    2、发行人目前持有中国人民银行新沂市支行 2013 年 11 月 11 日核发的《开
户许可证》（编号：3010-04317339），准予发行人开立基本存款账户，开户银行：
中国建设银行新沂市支行，账号：32001716636059781018，不存在与控股股东共
用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人的个人账户。
    3、发行人目前持有徐州市工商局 2016 年 2 月 18 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913203007036025426），依法独立纳税。
    4、发行人财务人员全部为专职，未在公司控股股东及其控制的其他企业中
兼职。
    本所律师认为，发行人的财务独立。
    （七）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
                                                             律师工作报告
    1、发行人已经建立了独立的供应、生产和销售系统，系统运营均由自有的
部门完成。
    2、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所
必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
    3、根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近 3
年连续实现盈利，经营状况良好。
    本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的
能力。
    综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    六、发起人、股东及实际控制人
    （一）发起人
    2013 年 10 月 31 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共
有 6 名发起人，分别为华智工贸、苏州国发、北京乾道、北京同创、盐城中科和
常熟中科。
    1、上述发起人中，华智工贸、北京乾道均为在中国境内依法设立并合法存
续的有限责任公司；苏州国发、北京同创、盐城中科和常熟中科为在中国境内依
法设立并合法存续的有限合伙企业；上述发起人均依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格。
    2、上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、发行人整体变更为股份有限公司时，华信有限全体股东用以投资的相关
权益资产产权关系清晰，出资明确，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    （二）现有股东
    1、华智工贸
                                                                        律师工作报告
      华智工贸持有发行人 32,640,000 股股份，占发行人总股本的 68%。
      华智工贸目前持有江苏省新沂市市场监督管理局 2016 年 2 月 15 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913203817596693752），成立日期为 2004 年
3 月 15 日，住所为新沂市北沟镇珠江路以西、南山路以南，法定代表人为李振
斌，公司类型为有限责任公司，经营范围为机械设备及配件研发、生产、销售；
管理软件服务；电子商务服务；企业形象策划、管理咨询服务；办公设备维修、
清洁；园林绿化工程施工；仓储服务，经营期限至 2024 年 2 月 4 日。
      截至本《律师工作报告》出具之日，华智工贸的股权结构如下：
序号             股东名称／姓名                 出资金额（万元）    出资比例（%）
  1                   李振斌                               289.20            57.840
  2                   高维松                                38.56             7.712
  3                   张道远                                24.10             4.820
  4                   何培武                                19.10             3.820
  5       新沂市钟吾股权投资管理有限公司                    18.00             3.600
  6                   徐会柏                                 5.00             1.000
  7                   郝其友                                 4.82             0.964
  8                   李军                                   4.82             0.964
  9                   庄红军                                 4.82             0.964
 10                  段洪新                                  4.82             0.964
 11                   徐希清                                 4.82             0.964
 12                  陆信东                                  4.82             0.964
 13                   陈红                                   4.82             0.964
 14                   李兰                                   4.82             0.964
 15                   邵强                                   4.82             0.964
 16                  杨希颖                                  4.82             0.964
 17                  刘运玲                                  4.82             0.964
 18                   束珺                                   4.82             0.964
 19                  王春华                                  4.82             0.964
 20                  彭士奎                                  4.82             0.964
 21                   蒋峰                                   4.82             0.964
 22                  张金山                                  2.41             0.482
                                                                律师工作报告
 23                  杨建成                           2.41            0.482
 24                   张丽                            2.41            0.482
 25                   范超                            2.41            0.482
 26                 上官宪明                          2.41            0.482
 27                  王光战                           2.41            0.482
 28                  刘锡尧                           2.41            0.482
 29                  吴俊芳                           2.41            0.482
 30                  仲团结                           2.41            0.482
 31                  高光辉                           2.41            0.482
 32                  彭夫华                           2.41            0.482
 33                   李猛                            2.41            0.482
 34                  任元刚                           2.41            0.482
 35                  李夫健                           2.41            0.482
                   合计                             500.00           100.00
      华智工贸的前身为基材有限。2004 年 3 月，金卡基材厂采用“先售后股”
方式实施改制，将金卡基材厂剥离后的净资产转让给 44 名内部职工共同出资设
立的基材有限，在资产转让后，金卡基材厂注销。
      金卡基材厂、基材有限、华智工贸的主要历史沿革情况如下：
      （1）1998 年 6 月，金卡基材厂设立
      1998 年 5 月 18 日，江苏新沂会计师事务所出具《验资报告》（新会事[98]
第 100 号），金卡基材厂是由新沂市计划与经济委员会受新沂市政府委托，筹建
的年产 6000 吨 PVC 特种片材项目，资金已到位 4000 万元人民币。
      1998 年 5 月 28 日，新沂市计划与经济委员会制定《新沂市金智磁卡基材厂
章程》。
      1998 年 5 月 28 日，新沂市计划与经济委员会出具《资金来源证明》，金卡
基材厂的资金数额为 4000 万元（均为固定资金），款项来源全部是新沂市计划与
经济委员会拨款。
      1998 年 6 月 8 日，金卡基材厂取得新沂市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：13711836-8），企业名称为新沂市金智磁卡基材厂；住所为大桥东
                                                                 律师工作报告
路 188 号；法定代表人为李振斌；注册资金为 4000 万元；经济性质为全民所有
制；经营方式为制造、销售；经营范围为主营 PVC 特种片材，兼营 PVC 包装片
材、印刷片材、计算机软盘。
    （2）1999 年 6 月，变更注册资金、企业名称
    1999 年 5 月 7 日，新沂市计划与经济委员会出具《资金来源证明》，金卡基
材厂的资金数额为 1,367 万元（固定资金），款项来源全部是新沂市计划与经济
委员会拨款。
    1999 年 5 月 10 日，江苏新沂会计师事务所出具《验资报告》（新会验字[99]
第 19 号），审验确认，截至 1999 年 4 月 30 日，金卡基材厂已收到投资者投入的
资本人民币 1,367 万元，其中新沂市财政局共投入货币资金 870 万元，新沂电化
厂改制拨离的国有土地使用权计 12,957.68 平方米，作价 237 万元，新沂市计划
与经济委员会以垫付开办费方式投入货币资金 260 万元。
    1999 年 5 月 26 日，金卡基材厂向新沂市工商局出具《注册资金变更说明》，
由于市财政困难，资金紧张，原定的 4,000 万元资金投入到目前为止才陆续到位
1367 万元，申请注册资金由 4,000 万元变更为 1,367 万元。并申请名称变更为“新
沂市金卡基材厂”。
    1999 年 6 月 17 日，金卡基材厂取得新沂市工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：3203811101417），企业名称为新沂市金卡基材厂；注册资金为 1,367
万元。
    （3）2004 年 3 月，金卡基材厂改制注销暨基材有限设立
    ①金卡基材厂改制注销
    2003 年 11 月 26 日，新沂市土地评估事务所出具《企业改制中土地地价评
估确认单》（新地估[2003]企改 001 号），评估确认坐落于北沟镇大桥东路 188
号（用地面积 20,482.9 ㎡）的土地地价总额 305.2 万元。
     2003 年 12 月 16 日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《新沂市金卡
基材厂资产评估报告》(新维会评报字[2003]第 24 号)，以 2003 年 8 月 31 日为基
准日对金卡基材厂进行企业改制而涉及的全部资产和负债进行评估。
                                                                    律师工作报告
     2003 年 12 月，金卡基材厂召开第一次职工代表大会，通过《企业改制方
案》。
     2003 年 12 月 19 日，新沂市财政局《关于新沂市金卡基材厂资产评估项目
的核准意见》（出具新财国[2003]6 号），核准金卡基材厂《资产评估项目核准
申请书》和新沂市维民会计师事务所有限公司出具的《新沂市金卡基材厂资产评
估报告》（新维会评报字[2003]第 24 号）。
     2003 年 12 月 24 日，新沂市劳动和社会保障局出具《关于新沂市金卡基材
厂改制职工身份置换一次性安置费（经济补偿金）的审核批复》（新劳社[2003]
第 79 号），审核同意金卡基材厂在职职工 204 人与金卡基材厂解除劳动关系进
行身份置换。
     2003 年 12 月 25 日，金卡基材厂、新沂市发展计划与经济贸易委员会、新
沂市财政局及新沂市直属工业企业改革领导小组出具《企业资产净值认定书》，
确认金卡基材厂剥离后企业资产净值 128.86 万元。
     2003 年 12 月 27 日，新沂市市属工业企业改革领导小组办公室出具《关于
新沂市金卡基材厂要求实施产权制度改革和职工身份全员置换的批复》（新工企
改复[2003]1 号），同意金卡基材厂以“先售后股”的方式实施产权制度改革，
将评估、剥离后的净资产，向内部经营层一次性整体转让，将金卡基材厂整体改
制为由社会自然人出资入股的有限责任公司。公司注册资本 151.54 万元，全部
由金卡基材厂现任领导班子成员、中层管理人员及业务技术骨干等 44 名内部职
工投资入股。其中，现任法定代表人李振斌入股 50.01 万元，占 33%，领导班子
其他成员入股 54.56 万元，占 36%，中层管理人员及业务技术骨干入股 46.97 万
元，占 31%。同意职工身份全员置换与产权制度改革同步实施。同意依据新沂维
民会计师事务所和市土地评估事务所及市国土资源局、财政局等有关单位的评
估、核准、确认文件，包括江苏华信塑业发展有限公司在内，金卡基材厂总资产
10,425.64 万元（其中国有土地使用权 20,482.9m2,作价 305.2 万元），总负债 9222.96
万元，资债相抵后，净资产 1202.68 万元。按照实事求是的原则和有关政策的规
定,恢复财政借款 870 万元，提留职工身份全员置换一次性安置费和经济补偿金
110.82 万元(其中安置费 31.13 万元，经济补偿金 79.69 万元)，剥离水电增容设
施 90 万元，剥离资产评估费 3 万元。其中：财政借款转作改制后的企业负债并
由其按规定偿还；职工安置费和经济补偿金，由改制后的企业负责管理并按规定
                                                                 律师工作报告
向职工个人支付；水电增容设施由改制后的企业租赁使用；评估费做资产核销处
理；经上述调整、剥离后，金卡基材厂实施产权改革的可出售资产为 128.86 万
元，由李振斌等 44 名内部职工共同出资一次性买断，并按新委发[2000]41 号文
件规定给予 40%的优惠折扣，即 128.86 万元的国有资产按 77.316 万元作价转让。
       2003 年 12 月 26 日，新沂市财政局收到上述国有资产产权转让价款 77.316
万元。
    2004 年 3 月 10 日，徐州市新沂工商局出具《企业法人注销核准通知书》0003
法人注销[2004]第 03090000 号），核准金卡基材厂注销。
    ②基材有限设立
    2004 年 2 月 4 日，李振斌、高维松、卞光明、何培武、张道远、陈国平、
张金山、郝其友、孙守龙、杨建成、彭叶茂、张佰芳、宋明、张丽、李军、庄红
军、段洪欣、庄严、范超、上官宪明、徐希清、班明慧、苑冬生、高建中、陆信
东、陈红、王光战、刘锡尧、张玮、李兰、邵强、杨希颖、刘运玲、吴俊芳、仲
团结、高光辉、李冠达、束珺、彭夫华、李猛、王爱军、林新生、王春华、朱大
胜等 44 名股东共同制定并签署《新沂市金卡基材有限公司章程》。
    2004 年 2 月 5 日，徐州市新沂工商局出具《企业名称预先核准通知书》（0005
名称预核[2004]第 02050001 号），核准名称为“新沂市金卡基材有限公司”。
    2004 年 2 月 16 日，新沂市财政局与基材有限签订《企业产权转让合同》（编
号：徐产交合同[2004]新字第 1 号），并经新沂市人民政府、新沂市发展计划与
经济贸易委员会鉴证。
    2004 年 2 月 20 日，徐州产权交易所出具《产权交易成交确认书》（徐产交
确[2004]268 号），确认新沂市财政局将其拥有的金卡基材厂的净资产产权 128.86
万元，按照苏政发[2000]3 号和新委发[2000]41 号文件规定，对出资者购买净资
产给予 40%的折扣优惠，有偿转让给李振斌等 44 名内部职工出资设立的基材有
限。
    2004 年 2 月 20 日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
维会验字[2004]第 10 号），审验确认，截至 2004 年 2 月 6 日，基材有限已收到
投资人缴纳净资产及货币资金两项合计折合注册资本人民币 151.54 万元。
                                                                     律师工作报告
       2004 年 3 月 15 日，基材有限取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3203812100611），名称为新沂市金卡基材有限公司；住所为新
沂市大桥东路 188 号；法定代表人为李振斌；注册资本为 151.54 万元人民币；
企业类型为有限责任公司；经营范围为卡基材料、印刷片材、计算机软盘。出口
商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的卡基材料、包
装片材、印刷片材。进口商品名录（国家实行核定公司经营的商品除外）本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。经营本企业自产产
品及技术的出口业务、及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；
营业期限自 2004 年 3 月 15 日至 2024 年 2 月 4 日；成立日期为 2004 年 3 月 15
日。
      基材有限设立时的股权结构如下：
序号                 股东姓名               出资金额(万元)       出资比例（%）
  1                   李振斌                             50
  2                   卞光明                             18
  3                   高维松                             12
  4                   陈国平                                 9
  5                   何培武                            7.6
  6                   张道远                            7.6
  7                   郝其友                            1.5
  8                   孙守龙                            1.5
  9                   彭叶茂                            1.5
 10                   张佰芳                            1.5
 11                    宋明                             1.5
 12                    李军                             1.5
 13                   庄红军                            1.5
 14                   段洪新                            1.5
 15                    庄严                             1.5
 16                    范超                             1.5
 17                   徐希清                            1.5
 18                   班明慧                            1.5
 19                   高建中                            1.5
                                                               律师工作报告
 20                  陆信东                           1.5
 21                   陈红                            1.5
 22                   李兰                            1.5
 23                   邵强                            1.5
 24                  杨希颖                           1.5
 25                  刘运玲                           1.5
 26                  李冠达                           1.5
 27                   束珺                            1.5
 28                  王爱军                           1.5
 29                  林新生                           1.5
 30                  王春华                           1.5
 31                  朱大胜                           1.5
 32                  张金山                          0.76               0.5
 33                  杨建成                          0.76               0.5
 34                 上官宪明                         0.76               0.5
 35                  苑冬生                          0.76               0.5
 36                  王光战                          0.76               0.5
 37                  刘锡尧                          0.76               0.5
 38                   张玮                           0.76               0.5
 39                  吴俊芳                          0.76               0.5
 40                  仲团结                          0.76               0.5
 41                  高光辉                          0.76               0.5
 42                  彭夫华                          0.76               0.5
 43                   李猛                           0.76               0.5
 44                   张丽                           0.72               0.5
                   合计                            151.54
      经本所律师核查， 2016 年 2 月 18 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政
府办公厅关于确认江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限
公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函［2016］10 号），确认：“江苏华
信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司前身系成立于 1998 年
的新沂市金智磁卡基材厂，注册资本金 4000 万元，性质为全民所有制企业。1999
                                                                  律师工作报告
年 5 月，新沂市金智磁卡基材厂由于实收资本未到位，注册资本更改为 1367 万
元，名称由新沂市金智磁卡基材厂变更为新沂市金卡基材厂。2003 年新沂市金
卡基材厂采用“先售后股”方式实施改制，将新沂市金卡基材厂剥离后的净资产
转让给 44 名内部职工等共同出资设立的新沂市金卡基材有限公司。2004 年 3 月，
新沂市金卡基材厂工商注销。江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡
基材有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合
国家法律法规和政策规定。”
       （4）2012 年 2 月，股权转让
       2011 年 8 月 22 日，基材有限股东会作出决议，同意吸收彭士奎、蒋峰、任
元刚、李夫健四人为新股东；同意将卞光明 18 万元出资、陈国平 9 万元出资、
朱大胜 1.5 万元出资、宋明 1.5 万元出资、庄严 1.5 万元出资、彭叶茂 1.5 万元出
资、李冠达 1.5 万元出资、林新生 1.5 万元出资、张佰芳 1.5 万元出资全部转让
给李振斌；因孙守龙去世，同意其合法继承人将所持有的 1.5 万元出资自愿转让
给李振斌；同意王爱军所持有的 1.5 万元出资转让给蒋峰；同意高建中所持有的
1.5 万元出资中的 0.76 万元转让给李夫健，0.74 万元转让给彭士奎；同意张玮所
持有的 0.76 万元出资转让给彭士奎；同意苑冬生所持有的 0.76 万元出资转让给
任元刚。
       2012 年 2 月 27 日，基材有限取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320381000023861）。
       本次股权转让完成后，基材有限的股权结构如下：
 序号               股东姓名           出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                 李振斌                           89
   2                 高维松                           12
   3                 张道远                          7.6
   4                 何培武                          7.6
   5                 郝其友                          1.5
   6                  李军                           1.5
   7                 庄红军                          1.5
   8                 段洪新                          1.5
                                                                 律师工作报告
   9                     范超                       1.5
  10                    徐希清                      1.5
  11                    班明慧                      1.5
  12                    陆信东                      1.5
  13                     陈红                       1.5
  14                     李兰                       1.5
  15                     邵强                       1.5
  16                    杨希颖                      1.5
  17                    刘运玲                      1.5
  18                     束珺                       1.5
  19                    王春华                      1.5
  20                    彭士奎                      1.5
  21                     蒋峰                       1.5
  22                    张金山                     0.76                   0.5
  23                    杨建成                     0.76                   0.5
  24                上官宪明                       0.76                   0.5
  25                    王光战                     0.76                   0.5
  26                    刘锡尧                     0.76                   0.5
  27                    吴俊芳                     0.76                   0.5
  28                    仲团结                     0.76                   0.5
  29                    高光辉                     0.76                   0.5
  30                    彭夫华                     0.76                   0.5
  31                     李猛                      0.76                   0.5
  32                    任元刚                     0.76                   0.5
  33                    李夫健                     0.76                   0.5
  34                     张丽                      0.72                   0.5
                 合计                            151.54
       本所律师注意到，2004 年至 2008 年期间，卞光明、陈国平、朱大胜、宋明、
庄严、彭叶茂、李冠达、林新生、张佰芳、孙守龙等 10 名原基材有限股东，从
华信有限离职后，曾与华信有限工会委员会签订《出资转让协议》，将其持有的
基材有限股权转让给华信有限工会委员会，但未经过基材有限全体股东过半数同
意，未办理工商变更登记手续。
                                                               律师工作报告
    鉴于：
    ①基材有限《公司章程》第十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部或
部分出资。股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出
资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，
如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件
下，其他股东对该出资有优先购买权。”卞光明等离职人员与基材有限股东以外
的华信有限工会委员会签订《出资转让协议》未经股东会决策程序并经全体股东
过半数同意，也未办理工商变更登记手续。
    ②2011 年 8 月 22 日，基材有限召开股东会，经全体股东（或股东继承人）
同意，卞光明等 10 名原基材有限股东（或股东继承人）将其股权转让给李振斌。
卞光明等原基材有限原股东（或股东继承人）分别与李振斌签订《股东出资转让
协议》，将其所持基材有限股权转让给李振斌，并出具《确认书》，确认其将原持
有的基材有限股权转让给李振斌是其真实意思表示，其股权来源及转让过程均不
存在任何纠纷和争议的情形，并确认股权转让款均已全部收到。2012 年 2 月，
基材有限完成上述股权的变更登记手续。
    ③根据《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问
题的法律意见》（法协字［2002］第 115 号）及《中国证监会关于职工持股会及
工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24 号）等相关意见，工会成
为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符，可能会对工会正常活动产生不利
影响。
    本所律师认为，虽然卞光明等基材有限原股东曾经与江苏华信工会签订《出
资转让协议》，但相关股权转让事宜未经全体股东过半数同意，也未办理工商变
更登记手续，华信有限工会未依法取得基材有限股权，因此不构成工会持股；经
全体股东（或股东继承人）同意，卞光明等基材有限原股东将其股权转让给李振
斌并办理了工商变更登记手续。根据《公司法》及基材有限《章程》的规定，李
振斌受让取得的卞光明等原基材有限股东的股权合法有效。
    （5）2012 年 9 月，股权转让、增资，变更名称、经营范围
    2012 年 7 月 16 日，基材有限股东会决议同意股东班明慧将其 1.5 万元出资
                                                                  律师工作报告
（占公司注册资本 1%）全部转让给股东李振斌；变更公司注册资本为 500 万元，
实收资本为 500 万元，新增注册资本 348.46 万元，其中李振斌认缴 209.5 万元，
高维松认缴 28 万元，何培武认缴 17.4 万元，张道远认缴 17.4 万元，张金山认缴
1.74 万元，郝其友认缴 3.5 万元，杨建成认缴 1.74 万元，张丽认缴 1.78 万元，
李军认缴 3.5 万元，庄红军认缴 3.5 万元，段洪新认缴 3.5 万元，上官宪明认缴
1.74 万元，范超认缴 1 万元，徐希清认缴 3.5 万元，陆信东认缴 3.5 万元，陈红
认缴 3.5 万元，王光战认缴 1.74 万元，刘锡尧认缴 1.74 万元，李兰认缴 3.5 万元，
邵强认缴 3.5 万元，杨希颖认缴 3.5 万元，刘运玲认缴 3.5 万元，吴俊芳认缴 1.74
万元，仲团结认缴 1.74 万元，高光辉认缴 1.74 万元，束珺认缴 3.5 万元，彭夫
华认缴 1.74 万元，李猛认缴 1.74 万元，彭士奎认缴 3.5 万元，任元刚认缴 1.74
万元，李夫健认缴 1.74 万元；公司名称变更为江苏华智工贸实业有限公司；公
司经营范围变更为：机械设备及配件研发、生产、销售；化工原料销售、管理软
件服务；电子商务服务；企业形象策划、管理咨询服务；办公设备维修、清洁；
园林绿化工程施工；仓储服务。
    2012 年 8 月 21 日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（03810038
名称变更[2012]第 08200008 号），核准基材有限名称变更为江苏华智工贸实业有
限公司。
    2012 年 9 月 11 日，徐州华兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
兴会验注[2012]328 号），审验确认，截至 2012 年 9 月 11 日，公司已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计 348.46 万元，出资形式为货币。
    2012 年 9 月 19 日，华智工贸取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320381000023861），名称为江苏华智工贸实业有限公司；注册
资本为 500 万元，实收资本为 500 万元；经营范围为许可经营项目：无，一般经
营项目：机械设备及配件研发、生产、销售；化工原料销售；管理软件服务；电
子商务服务；企业形象策划、管理咨询服务；办公设备维修、清洁；园林绿化工
程施工；仓储服务。
    本次增资及股权转让后，华智工贸的股权结构如下：
  序号             股东姓名             出资金额(万元)      出资比例（%）
   1                 李振斌                          300
                           律师工作报告
2    高维松          40
3    张道远          25
4    何培武          25
5    郝其友           5
6      李军           5
7    庄红军           5
8    段洪新           5
9    徐希清           5
10   陆信东           5
11    陈红            5
12     李兰           5
13     邵强           5
14   杨希颖           5
15   刘运玲           5
16     束珺           5
17   王春华           5
18   彭士奎           5
19     蒋峰           5
20   张金山          2.5            0.5
21   杨建成          2.5            0.5
22     张丽          2.5            0.5
23     范超          2.5            0.5
24   上官宪明        2.5            0.5
25   王光战          2.5            0.5
26   刘锡尧          2.5            0.5
27   吴俊芳          2.5            0.5
28   仲团结          2.5            0.5
29   高光辉          2.5            0.5
30   彭夫华          2.5            0.5
31     李猛          2.5            0.5
32   任元刚          2.5            0.5
33   李夫健          2.5            0.5
                                                                        律师工作报告
                  合计                                    500
       （6）2013 年 8 月，股权转让
       2013 年 8 月 14 日，华智工贸股东会作出决议，同意吸收徐会柏、新沂市钟
吾股权投资管理有限公司为新股东；同意李振斌将其 300 万元出资中的 10.8 万
元出资转让给新沂市钟吾股权投资管理有限公司；同意高维松将其 40 万元出资
中的 1.44 万元出资转让给新沂市钟吾股权投资管理有限公司；同意张道远、何
培武分别将 25 万元出资中的 0.9 万元出资转让给新沂市钟吾股权投资管理有限
公司；同意刘运玲、蒋峰、李军、庄红军、彭士奎、郝其友、段洪新、徐希清、
陈红、陆信东、邵强、李兰、杨希颖、王春华、束珺分别将 5 万元出资中的 0.18
万元出资转让给新沂市股权投资管理有限公司；同意仲团结、任元刚、李猛、范
超、刘锡尧、王光战、张金山、吴俊芳、杨建成、张丽、李夫健、彭夫华、上官
宪明、高光辉分别将 2.5 万元出资中的 0.09 万元出资转让给新沂市股权投资管理
有限公司；同意何培武将其在公司 25 万元出资中的 5 万元出资转让给徐会柏。
       2013 年 8 月 29 日，华智工贸取得徐州市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号 320381000023861）。
       本次股权转让完成后，华智工贸的股权结构如下：
序号            股东名称／姓名           出资金额(万元)         出资比例（%）
 1                  李振斌                       289.20                         57.840
 2                  高维松                        38.56                          7.712
 3                  张道远                        24.10                          4.820
 4                  何培武                         19.1                          3.820
 5      新沂市钟吾股权投资管理有限公司               18                          3.600
 6                  徐会柏                            5                          1.000
 7                  郝其友                         4.82                          0.964
 8                   李军                          4.82                          0.964
 9                  庄红军                         4.82                          0.964
 10                 段洪新                         4.82                          0.964
 11                 徐希清                         4.82                          0.964
 12                 陆信东                         4.82                          0.964
                                                                律师工作报告
 13                陈红                        4.82                   0.964
 14                李兰                        4.82                   0.964
 15                邵强                        4.82                   0.964
 16               杨希颖                       4.82                   0.964
 17               刘运玲                       4.82                   0.964
 18                束珺                        4.82                   0.964
 19               王春华                       4.82                   0.964
 20               彭士奎                       4.82                   0.964
 21                蒋峰                        4.82                   0.964
 22               张金山                       2.41                   0.482
 23               杨建成                       2.41                   0.482
 24                张丽                        2.41                   0.482
 25                范超                        2.41                   0.482
 26              上官宪明                      2.41                   0.482
 27               王光战                       2.41                   0.482
 28               刘锡尧                       2.41                   0.482
 29               吴俊芳                       2.41                   0.482
 30               仲团结                       2.41                   0.482
 31               高光辉                       2.41                   0.482
 32               彭夫华                       2.41                   0.482
 33                李猛                        2.41                   0.482
 34               任元刚                       2.41                   0.482
 35               李夫健                       2.41                   0.482
                合计                           500
      （7）2014 年 3 月，变更住所、经营范围
      2014 年 3 月 14 日，华智工贸股东会作出决议，同意公司住所由原新沂市大
桥东路 188 号变更为新沂市北沟镇珠江路以西，南山路以南；同意公司经营范围
变更为机械设备及配件的研发、生产、销售；管理软件服务；电子商务服务；企
业形象策划；管理咨询服务；办公设备维修、清洁；园林绿化工程施工；仓储服
务。
      2014 年 3 月 24 日，华智工贸取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
                                                                         律师工作报告
执照》（注册号：320381000023861），住所变更为新沂市北沟镇珠江路以西、南
山路以南；经营范围变更为许可经营项目：无，一般经营项目：机械设备及配件
研发、生产、销售；管理软件服务；电子商务服务；企业形象策划、管理咨询服
务；办公设备维修、清洁；园林绿化工程施工；仓储服务。
    2、苏州国发
    苏州国发持有发行人 5,760,000 股股份，占发行人总股本的 12%。
    苏州国发目前持有江苏省苏州市工商局 2016 年 2 月 17 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320500571384968U），成立日期为 2011 年 3 月 21 日，
主要经营场所为苏州吴中大道 1368 号，执行事务合伙人为苏州国发融富创业投
资管理企业（有限合伙），委派代表为戴小林，类型为有限合伙企业，经营范围
为“创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与
设立创业投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限自 2011 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日。
    截至本《律师工作报告》出具之日，苏州国发的合伙人、出资金额及出资比
例如下表：
  序号            合伙人          出资金额（万元）      出资比例（%）      备注
         苏州国发融富创业投资管
   1                                           270.06            1.02   普通合伙人
           理企业（有限合伙）
         苏州国发科技小额贷款有
   2                                          2983.31           11.32   有限合伙人
                  限公司
   3              袁惠芳                      2688.61           10.20   有限合伙人
         苏州国发创业投资控股有
   4                                          2688.61           10.20   有限合伙人
                  限公司
   5      苏州鼎鑫投资有限公司                2688.61           10.20   有限合伙人
   6              陈坤生                      2688.61           10.20   有限合伙人
   7              查培源                      2688.61           10.20   有限合伙人
   8              许重瑾                      2151.49            8.17   有限合伙人
   9              马云峰                      1613.37            6.12   有限合伙人
   10             沈伟康                      1344.31            5.10   有限合伙人
   11             龚文育                      1344.31            5.10   有限合伙人
                                                                            律师工作报告
     12              金福康                      1075.24            4.08   有限合伙人
     13              蔡祥福                      1075.24            4.08   有限合伙人
     14              沈水凤                      1049.61            3.98   有限合伙人
                 合计                           26350.00          100.00      ——
       经本所律师核查，苏州国发已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：
SD6198，成立时间：2011 年 3 月 21 日，备案时间：2014 年 5 月 20 日，基金类
型：创业投资基金，基金管理人名称：苏州国发融富创业投资管理企业（有限合
伙）。苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业
协会登记，登记编号：P1002238，登记时间：2014 年 5 月 20 日，管理基金主要
类别：创业投资基金。
       截至本《律师工作报告》出具之日，苏州国发的普通合伙人苏州国发融富创
业投资管理企业（有限合伙）的合伙人、出资金额及出资比例如下表：
序号              合伙人             出资金额（万元）      出资比例（%）     备注
 1                 曹友强                            66              33    普通合伙人
          苏州国发创业投资控股有限
 2                                                   70              35    有限合伙人
                    公司
 3                  陆甜                             64              32    有限合伙人
                合计                                200             100      ——
       3、华诚资管
       华诚资管持有发行人 4,032,000 股股份，占发行人总股本的 8.4%。
       华诚资管目前持有徐州市工商局 2015 年 8 月 17 日核发的《营业执照》（注
册号：320300000314926），企业名称为徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙），
成立日期为 2015 年 8 月 17 日，主要经营场所为徐州新沂市幸福路 42 号，执行
事务合伙人为李明澈，类型为有限合伙企业，经营范围为非金融性资产受托管理
服务，企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2015 年 8 月 17 日至 2025 年 8
月 8 日。
       截至本《律师工作报告》出具之日，华诚资管的合伙人、出资金额及出资比
                                                             律师工作报告
例如下表：
  序号       合伙人   出资金额（万元）    出资比例（%）      备注
   1         李明澈               476.8            23.84   普通合伙人
   2         高维松                71.4             3.57   有限合伙人
   3         张道远                23.8             1.19   有限合伙人
   4         何培武                95.2             4.76   有限合伙人
   5          范超                 95.2             4.76   有限合伙人
   6         高光辉                95.2             4.76   有限合伙人
   7          李军                 95.2             4.76   有限合伙人
   8         王光战                95.2             4.76   有限合伙人
   9          蒋峰                 71.4             3.57   有限合伙人
   10         束珺                 95.2             4.76   有限合伙人
   11         李兰                 71.4             3.57   有限合伙人
   12        周建石                23.8             1.19   有限合伙人
   13        李振友                95.2             4.76   有限合伙人
   14        李依泓                47.6             2.38   有限合伙人
   15        苗华中                95.2             4.76   有限合伙人
   16        吕晓伟                47.6             2.38   有限合伙人
   17        许胜先                47.6             2.38   有限合伙人
   18        徐祥龙                23.8             1.19   有限合伙人
   19        宋维培                23.8             1.19   有限合伙人
   20        张建成                23.8             1.19   有限合伙人
   21        赵建球                23.8             1.19   有限合伙人
   22         葛磊                 23.8             1.19   有限合伙人
   23        戎爱国                23.8             1.19   有限合伙人
   24        李真理                23.8             1.19   有限合伙人
   25        陈雪岭                23.8             1.19   有限合伙人
   26        马建军                23.8             1.19   有限合伙人
   27        马全领                23.8             1.19   有限合伙人
   28        邵泽刚                23.8             1.19   有限合伙人
   29        杨远洋                23.8             1.19   有限合伙人
   30        韩光上                23.8             1.19   有限合伙人
                                                                       律师工作报告
   31           纪洪伟                     23.8            1.19     有限合伙人
   32           阚月军                     23.8            1.19     有限合伙人
             合计                         2,000             100        ——
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华诚资管为发行人的员工持股
平台，其合伙人均系发行人及其子公司的员工。其中，普通合伙人李明澈为李振
斌之子。
    4、北京同创
    北京同创持有发行人 2,400,000 股股份，占发行人总股本的 5%。
    北京同创目前持有北京工商局海淀分局 2015 年 11 月 12 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108584429651E），成立日期为 2011 年 10 月 21
日，主要经营场所为北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南楼 1502 室，执行事务
合伙人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围
为：投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；营业期限自 2011 年 10 月 21
日至 2020 年 10 月 20 日。
    截至本《律师工作报告》出具之日，北京同创的合伙人、出资金额及出资比
例如下表：
  序号          合伙人          出资金额（万元） 出资比例（%）        备注
           深圳同创伟业资产管                                     普通合伙人暨执
   1                                       200            0.67
             理股份有限公司                                       行事务合伙人
           深圳同创分享投资合
   2                                     24,600          82.00     有限合伙人
           伙企业（有限合伙）
         同创伟业（天津）股权
   3                                      3,200          10.67     普通合伙人
            投资基金合伙企业
           中关村科技园区海淀
   4                                      2,000           6.67     有限合伙人
             园创业服务中心
              合计                       30,000         100.00        ——
    经本所律师核查，北京同创已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：
                                                                         律师工作报告
SD3270，成立时间：2011 年 10 月 21 日，备案时间：2014 年 4 月 22 日，基金
类型：创业投资基金，基金管理人名称：深圳同创伟业资产管理股份有限公司；
深圳同创伟业资产管理股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记
编号：P1001165，登记时间：2014 年 4 月 22 日，管理基金主要类别：创业投资
基金。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，北京同创的普通合伙人暨执行事
务合伙人深圳同创伟业资产管理股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统
挂牌的非上市公众公司，公司简称同创伟业，公司代码 832793。
      北京同创的普通合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业的合伙人、
出资金额及出资比例如下表：
  序号           合伙人          出资金额（万元） 出资比例（%）         备注
      1           黄荔                    11,900           99.17      普通合伙人
      2           张震                      100             0.83      有限合伙人
              合计                        12,000          100.00        ——
      5、盐城中科
      盐城中科持有发行人 1,476,960 股股份，占发行人总股本的 3.077%。
      盐城中科目前持有江苏省盐城市工商局 2015 年 12 月 3 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320900585523826T），成立日期为 2011 年 11 月 2 日，
主要经营场所为盐城经济技术开发区松江路 18 号招商中心 106 室，执行事务合
伙人为中科招商投资管理集团股份有限公司，委派代表为单祥双，类型为有限合
伙企业，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2011 年 11
月 2 日至 2018 年 11 月 1 日。
      截至本《律师工作报告》出具之日，盐城中科的合伙人、出资金额及出资比
例如下表：
 序号            合伙人             出资金额（万元） 出资比例（%）        备注
  1       中科招商投资管理集团股            1,054.8            5.27    普通合伙人
                                                                   律师工作报告
                份有限公司
          盐城市中科盐华创业投资
  2                                     17,543.2         87.64   有限合伙人
             企业（有限合伙）
         盐城市人民政府（盐城经济
  3                                          1,200        5.99   有限合伙人
               技术开发区）
  4               刘德荣                      220         1.10   有限合伙人
               合计                      20,018         100.00         ——
       经本所律师核查，盐城中科已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：
SD5091，成立时间：2011 年 12 月 2 日，备案时间：2015 年 2 月 13 日，基金类
型：股权投资基金，基金管理人名称：中科招商投资管理集团股份有限公司。中
科招商投资管理集团股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编
号：P1000485，登记时间：2014 年 4 月 9 日，管理基金主要类别：证券投资基
金。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，盐城中科的普通合伙人中科招商
投资管理集团股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众
公司，公司简称中科招商，公司代码 832168。
      6、常熟中科
      常熟中科持有发行人 923,040 股股份，占发行人总股本的 1.923%。
       常熟中科目前持有江苏省苏州市工商局 2015 年 12 月 1 日核发的的《营业执
照》（统一社会信用代码：913205005822525309），成立日期为 2011 年 8 月 30 日，
主要经营场所为常熟经济开发区通港路 88 号 5 楼 513 室，执行事务合伙人为中
科招商投资管理集团股份有限公司，委派代表为单祥双，类型为有限合伙企业，
经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动），营业期限自 2011 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 29 日。
      截至本《律师工作报告》出具之日，常熟中科的合伙人、出资金额及出资比
例如下表：
                                                                      律师工作报告
 序号              合伙人        出资金额（万元） 出资比例（%）      备注
          中科招商投资管理集
   1                                         100            1.68   普通合伙人
            团股份有限公司
          常熟市中科虞城创业
   2                                       5,860           98.32   有限合伙人
          投资企业（有限合伙）
              合计                         5,960          100.00     ——
       经本所律师核查，常熟中科已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：
SD5250，成立时间：2011 年 8 月 2 日，备案时间：2015 年 3 月 5 日，基金类型：
股权投资基金，基金管理人名称：中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招
商投资管理集团股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：
P1000485，登记时间：2014 年 4 月 9 日，管理基金主要类别：证券投资基金。
       根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常熟中科的普通合伙人中科招商
投资管理集团股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众
公司，公司简称中科招商，股票代码 832168。
       7、李振斌
       李振斌持有发行人 768,000 股股份，占发行人总股本的 1.6%。
       李振斌，男，中国国籍，居民身份证号码为 32032619631202****，住所为
江苏省新沂市新安镇新华小区。
       上述股东中，李振斌为中国公民，具有完全民事行为能力；华智工贸为在中
国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；苏州国发、华诚资管、北京同创、
盐城中科、常熟中科为在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业。
       本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东的资格。
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其
他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况，也不存在股份被质押、冻结或其
他限制权利行使的情形。
       （三）控股股东、实际控制人
                                                               律师工作报告
    1、控股股东
    华智工贸持有发行人 68%的股份，为发行人的控股股东。
    2、实际控制人
    李振斌持有发行人 1.6%股份，持有华智工贸 57.84%的股权，并担任发行人
的董事长、总经理和法定代表人，为发行人的实际控制人。
    经核查，最近两年内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
    （四）股东之间的关联关系
    1、李振斌持有华智工贸 57.84%股权，并担任华智工贸董事长，为华智工贸
的控股股东、实际控制人。
    2、华诚资管的普通合伙人即执行事务合伙人李明澈为李振斌之子、有限合
伙人李振友系李振斌之弟、戎爱国系李振斌之妻弟。
    3、盐城中科与常熟中科的普通合伙人（执行事务合伙人）均为中科招商投
资管理集团股份有限公司。
    除上述情形外，其他股东之间不存在其他关联关系。
    综上，本所律师经核查后认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人/
股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障
碍。李振斌为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。
    七、发行人的股本及演变
    （一）华信有限的设立及股权演变
    1、1999 年 7 月，华信有限设立
    1999 年 7 月 6 日，金卡基材厂与陆化亮、孙守龙、高维松、张佰芳签订《协
议书》，约定金卡基材厂与 4 名自然人共同出资设立华信有限，公司注册资本为
50 万元人民币，金卡基材厂以货币形式出资 40 万元人民币，占注册资本 80%，
陆化亮以货币形式出资 4 万元，占注册资本 8%，张佰芳、孙守龙、高维松各以
                                                                   律师工作报告
货币形式出资 2 万元，各占注册资本 4%。
       1999 年 7 月 6 日，金卡基材厂、陆化亮、孙守龙、高维松、张佰芳共同制
定《公司章程》。
       1999 年 7 月 7 日，新沂市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（新沂市
名称预核内字[1999]第 5 号），核准企业名称为：新沂市华信塑业有限公司。
       1999 年 7 月 7 日，江苏新沂会计师事务所出具《验资报告》（新会验字［99］
第 26 号），审验确认，截至 1999 年 7 月 7 日，华信有限已收到股东投入的资本
50 万元人民币，出资方式为货币，其中金卡基材厂出资 40 万元，陆化亮出资 4
万元，高维松、孙守龙、张佰芳各出资 2 万元。
       1999 年 7 月 8 日，华信有限取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3203811101520），企业名称为新沂市华信塑业有限公司，住所
为新沂市大桥东路 189 号，法定代表人为李振斌，注册资本为 50 万元，企业类
型为有限责任公司，经营范围为制造、销售：PVC 特种片材，成立日期为 1999
年 7 月 8 日。
       华信有限设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        出资金额（万元）        出资比例（％）
   1             金卡基材厂                           40
   2               陆化亮                              4
   3               孙守龙                              2
   4               高维松                              2
   5               张佰芳                              2
               合计                                   50
       2、1999 年 8 月，增资至 500 万元、变更名称
       1999 年 7 月 18 日，华信有限股东会作出决议，同意将公司名称变更为江苏
华信塑业发展有限公司，注册资本由 50 万元增加到 500 万元，其中金卡基材厂
增资 360 万元，总出资额为 400 万元；陆化亮增资 36 万元，总出资额 40 万元；
张佰芳增资 18 万元，总出资额为 20 万元；孙守龙增资 18 万元，总出资额 20 万
元；高维松增资 18 万元，总出资额 20 万元。
                                                                  律师工作报告
    1999 年 7 月 18 日，华信有限全体股东签署《新沂市华信塑业有限公司章程
修正案》。
    1999 年 8 月 2 日，江苏新沂会计师事务所出具《验资报告》（新会验字［99］
第 29 号），审验确认，截至 1999 年 7 月 29 日，华信有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 450 万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。其中金卡基材厂以厂房、
综合楼等固定资产（现账面反映为在建工程）作为投资，委托江苏新沂会计师事
务所评估并经市国有资产管理局立项确认 402.04 万元，其中 360 万元作为投入
资本，42.04 万元作为金卡基材厂的债权处理；陆化亮以货币方式增加出资 36 万
元；孙守龙、高维松、张佰芳分别以货币方式增加出资 18 万元。
    1999 年 8 月 9 日，江苏省工商局企业注册分局出具《企业名称变更核准通
知书》（苏名称变核内字[1999]第 1144 号），核准企业名称变更为江苏华信塑业发
展有限公司。
    1999 年 8 月 12 日，公司取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3203811101520），公司名称江苏华信塑业发展有限公司，注册资本
500 万元。
    本次增资完成后，华信有限的股权结构如下：
  序号         股东名称/姓名        出资金额（万元）        出资比例（%）
   1            金卡基材厂                         400
   2              陆化亮                               40
   3              孙守龙                               20
   4              高维松                               20
   5              张佰芳                               20
               合计                                500
    3、2000 年 6 月，股权转让暨内资转外资
    （1）股权转让
    2000 年 4 月 26 日，华信有限股东会作出决议，同意金卡基材厂受让陆化亮、
张佰芳、孙守龙、高维松分别持有华信有限的 40 万元、20 万元、20 万元、20
万元出资。
                                                                律师工作报告
    本所律师注意到：
    ①1999 年 7 月华信有限设立和 1999 年 8 月华信有限增资时，陆化亮、张佰
芳、孙守龙、高维松等 4 名自然人未实际出资，其出资系金卡基材厂代为垫付，
因此 2000 年 4 月金卡基材厂受让陆化亮等 4 名自然人股东股权时，金卡基材厂
未实际支付任何对价。
    ②1999 年 7 月华信有限设立和 1999 年 8 月华信有限增资过程中，金卡基材
厂实物出资未办理过户手续，现金出资及垫付资金也通过转回金卡基材厂账户或
代金卡基材厂采购等方式全部返还给金卡基材厂。
    2015 年 7 月 26 日，陆化亮、高维松、张佰芳出具书面确认文件，确认各自
在华信有限 1999 年 7 月设立和 1999 年 8 月增资时均没有实际出资，在 2000 年
4 月，各自将股权转让给金卡基材厂时，金卡基材厂未支付对价，并确认本次股
权转让系本人的真实意愿，对于本次股权转让无异议。
    2015 年 5 月 27 日，新沂市人民政府出具文件（新政报[2015]50 号），对金
卡基材厂受让陆化亮等 4 名自然人股权事项进行了追认，确认陆化亮等 4 名自然
人未实际出资，其出资系金卡基材厂代为垫付，因此金卡基材厂受让陆化亮等 4
名自然人股权时，未支付任何对价，华信有限本次股权转让虽未履行国资审批程
序，但未造成国有资产流失。
    本所律师认为，1999 年 7 月华信有限设立和 1999 年 8 月华信有限增资过程
中，存在金卡基材厂实物出资未办理过户手续，现金出资及垫付资金也通过转回
金卡基材厂账户或代金卡基材厂采购等方式全部返还给金卡基材厂等出资不规
范问题。鉴于 2000 年 6 月华信有限引进外资股东香港科达变更为中外合资经营
企业时，金卡基材厂以实物资产经评估作价并投入货币资金的方式对华信有限全
面履行了出资义务。华信有限变更为中外合资经营企业后，注册资本已由金卡基
材厂和香港科达足额缴纳，1999 年 7 月华信有限设立和 1999 年 8 月华信有限增
资过程中金卡基材厂上述出资不规范问题业已得到纠正和缴足，不构成发行人本
次发行的实质性障碍。金卡基材厂受让陆化亮等 4 名自然人股权当时未履行国资
审批程序，存在瑕疵，但新沂市人民政府已出具书面文件进行追认，确认不存在
造成国有资产流失的情形。
    （2）内资转外资
                                                                    律师工作报告
       2000 年 5 月 16 日，金卡基材厂与香港科达签订《江苏华信塑业发展有限公
司（合资）合同》，并共同制定《江苏华信塑业发展有限公司（合资）章程》。
       2000 年 5 月 25 日，新沂市对外经济贸易委员会出具《关于江苏华信塑业发
展有限公司合同、章程的批复》（新外经贸委字［2000］第 13 号），同意江苏华
信塑业发展有限公司合同、章程。
       2000 年 5 月 26 日，华信有限取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]S31228 号），投资总额为
200 万美元，注册资本为 200 万美元，金卡基材厂出资额为 150 万美元（75%）；
香港科达出资额为 50 万美元（25%），经营范围为生产、销售 PVC 特种片材。
       2000 年 6 月 6 日，华信有限取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（企
合苏徐总字第 001020 号），企业名称为江苏华信塑业发展有限公司，住所为新沂
市大桥东路 189 号，企业类型为合资经营（港资），经营范围为生产销售 PVC 特
种片材，注册资本为 200 万美元，经营期限自 2000 年 6 月 6 日至 2010 年 6 月 5
日。
    2000 年 7 月 5 日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》
（新会评字［2000］第 12 号），以 2000 年 5 月 31 日为基准日，金卡基材厂用于
出资的评估资产的评估值为 11,442,345.00 元。
       2000 年 8 月 25 日，新沂市国有资产管理局出具《关于确认新沂市新沂市金
卡基材厂资产评估结果的通知》（新国资[2000]12 号），对前述资产评估结果予以
确认。
       2000 年 8 月 25 日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
会验字［2000］第 35 号），审验确认，截至 2000 年 8 月 25 日，华信有限已收到
其股东投入的资本 2,000,047.00 美元，其中香港科达出资 500,047 美元，出资方
式为货币；金卡基材厂出资 1,500,000 美元，其中货币资金 1,007,655 元（折合
121,404 美元，以美元与人民币汇率比为 1:8.30 计算），实物资产 11,442,345 元人
民币（折合 1,378,596 美元）。
       本次变更完成后，华信有限的股权结构如下：
  序号            股东名称           出资金额（万美元）      出资比例（%）
                                                                  律师工作报告
   1           金卡基材厂                           150
   2            香港科达                             50
             合计                                   200
    本所律师注意到，根据新沂市维民会计师事务所 2000 年 8 月 25 日出具的《验
资报告》（新会验字[2000]第 35 号），金卡基材厂的出资实际上改变了金卡基材
厂依据合营合同、《公司章程》约定的出资方式，根据《中华人民共和国中外合
资经营企业法实施条例》等法律法规规定“合营企业协议、合同和章程经审批机
构批准后生效，其修改时同”，因此，股东在合同、章程中约定的出资方式的变
更，应取得新沂市对外经济贸易委员会等其他有权机构的变更的批复，但股东金
卡基材厂出资方式变更未按照相关规定履行审批程序。
    针对上述问题，2015 年 8 月 25 日，徐州市商务局出具《关于对江苏华信塑
业发展有限公司有关事项的批复》（徐商资[2015]213 号）确认：“在中外合资企
业华信有限成立过程中，股东金卡基材厂改变出资方式。后经股东双方对出资清
单确认盖章，双方对改变出资方式无疑义，决定对当时股东金卡基材厂改变出资
方式的行为予以认可。”
    2015 年 8 月 25 日，徐州市工商局出具《关于对江苏华信塑业发展有限公司
有关事项的批复》（徐工商注[2015]45 号文）确认：“1、根据新沂市维民会计师
事务所有限公司于 2000 年 8 月 25 日出具的新会验字[2000]第 35 号《验资报告》，
截至 2000 年 8 月 25 日，华信有限的股东出资实缴到位；2、在华信有限成立过
程中，股东金卡基材厂改变出资方式，股东双方对出资清单确认盖章，双方对改
变出资方式无疑义。依据新沂市人民政府（新政报[2015]50 号）文件内容，新沂
市商务局对当时股东金卡基材厂改变出资方式的行为予以认可。”
    本所律师认为，华信有限 2000 年变更为中外合资经营企业过程中，股东金
卡基材厂改变出资方式，后经股东双方对出资清单确认盖章，双方对改变出资方
式无疑义，徐州市商务局和徐州市工商局出具确认意见，对当时股东金卡基材厂
改变出资方式的行为予以认可，股东金卡基材厂 2000 年变更出资方式的行为业
经公司内部决策并取得相关主管部门的批复或认可，不构成发行人本次发行的实
质性障碍。
    2001 年 5 月 12 日，华信有限召开董事会，审议通过了关于金卡基材厂变更
                                                                 律师工作报告
出资方式的议案，即原实物资产建筑物和轿车出资变更为货币资金出资。
    2001 年 5 月 14 日，新沂市对外经济贸易委员会出具《关于“江苏华信塑业
发展有限公司”修改合同、章程的批复》（新外经贸委字[2001]第 24 号），同意
“将原合同第五章第十一条和章程第三章第十一条，金卡基材厂的出资形式为以
建筑物 523.9 万元和轿车两辆 56.4 万元，合计 580.3 万元，折合 70 万美元，变
更为以货币现金出资”。
    2001 年 5 月 16 日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
会验字[2001]第 27 号），验证截至 2001 年 5 月 15 日，华信有限已经收到金卡基
材厂投入的货币现金 5,803,535 元。
    4、2010 年 6 月，股权转让暨外资转内资
    2010 年 6 月 3 日，新沂市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏华信塑
业发展有限公司股权转让及撤销台港澳侨投资企业批准证书的批复》（新外经贸
局字[2010]19 号），同意香港科达将其所持有华信有限全部股权作价 400 万元人
民币转让给基材有限，退出合资公司；股权变更后，企业类型转为内资企业。
    2010 年 6 月 21 日，华信有限董事会作出决议，同意股东香港科达退出并将
其持有华信有限的 50 万美元出资额转让给基材有限；公司类型变更为有限责任
公司（法人独资）。
    2010 年 6 月 21 日，香港科达与基材有限签订《股东出资转让协议》，香港
科达将其持有华信有限 50 万美元出资额以人民币 400 万元转让给基材有限。
    2010 年 6 月 21 日，基材有限作出股东决定，将公司注册资本由 200 万美元
变更为 1,600 万元人民币。
    2010 年 6 月 21 日，基材有限签署了《江苏华信塑业发展有限公司章程》。
    2010 年 6 月 22 日，徐州华兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
兴会验[2010]第 627 号），审验确认，截至 2010 年 6 月 21 日，公司的注册资本
（实收资本）为人民币 1600 万元。
    2010 年 6 月 29 日，华信有限取得江苏省徐州工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320300400001478），名称江苏华信塑业发展有限公司，住所新
                                                                      律师工作报告
沂市大桥东路 189 号，法定代表人姓名李振斌，注册资本 1,600 万元，实收资本
1,600 万元，公司类型有限公司（法人独资）私营，经营范围生产、销售 PVC 特
种片材，成立日期 2000 年 6 月 6 日，营业期限 2000 年 6 月 6 日至长期。
    本次股权转让完成后，华信有限的股权结构如下：
  序号          股东名称             出资金额（万元）           出资比例（%）
   1            基材有限                                1600
             合计                                       1600
    注：2004 年 3 月，金卡基材厂采用“先售后股”方式实施改制，将金卡基材厂剥离后
的净资产（包括持有的华信有限 75%股权）转让给 44 名内部职工共同出资设立的基材有限。
    5、2010 年 7 月，增资至 3,000 万元
    2010 年 7 月 29 日，基材有限作出股东决定，同意华信有限注册资本增加至
3,000 万元，新增注册资本 1,400 万元由基材有限以货币方式缴付。
    2010 年 7 月 29 日，基材有限签署《江苏华信塑业发展有限公司章程》。
    2010 年 8 月 4 日，徐州华兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华兴
会验[2010]836 号），审验确认，截至 2010 年 7 月 29 日，公司已收到基材有限缴
纳的新增出资款 1,400 万元，出资方式为货币。
    2010 年 8 月 5 日，华信有限取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320300400001478），注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。
    本次增资完成后，华信有限的股权结构如下：
  序号           股东名称            出资金额（万元）           出资比例（%）
    1            基材有限                               3,000
              合计                                      3,000
    6、2012 年 8 月，增资至 4,411.76 万元
    2012 年 8 月 13 日，华信有限股东股东华智工贸做出决定，同意苏州国发、
北京乾道、北京同创、常熟中科、盐城中科成为新股东，同日，由全体新老股东
作出决议，同意公司注册资本由 3000 万变更为 4411.76 万元，新增注册资本
                                                                  律师工作报告
1411.76 万元分别由新股东苏州国发认缴 529.41 万元，北京乾道认缴 441.18 万元，
北京同创认缴 220.59 万元，常熟中科认缴 84.84 万元，盐城中科认缴 135.74 万
元。
    2012 年 8 月 13 日，华信有限全体股东签署了《江苏华信塑业发展有限公司
章程》。
    2012 年 8 月 14 日，苏州国发与华信有限签订《股权（增资）认购协议》，
苏州国发出资 3,120 万元认购华信有限本次增资后 12%的股权（注册资本 4411.76
万元），其中 529.41 万元作为新增注册资本，2,590.59 万元计入资本公积。
    2012 年 8 月 30 日，北京乾道与华信有限签订《股权（增资）认购协议》，
北京乾道出资 2,600 万元认购华信有限本次增资后 10%的股权（注册资本 4411.76
万元），其中 441.18 万元作为新增注册资本，2,158.82 万元计入资本公积。
    2012 年 9 月 5 日，北京同创与华信有限签订《股权（增资）认购协议》，北
京同创出资 1,300 万元认购华信有限本次增资后 5%的股权（注册资本 4411.76
万元），其中 220.59 万元作为新增注册资本，1,079.41 万元计入资本公积。
    2012 年 9 月 10 日，盐城中科与华信有限签订《股权（增资）认购协议》，
盐城中科出资 800 万元认购华信有限本次增资后 3.077%的股权（注册资本
4411.76 万元），其中 135.74 万元作为新增注册资本，664.26 万元计入资本公积。
       2012 年 9 月 10 日，常熟中科与华信有限签订《股权（增资）认购协议》，
常熟中科出资 500 万元认购华信有限本次增资后 1.923%的股权（注册资本
4411.76 万元），其中 84.84 万元作为新增注册资本，415.16 万元计入资本公积。
    2012 年 9 月 25 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中瑞岳华验字[2012]第 0279 号），审验确认，截至 2012 年 9 月 25 日，公
司已收到新股东苏州国发、北京乾道、北京同创、常熟中科、盐城中科缴纳的新
增注册资本 1,411.76 万元，出资方式为货币。
    2012 年 9 月 29 日，华信有限取得徐州市新沂工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320300400001478），注册资本 4,411.76 万元，实收资本 4,411.76
万元。
    本次增资完成后，华信有限的股权结构如下：
                                                                               律师工作报告
  序号           股东名称                出资金额（万元）               出资比例（%）
    1            华智工贸                                3,000.00                   68.00
    2            苏州国发                                 529.41                    12.00
    3            北京乾道                                 441.18                    10.00
    4            北京同创                                 220.59                     5.00
    5            盐城中科                                 135.74                    3.077
    6            常熟中科                                   84.84                   1.923
               合计                                      4,411.76                  100.00
       （二）华信有限整体变更为股份有限公司
       发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《律师工作报告》“四、
发行人的设立”。
       （三）华信股份的股本演变
       2015 年 9 月 8 日，北京乾道与华诚资管、李振斌分别签订《股份转让协议》，
北京乾道将持有的发行人 480 万股（10%）股份中的 403.2 万股（8.4%）股份转
让 给 华 诚 资 管 ， 76.8 万 股 （ 1.6% ） 股 份 转 让 给 李 振 斌 ， 转 让 价 格 分 别 为
28,236,166.74 元和 5,378,317.47 元，合计为 33,614,484.21 元。
       本次股份转让完成后，华信股份的股本结构如下：
 序号                 股东名称/姓名                持股数量（万股）          持股比例（%）
   1                    华智工贸                               3,264.000            68.000
   2                    苏州国发                                576.000             12.000
   3                    华诚资管                                403.200              8.400
   4                    北京同创                                240.000              5.000
   5                    盐城中科                                147.696              3.077
   6                    常熟中科                                    92.304           1.923
   7                     李振斌                                     76.800           1.600
                      合计                                           4,800
       截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述股本结构未发生变动。
       本所律师注意到：
                                                                              律师工作报告
     1、2012 年 8 月 30 日，北京乾道与华信有限、基材有限、李振斌签订《<股
权（增资）认购协议>的补充协议》。根据《补充协议》的约定，如发行人未在
2015 年 12 月 31 日前通过中国证监会 IPO 上市审批，投资方有权要求发行人、
控股股东或实际控制人回购投资方的股份实现退出的选择权。
     2015 年 9 月 8 日，北京乾道与华诚资管、李振斌分别签订《股份转让协议》，
北京乾道将持有的发行人 480 万股（10%）股份中的 403.2 万股（8.4%）股份转
让 给 华 诚 资 管 ， 76.8 万 股 （ 1.6% ） 股 份 转 让 给 李 振 斌 ， 转 让 价 格 分 别 为
28,236,166.74 元和 5,378,317.47 元，合计为 33,614,484.21 元。
     2、2012 年 8 月 14 日，苏州国发与华信有限、基材有限、李振斌签订《<股
权（增资）认购协议>的补充协议》。根据《补充协议》的约定，如发行人未在
2015 年 12 月 31 日前通过中国证监会 IPO 上市审批，投资方有权要求发行人、
控股股东或实际控制人回购投资方的股份实现退出的选择权。
     2016 年 3 月 31 日，苏州国发与华信有限、华智工贸、李振斌签订《解除协
议》，约定前述《补充协议》中约定的各方权利义务终止，不再发生法律效力。
     3、2012 年 9 月 5 日，北京同创与华信有限、基材有限、李振斌签订《<股
权（增资）认购协议>的补充协议》。根据《补充协议》的约定，如发行人未在
2015 年 12 月 31 日前通过中国证监会 IPO 上市审批，投资方有权要求发行人、
控股股东或实际控制人回购投资方的股份实现退出的选择权。
     2016 年 3 月 18 日，北京同创与发行人、华智工贸、李振斌签订《解除协议》，
约定前述《补充协议》中约定的各方权利义务终止，不再发生法律效力。
     4、2012 年 9 月 10 日，盐城中科、常熟中科与华信有限、基材有限、李振
斌签订《<股权（增资）认购协议>的补充协议》。根据《补充协议》的约定，如
发行人未在 2015 年 12 月 31 日前通过中国证监会 IPO 上市审批，投资方有权要
求发行人、控股股东或实际控制人回购投资方的股份实现退出的选择权。
     2016 年 4 月 14 日，盐城中科、常熟中科与发行人、华智工贸、李振斌签订
《解除协议》，约定前述《补充协议》中约定的各方权利义务终止，不再发生法
律效力。
     （四）发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况
                                                                  律师工作报告
    根据发行人股东出具的承诺并经本所律师的核查，发行人股东所持有的发行
人股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情形。
    本所律师注意到，发行人 1999 年 7 月 8 日在新沂市工商局登记注册成立，
但发行人目前持有的《营业执照》载明的发行人成立日期为 2000 年 6 月 6 日。
    针对上述问题，2015 年 8 月 25 日，徐州市工商局出具《关于对江苏华信塑
业发展有限公司有关事项的批复》（徐工商注[2015]45 号），确认：中外合资经营
企业“江苏华信塑业发展有限公司”成立时，仍使用内资公司“江苏华信塑业发
展有限公司”的名称，承继内资企业“江苏华信塑业发展有限公司”的权利与义
务，因此中外合资企业“江苏华信塑业发展有限公司”与内资公司“江苏华信塑
业发展有限公司”为承继关系。
    本所律师认为，根据徐州市工商局出具的《关于对江苏华信塑业发展有限公
司有关事项的批复》（徐工商注[2015]45 号），发行人 2000 年 6 月由内资企业变
更为中外合资经营企业，仍承继原内资企业的权利义务，发行人《营业执照》载
明的成立日期为 2000 年 6 月 6 日，其成立可追溯至 1999 年 7 月 8 日。
    八、发行人的业务
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    发行人经工商登记的经营范围为：智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透
气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务；化工原料
（危险品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关 2016 年 3 月 1 日核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（编号：01818327）。
    发行人目前持有徐州海关 2016 年 3 月 4 日核发的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》（海关注册编码：3203968081），企业经营类别：进出口货
物收发货人，注册登记日期 2013 年 9 月 13 日，有效期长期。
    发行人目前持有徐州出入境检验检疫局 2013 年 11 月 29 日核发的《自理报
                                                              律师工作报告
检企业备案登记证明书》（备案登记号：3214000350）。
    经核查，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
    （二）经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
    （三）发行人自设立以来主营业务未发生变更
    经核查，发行人自设立以来，主营业务为智能卡基材、环保型新材料（土工
膜、透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务，未
发生变更。发行人历次经营范围的变更情况如下：
    1、1999 年 7 月，经徐州市新沂工商局核准，发行人的经营范围为：制造、
销售：PVC 特种片材。
    2、2010 年 8 月，经徐州市工商局核准，发行人的经营范围变更为：智能卡
基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、
生产、销售及技术服务；化工原料（危险品除外）销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。
    经核查，本所律师认为，发行人自设立以来主营业务未发生变更。发行人历
次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文
件的规定，合法有效。
    （四）发行人的主营业务突出
    发行人主要从事智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装潢片
膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务。
    根据瑞华会计师出具的《审计报告》，公司 2013 年度、2014 年度、2015 年
度主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。本所律师经核查认为，发行人
主营业务突出。
    （五）发行人不存在持续经营的法律障碍
    根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司合
法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。
经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其子公司不存在持续经营的法律
                                                                律师工作报告
障碍。
    九、关联交易及同业竞争
    （一）发行人的关联方
    1、持有发行人 5%以上股份的股东
    （1）华智工贸，持有发行人 3,264 万股股份，占发行人股本总额的 68%，
系发行人的控股股东。
    （2）苏州国发，持有发行人 576 万股股份，占发行人股本总额的 12%。
    （3）华诚资管，持有发行人 403.2 万股股份，占发行人股本总额的 8.4%。
    （4）北京同创，持有发行人 240 万股股份，占发行人股本总额的 5%。
    （5）盐城中科和常熟中科（受同一控制人控制的发行人股东持有的股份合
并计算），合计持有发行人 240 万股股份，占发行人股本总额的 5%。其中，盐城
中科持有发行人 147.696 万股股份，占发行人股本总额的 3.077%；常熟中科持有
发行人 92.304 万股股份，占发行人股本总额的 1.923%。
    2、控股股东、实际控制人
    发行人的控股股东为华智工贸，实际控制人为李振斌。
    3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，华智工贸除持有发行人 68%的股
份外，不存在其他控制的企业；李振斌除持有华智工贸 57.84%股权、持有发行
人 1.6%股份外，不存在其他控制的企业。
    4、发行人的子公司
    发行人目前有 1 家子公司即江苏亚塑，发行人持有江苏亚塑 100%的股权。
    江苏亚塑成立于 2005 年 8 月 3 日，目前持有新沂市市场监督管理局 2016 年
1 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320381775436678M），住
所为新沂市经济技术开发区东区（北沟神山）；法定代表人为李振友；注册资本
                                                                       律师工作报告
为 2,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为智能卡材料
研发、生产、销售及技术服务，化工原料销售及进出口；营业期限为长期。
      江苏亚塑的主要历史沿革情况如下：
      2005 年 7 月，赵晓琦、吴怀民共同出资 500 万元设立江苏亚塑。江苏亚塑
设立时的股权结构如下：
 序号         股东姓名             出资金额（万元）            出资比例（%）
  1            赵晓琦                                  300
  2            吴怀民                                  200
            合计                                       500
      2007 年 8 月，江苏亚塑注册资本由 500 万元变更为 1,600 万元，新增 1,100
万元注册资本由华信有限出资。
      本次增资完成后，江苏亚塑的股权结构如下：
 序号              股东名称/姓名         出资金额（万元）       出资比例（%）
  1                  华信有限                          1,100                   68.75
  2                   赵晓琦                            300                    18.75
  3                   吴怀民                            200                    12.50
                    合计                               1,600               100.00
      2008 年 8 月，赵晓琦将其持有江苏亚塑 300 万元出资中的 200 万元转让给
李振友、100 万元转让给吴怀民；华信有限将其持有江苏亚塑 1100 万元出资中
的 200 万元转让给李振友，200 万元转让给吴怀民。同时，江苏亚塑注册资本由
1,600 万元变更为 2,000 万元，新增 400 万元注册资本由李振友以货币形式出资。
      本次股权转让、增资完成后，江苏亚塑的股权结构如下：
 序号       股东名称/姓名           出资金额（万元）           出资比例（%）
  1             李振友                                 800
  2            华信有限                                700
  3             吴怀民                                 500
             合计                                     2,000
                                                                           律师工作报告
      2011 年 6 月，李振友、吴怀民分别将其持有的江苏亚塑 800 万元出资、500
万元出资全部转让给华信有限。
      本次股权转让完成后，江苏亚塑的股权结构如下：
 序号          股东名称              出资金额（万元）              出资比例（%）
  1            华信有限                               2,000
              合计                                    2,000
      5、发行人的董事、监事及高级管理人员
      包括发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人
员的，除发行人以外的其他企业。
      （1）发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或能够施加重大
影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业
                                               其他投资/任职情况
          在发行人担
 姓名
            任职务
                                投资/任职单位             出资比例        担任职务
                       江苏苏利精细化工股份有限公司           -             董事
                       北京绿畅共享交通科技股份有限
闫海峰       董事                                             -         董事、总经理
                                   公司
                           苏州华源包装股份有限公司           -             董事
                          安徽神剑新材料股份有限公司          -           独立董事
路国平     独立董事        江苏蓝电环保股份有限公司           -           独立董事
                       常州朗博密封科技股份有限公司           -           独立董事
马传刚     独立董事        湖北宜化化工股份有限公司           -           独立董事
                          北京利亚德光电股份有限公司          -           独立董事
                       武汉东湖高新集团股份有限公司           -           独立董事
                                                               律师工作报告
                    武汉精测电子技术股份有限公司   -         独立董事
                    北京德青源农业科技股份有限公
                                                   -            董事
                                司
                    瑞益荣融（北京）投资管理有限
                                                   -            经理
                                公司
                    北京瑞益德源投资中心（有限合          执行事务合伙人
                                                   -
                                伙）                          委派代表
                    北京瑞益旭阳投资中心（有限合          执行事务合伙人
                                                   -
                                伙）                          委派代表
    （2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或
间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
    ①戎振国
    戎振国，发行人董事长李振斌配偶戎艳飞之弟。
    ②邳州市正昌塑业有限公司
    发行人董事张道远之弟张任远持有邳州市正昌塑业有限公司 100%股权并担
任其执行董事。
    6、控股股东的董事、监事及高级管理人员
    包括发行人控股股东华智工贸的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业。
    发行人控股股东华智工贸的董事为李振斌（董事长）、束珺、何培武、张道
远、李军；监事为范超；总经理为戎艳飞。其中，戎艳飞为李振斌之妻。
    7、报告期内的其它关联方
    （1）江苏亚华
    江苏亚华在报告期内曾为发行人的全资子公司。2014 年 11 月 17 日，发行
人吸收合并江苏亚华，江苏亚华经徐州市新沂工商局核准注销登记。
                                                                        律师工作报告
       江苏亚华的主要历史沿革如下：
       ①2010 年 4 月，江苏亚华设立
       2010 年 4 月，江苏亚塑与华亚环球共同出资 2,000 万元（认缴出资 5,000 万
元，第一期出资 2,000 万元）设立江苏亚华。江苏亚华设立时的股权结构如下：
  序号       股东名称     认缴出资（万元）      实缴出资（万元）   出资比例（%）
   1         华亚环球                  2,750              1,000
   2         江苏亚塑                  2,250              1,000
           合计                        5,000              2,000
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华亚环球为发行人报告期外的
关联方。华亚环球成立于 2009 年 12 月 17 日，注册资本 500 万元。发行人董事
何培武持有华亚环球 60%股权。2012 年 2 月 22 日，天津市工商局津南分局出具
《准予注销登记通知书》（企注准字[2012]第 4-017 号），准予华亚环球注销登记。
    ②2010 年 8 月，实收资本变更
    2010 年 8 月，江苏亚华实收资本变更至 5,000 万元。本次实收资本变更完成
后，江苏亚华的股权结构如下：
  序号        股东名称       出资金额（万元）               出资比例（%）
   1          华亚环球                         2,750
   2          江苏亚塑                         2,250
            合计                               5,000
       ③2011 年 5 月，股权转让
       2011 年 5 月，华亚环球、江苏亚塑分别将其持有的江苏亚华 2,750 万元出资、
2,250 万元出资转让给华信有限。本次股权转让完成后，江苏亚华的股权结构如
下：
  序号        股东名称       出资金额（万元）               出资比例（%）
   1          华信有限                         5,000
            合计                               5,000
       ④2014 年 11 月，与发行人吸收合并后注销
                                                                     律师工作报告
    2014 年 8 月 12 日，发行人即江苏亚华的股东作出股东决定，同意江苏亚华
与发行人吸收合并，注销江苏亚华。
    2014 年 11 月 17 日，徐州市新沂工商局出具《公司准予注销登记通知书》
（03810229 公司注销［2014］第 11110001 号），准予江苏亚华注销登记。
    （2）上海盛研工控设备有限公司新沂分公司
    戎艳飞（李振斌配偶）之弟戎振国 2004 年 3 月 26 日至 2014 年 3 月 24 日期
间担任上海盛研工控设备有限公司新沂分公司负责人。
    （3）北京乾道
    北京乾道曾持有发行人 10%的股份，2015 年 9 月将全部股份转让给华诚资
管和李振斌。
    （二）发行人的关联交易
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2013 年度、2014 年度、2015 年
度，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                      单位：元
         关联方          关联交易内容    2015 年       2014 年       2013 年
         戎振国          采购固定资产              -             -     10,700.00
         戎振国            采购材料                -     7,761.00     112,227.50
邳州市正昌塑业有限公司     采购材料                -    19,216.70      19,626.67
上海盛研工控设备有限公
                           采购材料                -   158,799.57     819,498.85
     司新沂分公司
    2、关联担保
    报告期内，发行人实际控制人李振斌为公司向银行借款提供担保，具体情况
如下：
    （1）2013 年 11 月，招商银行与发行人签订《授信协议》，授信额度 1,000
万元，授信期间 2013 年 11 月至 2014 年 11 月。2013 年 11 月，发行人与招商银
                                                                    律师工作报告
行新沂支行签订《借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限 12 个月。李振斌
出具《最高额不可撤销担保书》，为上述授信协议提供最高额 1,000 万元的连带
责任保证。目前，该借款合同及授信协议已履行完毕。
    （2）2014 年 1 月 2 日，华信股份与中国建设银行新沂支行签订《流动资金
贷款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限自 2014 年 1 月 2 日至 2015 年 1 月 1
日。2014 年 1 月 2 日，李振斌、戎艳飞与中国建设银行签订《最高额保证合同》，
最高额保证项下保证责任最高限额 5,000 万元，保证方式连带责任保证，保证期
间为单笔授信业务的主合同签订之日起至债务履行期限届满后 2 年。目前该借款
合同已履行完毕。
    （3）2014 年 8 月 19 日，华信股份与中国银行新沂支行签订《授信额度协
议》，授信额度 5,000 万元，期限自 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 5 月 12 日。2014
年 8 月 19 日，李振斌与中国银行新沂市支行签订《最高额保证合同》，为上述授
信协议提供最高额 5,000 万元连带责任保证。2014 年 8 月 19 日，华信股份与中
国银行新沂支行签订《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限 12
个月。目前该借款合同及授信额度协议已经履行完毕。
    （4）2015 年 5 月 15 日，华信股份与招商银行新沂支行签订《固定资产借
款合同》（编号：2015 年贷字第 110500303 号），贷款金额 3,500 万元，贷款期限
自 2015 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 15 日。李振斌出具《不可撤销担保书》（编
号：2015 年保字第 201500903 号），为上述借款合同项下全部债务承担连带保证
责任，保证期间至合同履行期届满之日起 2 年。目前，该借款合同正在履行。
    3、关联方资金拆借
    （1）2013 年资金拆借明细
                     拆借金额
      关联方                          起始日          到期日          说   明
                    （元）
                                     拆入
   华智工贸        3,500,000.00    2013-1-10       2013-1-21       资金周转
   华智工贸        4,164,000.00    2013-1-10       2013-1-30       资金周转
   华智工贸          161,249.00    2013-1-25        2013-2-4       资金周转
   华智工贸          412,557.00    2013-1-25        2013-2-4       资金周转
                                                              律师工作报告
  华智工贸        3,940,000.00    2013-2-7     2013-2-8       资金周转
  华智工贸        2,800,000.00    2013-2-7    2013-2-28       资金周转
  华智工贸        3,000,000.00   2013-3-13    2013-3-29       资金周转
  华智工贸        4,000,000.00   2013-4-25    2013-6-24       资金周转
  华智工贸        3,000,000.00   2013-5-14    2013-5-15       资金周转
  华智工贸        1,000,000.00   2013-5-15    2013-6-24       资金周转
  华智工贸        2,000,000.00   2013-5-15    2013-8-29       资金周转
  华智工贸        2,050,000.00   2013-5-21    2013-8-29       资金周转
  华智工贸        1,000,000.00    2013-9-2    2013-9-12       资金周转
  华智工贸         500,000.00    2013-9-10    2013-9-18       资金周转
  华智工贸        1,500,000.00   2013-9-11    2013-9-18       资金周转
  华智工贸        3,670,000.00   2013-9-11    2013-12-31      资金周转
  华智工贸        1,000,000.00   2013-9-12    2013-12-31      资金周转
邳州市正昌塑业
                  3,900,000.00   2013-8-30    2013-10-31      资金周转
  有限公司
邳州市正昌塑业
                  1,100,000.00   2013-8-30    2013-11-1       资金周转
  有限公司
邳州市正昌塑业
                   400,000.00    2013-9-17    2013-9-25       资金周转
  有限公司
邳州市正昌塑业
                  1,300,000.00   2013-9-17    2013-9-29       资金周转
  有限公司
邳州市正昌塑业
                  1,000,000.00   2013-9-12    2013-12-30   资金周转（注）
  有限公司
邳州市正昌塑业
                  4,000,000.00   2013-9-13    2013-12-30   资金周转（注）
  有限公司
邳州市正昌塑业
                   180,000.00    2013-9-18    2013-9-25       资金周转
  有限公司
邳州市正昌塑业
                  1,300,000.00   2013-10-22   2013-10-22      资金周转
  有限公司
                                   拆出
邳州市正昌塑业
                 20,000,000.00   2013-1-11    2013-1-14     提供资金周转
  有限公司
                                                                          律师工作报告
邳州市正昌塑业
                      10,000,000.00    2013-2-1         2013-2-8       提供资金周转
   有限公司
邳州市正昌塑业
                      10,000,000.00    2013-3-15        2013-3-18      提供资金周转
   有限公司
邳州市正昌塑业
                      16,000,000.00    2013-3-28        2013-3-29      提供资金周转
   有限公司
邳州市正昌塑业
                       5,000,000.00    2013-9-18        2013-9-22      提供资金周转
   有限公司
邳州市正昌塑业
                      10,000,000.00    2013-11-4        2013-11-5      提供资金周转
   有限公司
   华智工贸            7,800,000.00    2013-8-5         2013-8-8       提供资金周转
       注：2013 年 8 月发行人之关联方邳州市正昌塑业有限公司向发行人提供了 500 万元资
金，年利率 6.60%，该笔资金拆借已于 2013 年 12 月偿还，2013 年度共支付其利息 110,000.00
元。
       （2）2014 年资金拆借明细
       关联方      拆借金额（元）       起始日           到期日           说   明
                                         拆入
   华智工贸            2,240,000.00    2014-2-17        2014-2-25        资金周转
   华智工贸            1,030,000.00    2014-3-25        2014-3-26        资金周转
   华智工贸            5,000,000.00    2014-5-1        2014-12-31     资金周转（注）
邳州市正昌塑业
                       5,000,000.00    2014-1-9         2014-1-20        资金周转
   有限公司
                                         拆出
邳州市正昌塑业
                      17,000,000.00    2014-1-9         2014-1-10      提供资金周转
   有限公司
       注：2014 年 5 月发行人控股股东江苏华智工贸实业有限公司向发行人提供了 500 万元
资金，年利率 6.60%，该笔资金拆借已于 2014 年 12 月偿还，2014 年度共支付利息 219,083.33
元。
       （3）2015 年未发生关联方资金拆借。
                                                                                  律师工作报告
     4、关联方应收应付款项
                                                                                   单位：元
 关联方名称          应收/应付    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日
    戎振国           应付账款              -                     -                    67,458.88
邳州市正昌塑业
                     应付账款              -                     -                     8,611.35
  有限公司
上海盛研工控设
备有限公司新沂       应付账款              -                     -                   260,601.52
    分公司
    合计                                                                             336,671.75
     （三）独立董事对发行人近三年关联交易的意见
     2016 年 3 月 30 日，发行人独立董事路国平、王立建、马传刚对发行人最近
三年所发生的关联交易发表独立意见：公司报告期内所发生的关联交易符合市场
定价的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司、其他股东以及债权人
利益的情况；报告期内的关联采购及接受关联方提供担保等关联交易遵循了《公
司章程》的规定，2013 年至 2014 年曾发生的关联往来，虽未履行相应决策程序
但对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
     （四）关联交易决策程序
     经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及其它相关内部管理制度均已
对关联交易公允决策程序作了详细规定。
     1、发行人《公司章程（草案）》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定
    序号                                       内容（摘录）
                 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
                 定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
第四十条
                 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
                 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众
                 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利
                                                                     律师工作报告
             益。
             公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
             （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
             计净资产的 50%以后提供的任何担保；
             （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
             后提供的任何担保；
             （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
             （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
             （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
             （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第四十二条
             （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
             绝对金额超过 3000 万元；
             （八） 证券交易所规定的其他担保情形。
             董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
             同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
             所持表决权的三分之二以上通过。
             股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
             东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
             股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
             公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交
             股东大会审议：
             （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
             交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
             （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
             近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
             （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
第四十三条
             一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
             （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
             产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
             （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
             且绝对金额超过 300 万元。
             （六）公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
             计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
                                                                        律师工作报告
               （七）贷款：所涉及金额单次超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超
               过 5,000 万元；
               上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
               股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
               代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
               露非关联股东的表决情况。
               股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
               关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要
               求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
               及该股东是否应当回避。
第八十条       应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关
               联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会
               作出解释和说明。
               如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的
               同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
               股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
               或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关
               规定向人民法院起诉。
               董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
第一百一十三
               托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
条
               当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
               在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
               售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
               资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保、租入或租出资
               产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受
               赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
第一百一十四   议等交易行为，董事会的交易审批权限为：
条             （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交
               易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
               其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
               事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
               （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
               最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民
                                                                        律师工作报告
               币；
               （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
               近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；
               （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
               资产的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；
               （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
               或绝对金额低于 300 万元人民币；
               （六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1000 万元
               （不含 1000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含
               5%）的关联交易。
               公司与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）至 1000 万元（不含
               1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司
               最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易由董事会批准。
               （七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之
               间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。
               （八）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉及金额单
               次不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或不超过 5,000 万元的权限；
               上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
               交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
               的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与
               交易标的相关的营业收入。
               上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
               者交易所另有规定的，从其规定。
第一百四十五   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
条             赔偿责任。
     2、《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定
     序号                                 内容（摘录）
               公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对
第十三条
               公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
               公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
第十四条       他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
               董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
                                                                     律师工作报告
           联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
           前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
           （一）为交易对方；
           （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
           （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
           该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
           （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
           （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
           的关系密切的家庭成员；
           （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
           断可能受到影响的董事。
           公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
           前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
           （一）为交易对方；
           （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
第十五条   （三）被交易对方直接或者间接控制；
           （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
           （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
           其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
           （六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
           由董事长批准决定的关联交易：
           1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
           2、公司与关联法人发生的金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净
第十六条
           资产值绝对值 0.5%的关联交易。
           如上述交易中涉及需由董事长进行的回避的关联交易，则应提交董事会进
           行审议。
           由董事会批准决定的关联交易：
           1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1000 万元（不
           含 1000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）
第十七条   的关联交易。
           2、公司与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）至 1000 万元（不
           含 1000 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过
           公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。
                                                                     律师工作报告
             由股东大会批准决定的关联交易：
             1、公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总
             额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
             联交易，需经公司股东大会批准。
第十八条
             2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
             及时披露，并提交股东大会审议。
             3、公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东
             应当在股东大会上回避表决。
第十九条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
             公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
             用第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第二十条     公司出资额达到第十八条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
             且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申
             请豁免适用提交股东大会审议的规定。
             公司与关联法人发生的关联交易总额在 300 万元以上，或占公司最近一期
             经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会
第二十一条
             讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
             作为其判断的依据。
             由股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权（及/或股份），公司应
             当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最
             近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超
             过六个月；若交易标的为股权（及/或股份）以外的其他非现金资产，公司
             应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，
第二十二条   评估基准日距协议签署日不得超过一年。
             第八条第（十三）至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及
             的交易标的，可以不进行审计或者评估。
             交易虽未达到由股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应
             当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或
             者评估。
             公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明确、具体，
             包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、
第二十三条
             交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的
             期限，合同的有效期。
                                                                        律师工作报告
               公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
               （一）任何个人只能代表一方签署协议；
               （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第二十四条     （三）公司董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回
               避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，
               可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联
               方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
               公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
               关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
第二十五条     要求关联董事予以回避。
               公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
               票前，提醒关联股东须回避表决。
               公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
               金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
第二十六条     司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
               方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
               提请公司董事会采取相应措施。
               公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
第二十七条     失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
               施避免或减少损失。
    （五）规范和减少关联交易的措施
    为减少和规范关联交易，发行人实际控制人李振斌、控股股东华智工贸、股
东华诚资管出具了减少和规范关联交易的承诺函。具体承诺内容如下：
 承诺人                                   承诺内容
             一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之
             间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发
             生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
李振斌       有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
             二、本人将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
             联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
             联交易事项进行信息披露。
                                                                    律师工作报告
           三、本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营
           决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
           本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函
           所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
           将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方
           的损失，并配合妥善处理后续事宜。
           一、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制或施加重大影响的公司与发
           行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
           平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
           照市场公认的合理价格确定。
           二、本企业将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
           关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对
华智工贸   关联交易事项进行信息披露。
           三、本企业保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经
           营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
           本企业确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业确认本承
           诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
           终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业违反上述承诺，将依法赔偿相
           关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
           一、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制或施加重大影响的公司与发
           行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
           平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
           照市场公认的合理价格确定。
           二、本企业将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
           关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对
华诚资管   关联交易事项进行信息披露。
           三、本企业保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经
           营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
           本企业确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业确认本承
           诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
           终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业违反上述承诺，将依法赔偿相
           关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
    （六）同业竞争
                                                                      律师工作报告
    1、经核查发行人股东及其他关联方的经营范围及实际经营业务，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
    2、为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人李振斌与控股股东华智工贸、
股东华诚资管已经书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并将
采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。具体承诺内容如下：
  承诺人                                  承诺内容
            1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
            不利用控制地位开展任何损害江苏华信新材料股份有限公司及其他股东利
            益的活动。
            2、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函签署日，本人未直接或间接从事与江苏华
            信新材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行
            任何损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其他
            竞争行为。
            3、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与江苏华信新
            材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何
            损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其他竞争
            行为。
            4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与江苏华信新材料股
            份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
李振斌
            5、不向其他业务与江苏华信新材料股份有限公司相同、类似或在任何方面
            构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
            道、客户信息等商业秘密。
            6、如江苏华信新材料股份有限公司将来扩展业务范围，导致与本人实际控
            制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照
            如下方式解决：
            （1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
            （2）如江苏华信新材料股份有限公司有意受让，在同等条件下按法定程序
            将相关业务优先转让给江苏华信新材料股份有限公司；
            （3）如江苏华信新材料股份有限公司无意受让，将相关业务转让给无关联
            的第三方。
            7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
            弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），
                                                                     律师工作报告
           同样遵守以上承诺。
           8、若因本人违反上述承诺致使江苏华信新材料股份有限公司受到损失，则
           由本公司/本人或控制的其他企业负责全部赔偿。
           9、自本承诺函出具日起生效，直至本人及其控制的其他企业与江苏华信新
           材料股份有限公司不存在关联关系时终止。
           本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
           函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
           终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相
           关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
           1、本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
           不利用控制地位开展任何损害江苏华信新材料股份有限公司及其他股东利
           益的活动。
           2、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函签署日，本企业未直接或间接从事与江苏
           华信新材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进
           行任何损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其
           他竞争行为。
           3、自本承诺函签署之日起，本企业将不以任何方式参与或从事与江苏华信
           新材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任
           何损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其他竞
           争行为。
           4、本企业保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与江苏华信新材料
华智工贸
           股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
           5、不向其他业务与江苏华信新材料股份有限公司相同、类似或在任何方面
           构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
           道、客户信息等商业秘密。
           6、如江苏华信新材料股份有限公司将来扩展业务范围，导致与本企业实际
           控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按
           照如下方式解决：
           （1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
           （2）如江苏华信新材料股份有限公司有意受让，在同等条件下按法定程序
           将相关业务优先转让给江苏华信新材料股份有限公司；
           （3）如江苏华信新材料股份有限公司无意受让，将相关业务转让给无关联
           的第三方。
                                                                     律师工作报告
           7、若因本企业违反上述承诺致使江苏华信新材料股份有限公司受到损失，
           则由本企业或控制的其他企业负责全部赔偿。
           8、自本承诺函出具日起生效，直至本企业及其控制的其他企业与江苏华信
           新材料股份有限公司不存在关联关系时终止。
           本企业确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业确认本
           承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
           效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业违反上述承诺，将依法
           赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
           1、本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
           不利用控制地位开展任何损害江苏华信新材料股份有限公司及其他股东利
           益的活动
           2、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函签署日，本企业未直接或间接从事与江苏
           华信新材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进
           行任何损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其
           他竞争行为。
           3、自本承诺函签署之日起，本企业将不以任何方式参与或从事与江苏华信
           新材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任
           何损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其他竞
           争行为。
           4、本企业保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与江苏华信新材料
华诚资管   股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
           5、不向其他业务与江苏华信新材料股份有限公司相同、类似或在任何方面
           构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
           道、客户信息等商业秘密。
           6、如江苏华信新材料股份有限公司将来扩展业务范围，导致与本企业实际
           控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按
           照如下方式解决：
           （1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
           （2）如江苏华信新材料股份有限公司有意受让，在同等条件下按法定程序
           将相关业务优先转让给江苏华信新材料股份有限公司；
           （3）如江苏华信新材料股份有限公司无意受让，将相关业务转让给无关联
           的第三方。
           7、若因本企业违反上述承诺致使江苏华信新材料股份有限公司受到损失，
                                                                              律师工作报告
                  则由本企业或控制的其他企业负责全部赔偿。
                  8、自本承诺函出具日起生效，直至本企业及其控制的其他企业与江苏华信
                  新材料股份有限公司不存在关联关系时终止。
                  本企业确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业确认本
                  承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
                  效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业违反上述承诺，将依法
                  赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
       （七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
 措施进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确
 和完整的，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
       十、发行人的主要财产
       （一）土地使用权
       根据发行人提供的《国有土地使用权证》等相关资料，截至本《律师工作报
 告》出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
       土地使用                                      面积             类               他项
序号                  土地证号         坐落                    地类        终止日期
         权人                                       （㎡）            型               权
                     新国用[2013]   新沂市大桥                 工业   出
 1     华信股份                                    15,083.59               2054.4.4     无
                      第 3328 号    东路 189 号                用地   让
                     新国用[2014]   新沂市大桥                 工业   出
 2     华信股份                                    4,937.10                2054.4.4     无
                      第 287 号     东路 189 号                用地   让
                     新国用[2014]   新沂市大桥                 工业   出
 3     华信股份                                    9,796.00                2061.8.11    无
                      第 288 号     东路 189 号                用地   让
                                    新沂市无锡
                     新国用[2014]   -新沂工业                  工业   出
 4     华信股份                                    41,730.00               2059.8.24   抵押
                      第 1838 号    园珠江路东                 用地   让
                                        侧
                                    新沂市无锡
                     新国用[2014]                              工业   出
 5     华信股份                     -新沂工业       733.88                 2064.1.30   抵押
                      第 1839 号                               用地   让
                                    园珠江路东
                                                                                   律师工作报告
                                       侧
                                   新沂市无锡
                   新国用[2014]    -新沂工业                    工业     出
 6     华信股份                                     12,393.12                   2064.1.30   抵押
                    第 1840 号     园珠江路东                   用地     让
                                       侧
                                   新沂市无锡
                   新国用[2014]    -新沂工业                    工业     出
 7     华信股份                                     27,717.60                   2063.9.2    抵押
                    第 1844 号     园珠江路东                   用地     让
                                       侧
                                   新沂市无锡
                   新国用[2014]    -新沂工业                    工业     出
 8     华信股份                                     8,207.98                    2064.1.30   抵押
                    第 1845 号     园珠江路东                   用地     让
                                       侧
                                   新沂市北沟
                   新国用[2006]                                 工业     出
 9     江苏亚塑                    镇神山村塔       17,136.4                    2056.11.5    无
                    第 0980 号                                  用地     让
                                    河路西侧
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人以上述新国用[2014]第
 1838 号、新国用[2014]第 1839 号、新国用[2014]第 1840 号、新国用[2014]第 1844
 号、新国用[2014]第 1845 号土地使用权为其向招商银行新沂支行 3,500 万元借款
 提供抵押担保（详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”）。
       （二）房屋所有权
       根据发行人提供的《房屋所有权证书》等相关资料，截至本《律师工作报告》
 出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋情况如下：
    房屋所有   房屋所有权证                                    建筑面积        规划     他项
序号                                   坐落           登记日期
         权人           号                                             （㎡）      用途     权
                   新房权证新沂
                                    新沂市大桥
 1      华信股份       字第                          2013.11.22    2,476.58        工业      无
                                    东路 189 号
                   20110459-1 号
                   新房权证新沂
                                    新沂市大桥
 2      华信股份       字第                          2013.11.22    1,288.27        工业      无
                                    东路 189 号
                   20110459-2 号
                                                                        律师工作报告
                新房权证新沂
                                新沂市大桥
3    华信股份        字第                      2013.11.22   3,147.97   工业      无
                                东路 189 号
                20110459-3 号
                新房权证新沂
                                新沂市大桥
4    华信股份        字第                      2014.2.20    4,566.77   工业      无
                                东路 189 号
                20111036-1 号
                新房权证新沂
                                新沂市大桥
5    华信股份        字第                      2014.2.20    163.41     工业      无
                                东路 189 号
                20111036-2 号
                新房权证新沂    新沂市无锡-
6    华信股份        字第       新沂工业园     2014.10.30   7,894.44   工业     抵押
                20114481-1 号   珠江路东侧
                新房权证新沂    新沂市无锡-
7    华信股份        字第       新沂工业园     2014.10.30   1,355.50   工业     抵押
                20114481-2 号   珠江路东侧
                                新沂市经济
                新沂房权证北
                                技术开发区                             办公、
8    江苏亚塑     沟镇字第                     2007.8.27    6,069.05             无
                                B 区珠江路                             车间
                 2023999 号
                                   西侧
                                新沂市经济
                新沂房权证北
                                技术开发区                             车间、
9    江苏亚塑     沟镇字第                     2007.8.27    1,834.33             无
                                B 区珠江路                             其他
                 2023999-1 号
                                   西侧
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人以上述新房权证新沂字
第 20114481-1 号、新房权证新沂字第 20114481-2 号房屋所有权为其向招商银行
新沂支行 3,500 万元借款提供抵押担保（详见本《律师工作报告》“十一、发行
人的重大债权债务”）。
    （三）知识产权
    1、专利
    （1）发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
                                                                          律师工作报告
序号        专利号          专利名称       专利权人   类型    申请日         公告日
                          居民身份证用
 1     ZL200410041031.8   PETG 卡基及其    华信股份   发明   2004.6.21      2006.9.20
                            制造工艺
                           RFID 标签用
 2     ZL200910024722.X   PETG 印刷片材    华信股份   发明   2009.2.11      2012.1.11
                          及其制造工艺
                          PHA 与 PETG
                          共混物硬质片
 3     ZL201110140948.3                    华信股份   发明   2011.5.29      2013.3.27
                          材及其制备方
                               法
                          PHA 与 PETG
 4     ZL201110140959.1   共混物薄膜及     华信股份   发明   2011.5.29      2013.2.27
                           其制备方法
                          聚羟基脂肪酸
 5     ZL201110140919.7   脂薄膜及其制     华信股份   发明   2011.5.29      2013.5.22
                             备方法
                          一种生物降解
                                                                            2014.12.1
 6     ZL201201549767.0   PHA 透气膜及     华信股份   发明   2012.12.18
                           其制备方法
                           一种可降解
                          PHA/PBS 共混
 7     ZL201210591920.6                    华信股份   发明   2012.12.31     2015.1.21
                          物片材及其制
                             备方法
                          一种卡基材料
                          布用水性聚氨
 8     ZL201310117595.4                    华信股份   发明    2013.4.7      2014.3.12
                          酯黏合剂的制
                             备方法
                          一种数码打印
 9     ZL201310334557.4   片专用基材及     华信股份   发明    2013.8.5      2014.12.3
                           其制备方法
                           一种 PVC、                                       2014.12.1
 10    ZL201310113637.7                    华信股份   发明    2013.4.2
                          PETG 预涂膜及
                                                                         律师工作报告
                        其挤压定量涂
                           布方法
                        适用于双界面
                                                                           2015.10.1
11   ZL201310194439.8   卡的白色片材      华信股份   发明   2013.5.23
                         及制备方法
                        一种用于智能
                        卡的 PHA 保护
12   ZL201410827826.5                     华信股份   发明   2014.12.26     2016.4.13
                        膜片及其制备
                            方法
                        一种用于智能
                        卡的 PHA 印刷
13   ZL201410827829.9                     华信股份   发明   2014.12.26     2016.4.13
                        膜片及其制备
                            方法
                        一种用于智能
14   ZL201410828857.2   卡的 PHA 基材     华信股份   发明   2014.12.26     2016.6.1
                        及其制备方法
                           制卡用
                        CPVC/PVC 片
15   ZL201310352040.8                     华信股份   发明   2013.8.13      2016.5.4
                        材及其制备方
                             法
                        一种可降低大
                        气污染挥发物                 实用
16   ZL200920284355.2                     华信股份          2009.12.8      2011.1.26
                        及气体的真空                 新型
                          分离装置
                                                     实用
17   ZL201020113285.7     割气泡机        华信股份          2010.2.10      2010.10.6
                                                     新型
                        用于 PU 水溶性
                        胶涂布厚度的                 实用
18   ZL201320433225.7                     华信股份          2013.7.22      2014.2.19
                        自动测量控制                 新型
                            系统
                        一种高效磨粉                 实用
19   ZL201320182289.4                     华信股份          2013.4.12      2013.9.11
                            系统                     新型
20   ZL201320214284.5   塑料压延机的      华信股份   实用   2013.4.25      2013.11.6
                                                                          律师工作报告
                           皮带喂料装置               新型
                           一种用于除尘
                                                      实用
 21     ZL201420845191.7   器废料排出的    华信股份          2014.12.29     2015.6.24
                                                      新型
                               装置
                           一种塑料压延
                                                      实用
 22     ZL201420846525.2   机用螺旋气泡    华信股份          2014.12.29     2015.6.24
                                                      新型
                             切割装置
                           涂布线胶槽搅               实用
 23     ZL201420703719.7                   华信股份          2014.11.21     2015.4.8
                               拌器                   新型
                           用于热塑性树
                                                      实用
 24     ZL201520126636.0   脂粉料输送的    华信股份           2015.3.5      2015.7.29
                                                      新型
                            防架桥装置
                           一种冷混机边
                                                      实用
 25     ZL201520126625.2   料自动加料装    华信股份           2015.3.5      2015.7.29
                                                      新型
                                置
                           一种料仓自动               实用
 26     ZL201520126623.3                   华信股份           2015.3.5      2015.7.29
                             除尘装置                 新型
                           一种挤出机自               实用
 27     ZL201520126622.9                   华信股份           2015.3.5      2015.7.29
                            动供料装置                新型
                           一种热塑性树
                           脂加工用粉料               实用
 28     ZL201520166845.8                   华信股份          2015.3.24      2015.7.29
                           防粘壁防架桥               新型
                               装置
                           一种压延机挡               实用
 29     ZL201520166704.6                   华信股份          2015.3.24      2015.7.29
                              料装置                  新型
                           一种用于热塑
                           性树脂及加工               实用
 30     ZL201520166398.6                   华信股份          2015.3.24      2015.7.29
                           助剂用粉料疏               新型
                              松装置
      （2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2011 年 2 月 21 日，扬
州大学与发行人签订《专利实施许可合同》，扬州大学许可发行人实施专利号为
ZL200610040590.6 的发明专利，许可方式为独占许可，合同有效期至 2017 年 2
                                                                            律师工作报告
月 21 日，使用费为 7 万元。2011 年 2 月 22 日，国家知识产权局出具《专利实
施许可备案证明》，准予上述专利实施许可合同备案。2014 年 4 月 27 日，扬州
大学与华信股份签订《专利实施许可合同变更协议》，因江苏华信塑业发展有限
公司股份制改制整体更名为江苏华信新材料股份有限公司，双方同意将原合同中
的被许可方变更为江苏华信新材料股份有限公司，其他内容保持不变。2014 年 5
月 7 日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案变更通知书》，准予上述
变更备案。
       上述专利的具体情况如下：
       专利号              专利名称          专利权人    类型    申请日     授权公告日
                      提高高分子材料抗静电
ZL200610040590.6                             扬州大学    发明   2006.5.26   2008.12.31
                      性质的表面改性方法
       2、商标
       截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标情况
如下：
                                      申请   类                              有效期限
序号       商标名称        注册号                       核定使用商品
                                      人     别                                 至
                                                  半加工塑料物质;合成树
                                                  脂(半成品);硬橡胶铸模;
                                             第   非纺织用塑料纤维;非包
                                      华信
 1                        3575150            17   装用再生纤维素;丙烯酸      2025.5.20
                                      股份
                                             类   树脂(半成品);硬化纤维;
                                                  塑料焊丝;过滤材料(未加
                                                     工泡沫或塑料膜);
                                                  半加工塑料物质;丙烯酸
                                                  树脂(半成品);非包装用塑
                                             第
                                      华信        料膜;非包装用再生纤维
 2                        13786273           17                              2025.8.27
                                      股份        片;非纺织用塑料纤维;过
                                             类
                                                  滤材料(未加工泡沫或塑
                                                  料膜);硫化纤维;人造树脂
                                                                                  律师工作报告
                                                       (半成品);塑料焊丝;硬橡
                                                               胶铸模;
                                                       半加工塑料物质;丙烯酸
                                                      树脂(半成品);非包装用再
                                                第     生纤维片;非纺织用塑料
                                         华信
    3                    13786189               17     纤维;过滤材料(未加工泡       2025.4.6
                                         股份
                                                类    沫或塑料膜);硫化纤维;人
                                                       造树脂(半成品);塑料焊
                                                            丝;硬橡胶铸模;
                                                      丙烯酸树脂(半成品);非包
                                                       装用再生纤维素;非纺织
                                                第     用塑料纤维;过滤材料(未
                                         华信
    4                    10351741               17     加工泡沫或塑料膜);合成       2023.2.27
                                         股份
                                                类     树脂(半成品);塑料焊丝;
                                                       硬化纤维;硬橡胶铸模;半
                                                            加工塑料物质;
        （四）租赁房产
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人租赁房产情况如下：
序      承租                                    租赁面积                                  用
                出租方         所在地
                                                               租金单价      租赁期限
号       方                                       （m ）                                  途
                                                               租金 2 元/
                                                                平方米/
                                                               天，装卸
                            深圳市保安区
               深圳市华秀                       根据实际使     费 8 元/立
    发行                福永镇怀德翠                                     2015.12.1-   仓
1              物流有限公                       用面积按月     方米，每
         人                 岗工业六区 10                                    2016.12.31   储
                   司                                结算      月管理费
                                    栋
                                                               为租金与
                                                               费用总和
                                                                的 20%
                                                                       律师工作报告
             珠海公交信   珠海南屏科技
    发行                                             4176 元/    2016.4.15-2   仓
2            禾物流有限   园屏西二路二         232
     人                                                 月        017.4.14     储
                公司           号
                                                      租金
             南京农大翰   玄武区童卫路               74000 元/
    发行                                                         2016.4.21-2   办
3            苑宾馆有限   20 号宾馆附属         -    年，水电
     人                                                           017.4.20     公
                公司         楼3楼                   费等发行
                                                      人承担
    经本所律师核查，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、
有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
    （五）发行人及其子公司拥有的主要生产设备
    根据瑞华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公
司拥有的主要生产经营设备包括五辊压延机、挤出机、横切机、全自动卷取机、
压延辊等。上述设备均为发行人在生产经营过程中根据实际需要自行购买取得，
目前均处于正常使用状态。发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合
法、有效。
    （六）资产抵押、质押情况
    经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人以其位于新
沂市无锡—新沂工业园珠江路东侧的土地及房屋为其向招商银行新沂支行 3,500
万元借款提供抵押担保（详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债
务”）之外，发行人及其子公司其他拥有所有权和使用权的财产未被设置抵押、
质押等他项权利，不存在其他权利受到限制的情况。
    （七）经本所律师核查，发行人及其控股公司拥有的房屋所有权、土地使用
权、知识产权、生产经营设备等财产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、
有效。
    十一、发行人的重大债权、债务
    （一）发行人及其控股公司的重大债权债务
                                                                        律师工作报告
     本所律师核查了发行人提供的发行人及控股公司的合同资料，并就有关事实
询问了发行人及控股公司相关管理人员，从中确定了对发行人及控股公司的生产
经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同，具体情况如
下：
     1、授信、借款及抵押、保证合同等
     2015 年 5 月，发行人与招商银行新沂支行签订《固定资产借款合同》（2015
年贷字第 110500303 号），借款 3,500 万元，借款期限为 3 年，自 2015 年 5 月 15
日起至 2018 年 5 月 15 日止。
     2015 年 5 月，李振斌出具《不可撤销担保书》 2015 年保字第 210500903 号），
为上述借款提供不可撤销连带责任保证担保，保证责任期为担保书生效之日起至
借款、垫款或其他债务履行期届满之日起两年。
     2015 年 5 月 11 日，发行人与招商银行新沂支行签订《最高额抵押合同》2015
年抵字第 210500903 号），发行人以新沂市珠江南路东侧的工业厂房及所占用土
地为抵押物，进行为期 3 年的最高额抵押，最高限额为人民币 3,500 万元整。
     2、重大销售合同
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的金额较大（500 万元
以上）以及无固定销售金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同如下表：
序                合同名                  金额                         合同
       客户名称             产品名称                 签订日期
号                  称                  （万元）                       编号
       东信和平
                  片材采
1      科技股份             卡基片材    无固定金额   2016.1.1    EP-HX201601PUR-05
                  购协议
       有限公司
                  2016 年
       北京邮票   度 PETG
2                           PETG 片材   无固定金额   2016.2.24           -
          厂      印刷层
                  采购合
                                                                              律师工作报告
                   同
                             普通面膜、
    恒宝股份   合作协    IC 卡片材、
3                                           无固定金额   2016.3.2         HTGF160193
    有限公司   议         PETG 芯料
                                 等
                   居民身     PETG 保护
                   份证制     层、PETG
    公安部第                                                           FRIIDM
4                  卡 PETG    承载层、        663.00     2016.1.28
    一研究所
                   材料采     PETG 垫平
                   购合同     层等材料
    珠海市金
                               PVC 及
    邦达保密   采购框
5                             PVC 覆膜      无固定金额   2015.1.2     GSC-HX-20150128
    卡有限公   架合同
                                材料
          司*
    广东楚天   PVC 片
6       龙智能卡   材采购     PVC 片材      无固定金额   2015.3.24    CTD-HX20150320
    有限公司   合同
    武汉天喻
                   年度采    PVC 基片、
    信息产业                                                     TYXX-CG-20160418(
7                  购合作     PVC 带胶      无固定金额   2016.5.9
    股份有限                                                           DCX)-072
                   协议         膜等
          公司
    3、重大采购合同
        （1）原材料采购合同
    截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的金额较大（100 万元
以上）的原材料采购合同情况如下：
序号      合同签订日期                供应商名称               采购内容      金额（万元）
    1       2016.6.6      苏州聚合共生新材料科技有限公司       SK-PETG          117.64
        （2）设备采购合同
    截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的采购金额较大（500
                                                                律师工作报告
万元人民币以上）的设备采购合同如下：
序号     合同签订日期          供应商名称          采购设备       金额
  1         2015.3.4       Rodolfo Comerio S.r.l    压延机    2,588,000 欧元
      经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合
同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生任何纠纷。
      （二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
      （三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
      （四）根据瑞华会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2015 年
12 月 31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
      （五）根据瑞华会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至
2015 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活
动发生，真实、合法、有效。
      十二、发行人重大资产变化及收购兼并
      （一）发行人的合并、分立
      经核查，发行人设立至今，未发生过分立。
      2014 年 11 月，发行人吸收合并其全资子公司江苏亚华，合并后江苏亚华注
销。具体情况如下：
      2014 年 8 月 12 日，发行人（即江苏亚华的唯一股东）作出《股东决定》，
同意江苏亚华与华信股份吸收合并，江苏亚华注销，华信股份继续存续；同意合
并后江苏亚华的债权债务均由合并后存续的华信股份承继；同意江苏亚华截至
2014 年 7 月 31 日资产负债表及财产清单；授权董事会全权办理本次吸收合并相
                                                                    律师工作报告
关事宜，包括但不限于签署相关法律文书、移交资产、刊登公告、办理工商注销
等事宜。
    2014 年 8 月 12 日和 2014 年 8 月 28 日，华信股份分别召开第一届董事会第
六次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于吸收合并全资子公司
江苏亚华新材料有限公司的议案》、《关于吸收合并协议的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理吸收合并全资子公司江苏亚华新材料有限公司相关事
宜的议案》。
    2014 年 8 月 28 日，华信股份与江苏亚华签订《吸收合并协议》，华信股份
吸收江苏亚华而继续存在，江苏亚华解散并注销；双方合并后，华信股份作为存
续公司，名称不变，注册资本不变；原江苏亚华所有的债务由华信股份承担，债
权由华信股份享有。
    2014 年 8 月 29 日，华信股份、江苏亚华分别在《江苏经济报》刊登《吸收
合并公告》。
    2014 年 11 月 17 日，徐州市新沂工商局出具《公司准予注销登记通知书》
（03810229 公司注销[2014]第 11110001 号），准予江苏亚华注销登记。
    （二）发行人的增资扩股、减少注册资本
    经核查，发行人设立至今，未发生过减少注册资本的情况。
    发行人自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的
股本及其演变”。
    （三）收购或出售资产
    经核查，发行人设立至今，未发生重大资产出售行为。
    发行人的重大资产（含股权）收购情况如下：
    1、收购基材有限资产
    2000 年 10 月 1 日，金卡基材厂与华信有限签订《财产租赁合同》，金卡基
材厂将其 PVC 片材五辊压延线等设备租赁给华信有限，租赁期 10 年，从 2000
年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日，租赁费 698.4 万元/年，按季支付 174.6 万元。
                                                                 律师工作报告
    2006 年 1 月 1 日，基材有限与华信有限签订《变更<财产租赁合同>租金条
款的协议》，租赁费变更为 96 万元/月。
    2007 年 1 月，基材有限与华信有限签订《转让压延生产线及变更租金协
议》，基材有限将其拥有的压延线（净值 4798 万元）转让给华信有限，转让价
格 4798 万元；租赁其他资产的租赁费用变更为 90 万元/季度，执行 1 年；原
2000 年签订的财产租赁协议停止执行。
    2007 年 4 月 3 日，基材有限与华信有限签订《不再收取 2007 年 4-12 月租金
的协议》，因华信有限代基材有限偿还其在工商银行新沂市支行全部借款，贷款
项下利息银行不再收取，基材有限自愿放弃 2007 年后三季度的租金。
    华信有限于 2007 年 1 月 31 日向基材有限付款 4798 万元，并完成相关生产
线及设备的资产转让交割。
    2、收购江苏琼花金诺智能卡基材有限公司资产
    2010 年 2 月，江苏琼花金诺智能卡基材有限公司与华信有限签订《资产出
售协议》，江苏琼花金诺智能卡基材有限公司将其在新沂市大桥东路 186 号的土
地使用权及相关资产全部出售给华信有限，包括土地、房屋、设备等；资产整体
出售价格为 2,350 万元，分三期支付。
    华信有限已于 2013 年 3 月付清上述价款并办理完毕相关资产的过户和转移
手续。
    3、收购江苏亚塑股权
    2011 年 6 月，李振友、吴怀民分别将其持有的江苏亚塑 800 万元出资（40%
股权）、500 万元出资（25%股权）转让给华信有限。
    本次华信有限收购江苏亚塑 65%股权完成后，华信有限持有江苏亚塑 100%
股权（本次收购前发行人持有江苏亚塑 35%股权，江苏亚塑的主要历史沿革情况
详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”
之“4、发行人的子公司”部分）。
    发行人本次收购江苏亚塑 65%股权的具体过程如下：
                                                                律师工作报告
    2011 年 6 月 7 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中瑞
岳华专审字[2011]1521 号），截至 2011 年 4 月 30 日，江苏亚塑所有者权益合计
23,053,423.58 元。
    2011 年 6 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司出具《江苏亚塑科技有限
公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第 234 号），评估基
准日，江苏亚塑全部股东权益的市场价值评估值为 2997.03 万元，比审计后账面
净资产增值 691.69 万元，增值率为 30%。
    2011 年 6 月 21 日，华信有限的股东基材有限作出股东决定，同意华信有限
受让李振友所持有江苏亚塑 40%的股权（对应出资额 800 万元人民币），受让价
格为 960 万元；同意华信有限受让吴怀民所持有江苏亚塑科技有限公司 25%的股
权（对应出资额 500 万元人民币），受让价格为 600 万元。
    2011 年 6 月 21 日，江苏亚塑股东会作出决议，同意李振友将持有江苏亚塑
40%的股权（对应出资额 800 万元）以 960 万元人民币的价格转让给华信有限；
同意吴怀民将持有江苏亚塑 25%的股权（对应出资 500 万元）以 600 万元人民币
的价格转让给华信有限。
    2011 年 6 月 21 日，李振友、吴怀民分别与华信有限签订《股权转让协议》，
李振友、吴怀民分别将其持有的江苏亚塑 40%股权、25%股权转让给华信有限，
以经审计评估的江苏亚塑的净资产值为基础，协商确定转让价格分别为 960 万
元、600 万元。
    2011 年 6 月 30 日，江苏亚塑取得徐州市新沂工商局《企业法人营业执照》
（注册号：320381000027174），公司类型为有限公司（法人独资）私营。
    4、收购江苏亚华股权
    2011 年 9 月，华亚环球、江苏亚塑分别将其持有的江苏亚华 2750 万元出资
（55%股权）、2250 万元出资（45%股权）转让给华信有限（江苏亚华的主要历
史沿革情况参见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”之“7、报告期内的其他关联方”）。
    发行人收购江苏亚华 100%股权的具体过程如下：
    2011 年 5 月 29 日，江苏亚华股东会作出决议，同意股东华亚环球将所持 55%
                                                                 律师工作报告
股权以 2750 万元转让给华信有限，同意股东江苏亚塑将所持 45%股权以 2250
万元转让给华信有限。
    2011 年 6 月 7 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中瑞
岳华专审字[2011]第 1522 号），经审计截至 2011 年 4 月 30 日，江苏亚华净资产
为 49,929,385.90 元。
    2011 年 6 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司出具《江苏亚华新材料有
限公司股权转让项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第 236 号），江苏亚
华 2011 年 4 月 30 日净资产评估值为 5333.43 万元。
    2011 年 9 月 26 日，华亚环球、江苏亚塑分别与华信有限签订《股权转让协
议》，华亚环球、江苏亚塑分别将其持有的 2750 万元股权（占注册资本 55%）、
2250 万元股权（占注册资本 45%）转让给华信有限，以经审计评估的目标公司
的净资产值为基础，协商确定转让价格分别为 2750 万元、2250 万元。
    2011 年 9 月 30 日，江苏亚华取得徐州市新沂工商局换发的《企业法人营业
执照》，公司类型为有限公司（法人独资）。
    经核查，本所律师认为，发行人上述合并、增资扩股及资产收购行为符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
    （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
    十三、发行人章程的制定与修改
    （一）发行人章程的制定
    经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》
等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行
了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规
定，并已在江苏省徐州市工商局备案。
    （二）发行人公司章程的修改情况
    2015 年 9 月 7 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
                                                               律师工作报告
于审议<江苏华信新材料股份有限公司章程修正案>的议案》。
    经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订经股东大会审议通过，
并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办
理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    （三）发行人《公司章程（草案）》
    经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，业经发行人 2016 年第一
次临时股东大会审议通过，待公司首发及上市后实施。
    本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人具有健全的组织机构
    1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
    2、发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事
的 1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董
事选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委
员会。
    3、发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，比例不低于
1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
    4、发行人的高级管理人员由 1 名总经理、3 名副总经理、1 名董事会秘书、
1 名财务负责人组成，由董事会聘任或解聘。
    本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
    （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
                                                                   律师工作报告
    根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、
《独立董事津贴制度》、《内部控制制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外担保
决策制度》、《对外投资管理制度》，以及本次发行上市后适用的《募集资金管理
制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理
制度》、 投资者关系管理制度》、 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》
等内部管理制度。
    经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法
律、行政法规和其他规范性文件的规定。
    （三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自股份有限公司设立至本《律
师工作报告》出具之日，发行人共召开 9 次股东大会、13 次董事会会议、12 次
监事会会议。
    本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关
议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合
法、合规、真实、有效。
    （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
    经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合
法、合规、真实、有效。
    综上，本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三
会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的
规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的
内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东
大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
                                                               律师工作报告
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
    1、董事会成员
    发行人现任董事 9 名，分别为李振斌、束珺、何培武、张道远、蒋峰、闫海
峰、路国平、王立建、马传刚。其中，路国平、王立建、马传刚为独立董事，独
立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
    （1）李振斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出生，本
科学历。1985 年至 1997 年历任江苏省新沂市电化厂车间技术员、车间主任、生
产厂长；1999 年至今任发行人董事长、总经理；2004 年 3 月至今任华智工贸董
事长；现任发行人董事长、总经理，兼任华智工贸董事长。
    （2）束珺，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 4 月出生，本科学
历。2000 年 9 月至今历任发行人办公室文员、总经理助理、董事、董事会秘书；
现任发行人董事、董事会秘书，兼任华智工贸董事。
    （3）何培武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 6 月出生，大专
学历。1991 年 8 月至 1997 年 9 月历任新沂市建材总公司辅助会计、总账会计、
财务科长、副总经理；1997 年 9 月至 2001 年 10 月任江苏马仕西服有限公司副
总经理；2001 年 10 月至今历任发行人副总经理、董事；现任发行人董事，兼任
华智工贸董事。
    （4）张道远，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 2 月出生，大专
学历。1991 年 10 月至 1998 年 5 月任江苏省新沂市电化厂财务副科长；1999 年
至今历任发行人财务科长、办公室主任、规划部经理、总经理助理、副总经理、
董事；现任发行人董事，兼任华智工贸董事。
    （5）蒋峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 2 月出生，本科学
历。1997 年 12 月至 2000 年 12 月任江苏新大纸业集团公司技术员；2000 年 12
月至今历任发行人技术保障部副经理、项目建设办公室副主任、技术保障部经理、
项目建设办公室主任、总经理助理、董事；现任发行人董事。
    （6）闫海峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，研究生
学历。1997年7月至2000年10月任深圳同人会计师事务所项目经理；2000年10月
                                                                律师工作报告
至2004年4月任民生证券有限责任公司投资银行部高级经理；2004年4月至2004
年9月任佳通轮胎（中国）投资有限公司董事助理；2004年9月至2005年12月任上
海德汇集团有限公司投资发展部高级经理；2006年3月至2006年10月任威力特日
用品（上海）有限公司副总经理；2006年11月至2011年7月任和汇投资集团股份
有限公司业务总监；2011年7月至2016年5月任苏州国发创业投资控股有限公司投
资总监，2016年5月至今任北京绿畅共享交通科技股份有限公司董事、总经理；
现任发行人董事，苏州华源包装股份有限公司董事，江苏苏利精细化工股份有限
公司董事，苏州园林营造产业股份有限公司监事。
    （7）路国平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年3月出生，本科学
历，南京审计大学瑞华审计与会计学院副院长、会计学副教授，中国注册会计师
（非执业会员）。1981年7月至2005年5月在南京农业大学工学院任会计学教师、
会计学副教授、教研室主任；2005年6月至今在南京审计大学会计学院历任教师、
会计系副主任、案例工作室主任、审计与会计学院教务委员会副主任、瑞华审计
与会计学院副院长。现任公司独立董事，兼任安徽神剑新材料股份有限公司独立
董事、江苏蓝电环保股份有限公司独立董事、常州朗博密封科技股份有限公司独
立董事。
    （8）王立建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 9 月出生，本科
学历。1978 年至今历任工信部电子工业标准化研究院信息中心主任、认证中心
主任、副总工程师、技术总监（退休返聘）；现任发行人独立董事，兼任中国电
子质量协会测试机构行业分会理事长，国家金卡工程物联网应用联盟秘书长、中
国电子商务 RFID 产业分会常务副秘书长。
    （9）马传刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 7 月出生，研究
生学历。1995 年 7 月至 2001 年 12 月任武汉证券有限责任公司职员；2001 年 12
月至 2007 年 9 月任中国证监会湖北证监局上市公司监管处副主任科员、主任科
员、公职律师；2007 年 9 月至 2009 年 12 月任浙江湖州金泰科技股份有限公司
副总经理兼董事会秘书；2010 年 1 月至今任瑞益荣融（北京）投资管理有限公
司经理、北京瑞益德源投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、北京瑞
益旭阳投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；现任发行人独立董事。
兼任湖北宜化化工股份有限公司独立董事、北京利亚德光电股份有限公司独立董
                                                                 律师工作报告
事、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、武汉精测电子技术股份有限公司
独立董事、北京德青源农业科技股份有限公司董事、江西旭阳雷迪高科技股份有
限公司监事。
    2、监事会成员
    发行人现任监事 3 名，分别为高维松、杨建成、苗华中。发行人现任监事的
简历如下：
    （1）高维松，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，本科
学历。1989 年 8 月至 1997 年 9 月历任新沂电化厂技术科技术员、组织科组织员、
电解车间副主任、技术开发办主任、树脂车间主任、设备科科长；1999 年至今
历任发行人办公室主任、总经理助理、副总经理、工会主席、党总支副书记、监
事会主席；现任发行人监事会主席。
    （2）杨建成，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 1 月出生，大专
学历。1987 年 7 月至 1988 年 7 月任职于新沂市电化厂；1988 年 7 月至 1991 年
7 月于江苏冶金职工大学脱产学习；1991 年 7 月至 1997 年 10 月历任新沂市电化
厂技术员、仪表班长；1999 年至今历任发行人工程项目控制组组长、技术部副
经理、副厂长、支部书记；现任发行人监事。
    （3）苗华中，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生，大专
学历。1999 年至今历任发行人工段段长、车间副主任、车间主任；现任发行人
监事。
    3、高级管理人员
    发行人现任高级管理人员 6 名，总经理为李振斌；副总经理为高光辉、李军、
王光战，董事会秘书为束珺，财务负责人为李兰。经核查，该等高级管理人员均
由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之
一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
    （1）李振斌，总经理（详见上述“董事会成员”部分）。
    （2）高光辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 6 月出生，中专
学历。1993 年 8 月至 1999 年 3 月任新沂市电化厂技术员；1999 年至今历任发行
人工段段长、车间副主任、车间主任、总经理助理、副总经理；现任发行人副总
                                                                律师工作报告
经理。
    （3）李军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，大专学
历。1993 年 12 月至 1998 年 3 月任新沂市电化厂技术员；1999 年至今历任发行
人工段段长、车间副主任、车间主任、总经理助理、副总经理；现任发行人副总
经理，兼任华智工贸董事。
    （4）王光战，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，大专
学历。1995 年 8 月至 1998 年 3 月任新沂市电化厂技术员、车间工段长；1999 年
至今历任发行人工段段长、车间主任、总经理助理、副总经理；现任发行人副总
经理。
    （5）束珺，董事会秘书（详见上述“董事会成员”部分）。
    （6）李兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 12 月出生，大专
学历。1995 年 7 月至 1997 年 11 月任新沂市电化厂基建科技术员；1999 年至今
历任发行人会计员、财务部经理助理、财务部副经理、财务部经理、财务负责人；
现任发行人财务负责人。
    根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
    （二）发行人董事、监事和高级管理人员的选举及其变化情况
    1、董事的变化
    2012 年 8 月 13 日，华信有限股东会作出决议，同意选举李振斌、张道远、
闫海峰、何培武、束珺为公司董事。
    2013 年 10 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
同意选举李振斌、束珺、何培武、张道远、蒋峰、闫海峰、董必荣、王立建、马
传刚担任发行人第一届董事会董事。
    2016 年 1 月 31 日，发行人独立董事董必荣辞去董事职务。2016 年 3 月 17
日，发行人召开 2015 年度股东大会，选举路国平为公司独立董事。
                                                               律师工作报告
    2、监事的变化
    2012 年 8 月 13 日，华信有限召开职工代表大会并作出决议，全体职工一致
同意选举李依泓为职工代表监事。
    2012 年 8 月 13 日，华信有限股东会作出决议，同意选举高维松、冯卫杰为
公司监事，与职工代表监事李依泓组成公司第一届监事会。
    2013 年 9 月 26 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，全体职工代表一
致同意选举苗华中为职工代表监事。
    2013 年 10 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
同意选举高维松、余刚担任发行人第一届监事会监事，与职工监事苗华中组成发
行人第一届监事会。
    2015 年 9 月 7 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意余刚辞去发行人监事职务，选举杨建成为发行人监事。
    3、高级管理人员的变化
    2012 年 8 月 13 日，华信有限召开董事会并作出决议，同意聘任李振斌为公
司经理。
    2013 年 10 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同
意聘任李振斌为总经理，高光辉、李军、王光战为副总经理，束珺为董事会秘书，
李兰为财务负责人。
    本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司以来选举董事、监事和聘任
高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理
办法》的要求。
    （三）发行人的独立董事
    发行人董事会设有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事
会成员的 1/3，其中独立董事路国平为会计专业人士。
    经核查，发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
                                                                  律师工作报告
    根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内
部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
    根据发行人独立董事提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任 3 名
独立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情况，
自担任发行人独立董事以来出席了公司历次董事会、股东大会，在董事会决策和
公司经营管理中发挥了实际作用。
    综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员
均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规
定。发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，发行人独立董事的职权
范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
    十六、发行人的税务
    （一）发行人执行的主要税种和税率
    1、发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率为：
       税种                                  具体税率情况
                    应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
      增值税
                    项税额后的差额计缴增值税。
  城市维护建设税    按实际缴纳的流转税的7%计缴。
                    发行人企业所得税按应纳税所得额的15%计缴；发行人之子公司
    企业所得税
                    企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
    教育费附加      按实际缴纳的流转税的3%计缴。
  地方教育费附加    按实际缴纳的流转税的2%计缴。
                    按以实际占用的土地面积为计税依据，每平方米的年税额3元计
    土地使用税
                    缴。
      房产税        按房产余值的1.2%计缴。
    耕地占用税      按实际占用耕地面积为计税依据，每平方米的年税额25元计缴。
    2、发行人及其境内子公司企业所得税税率具体情况如下：
                                                                            律师工作报告
               纳税主体名称                                所得税税率
                 华信股份                            按应纳税所得额的15%计缴
                 江苏亚塑                            按应纳税所得额的25%计缴
       （二）税收优惠
       发行人目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江
苏省地方税务局 2014 年 9 月 2 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201432000990），有效期 3 年。
       根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优
惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人享受高新技术企业所得税税
收优惠，按照 15%税率征收企业所得税。
       根据国家税务总局 2015 年第 68 号公告《关于进一步完善固定资产加速折旧
企业所得税政策有关问题的公告》，对轻工、纺织、机械、汽车等四个领域重点
行业企业 2015 年 1 月 1 日后新购进的固定资产（包括自行建造），允许缩短折旧
年限或采取加速折旧方法。发行人属于轻工行业，自 2015 年 1 月 1 日起对新购
进的固定资产（包括自行建造）纳税申报使用年限为会计估计使用年限的 60％。
       （三）发行人享受的专项拨款、政府补助
       根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并
经本所律师核查，发行人及其境内控股公司在 2013 年、2014 年及 2015 年享受
的专项拨款、政府补助情况如下：
                                                                 补助金额
序号                        政府补助依据文件                                     备注
                                                                  （元）
    新沂市财政局、新沂市科学技术局《关于下达 2011 年新沂
                                                                                与收益
 1      市科技计划项目资金的通知》（新财工贸[2012]31 号、新科    300,000
                                                                                 相关
                             发[2012]24 号）
    新沂市财政局、新沂市商务局《关于拨付 2012 年新沂市省
                                                                                与收益
 2      级商务发展（切块）专项资金通知》（新财工贸[2013]4 号、   220,000
                                                                                 相关
                        新商务发[2013]8 号）
    新沂市财政局、新沂市商务局《关于拨付 2012 年上半年进                    与收益
 3                                                                10,000
    出口实现增长目标奖励资金的通知》（新财工贸[2013]6 号、                   相关
                                                                          律师工作报告
                     新商务发[2013]13 号）
     新沂市政府《关于表彰 2008-2009 年度》新沂市科学技术进                    与收益
4                                                              12,000
               步奖的决定》（新政发[2010]51 号）                               相关
     徐州市财政局、徐州市商务局《关于下达 2012 年徐州市科
                                                                              与收益
5    技型中小企业技术创新基金、节能技术进步专项资金的通       100,000
                                                                               相关
         知》（徐财工贸[2012]13 号、徐科发[2012]85 号）
     江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅《关于 2013
                                                                              与收益
6    年度江苏省博士后科研资助计划第一批资助人员及项目名        10,000
                                                                               相关
              单的通知》（苏人社发[2013] 260 号）
     徐州科学技术局《关于表彰 2013 年度徐州市专利奖的决定》                   与收益
7                                                              10,000
                     （徐知发[2013]21 号）                                     相关
     徐州市财政局、徐州市经济和信息化委员会《关于下达 2013
                                                                              与收益
8    年徐州市技术进步和产学研联合专项资金的通知》（徐财工     300,000
                                                                               相关
            贸[2013]43 号、徐经信科技[2013]288 号）
     新沂市人民政府《关于印发《新沂市工业企业标杆管理考                       与收益
9                                                              5,000
           核奖励办法》的通知》（新政发[2013]20 号）                           相关
     新沂市财政局、新沂市商务局《关于拨付 2013 年新沂市省
                                                                              与收益
10   级商务发展（切块）专项资金的通知》（新财工贸[2014]1      150,000
                                                                               相关
                   号、新商务发[2014]7 号）
     江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于拨付 2013 年上半年中                     与收益
11                                                             10,400
     小企业国际市场开拓资金的通知》（苏财工贸[2013]200 号）                    相关
     新沂市财政局《关于华信公司申请税收奖励返还的办理意                       与收益
12                                                            2,422,800
                   见》（新财预[2014]23 号）                                   相关
     江苏省总工会《关于表彰第五届江苏省职工十大科技创新                       与收益
13                                                             15,000
               成果的决定》（苏工办[2013]62 号）                               相关
     新沂市科学技术局《关于兑现 2013 年度专利资助奖励经费                     与收益
14                                                             37,500
                   的函》（新科函[2014]3 号）                                  相关
     新沂市科学技术局《关于下达企业研发机构建设专项                           与收益
15                                                             20,000
             经费的通知》（新科发[2014]30 号）                                 相关
     徐州市人才工作领导小组《关于确定 2014 年度徐州市双创                     与收益
16                                                            150,000
       计划首批资助引进人才的通知》（徐人才[2014]8 号），                      相关
17   徐州市财政局《关于下达 2014 年第一批知识产权专项资金      10,000         与收益
                                                                            律师工作报告
                     的通知》（徐财教[2015]23 号）                               相关
       中共新沂市委、新沂市人民政府《关于 2014 年度工作绩效                     与收益
 18                                                             158,800
                 考核结果的通报》（新委发[2015]5 号）                            相关
       新沂市财政局《关于兑现 2014 年度专利资助奖励经费的函》                   与收益
 19                                                              55,000
                         （新科函[2015]3 号）                                    相关
       徐州市人才工作领导小组《关于确定 2014 年度徐州市“双                     与收益
 20                                                             150,000
       创计划》第二批资助引进人才的通知》（徐人才[2015]1 号）                    相关
       江苏新沂经济开发区管委会《江苏新沂经济开发区关于申
                                                                                与收益
 21        请开发区工业项目土地出让金奖返的请示》（新开管报     1,088,000
                                                                                 相关
                             [2015]57 号）
       徐州市人民政府《市政府关于 2014 年度徐州市科学技术奖                     与收益
 22                                                              50,000
                    励的决定》（徐政发[2014]84 号）                              相关
       江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2014 年省级
                                                                                与资产
 23    企业创新与成果转化专项资金（第一批）的通知》（苏财教     8,000,000
                                                                                 相关
                            [2014]148 号）
       江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达省级企业创
                                                                                与资产
 24    新与成果转化专项资金项目 2015 年度分年度拨款的通知》     1,000,000
                                                                                 相关
                        （苏财教[2015]64 号）
       徐州市财政局、徐州市科学技术局《关于下达徐州市 2014
                                                                                与资产
 25    年推动科技创新专项资金的通知》（徐财工贸[2014]54 号、    100,000
                                                                                 相关
                         徐科发[2014]78 号）
      经核查，本所律师认为，发行人享受的上述专项拨款、政府补助合法、合规、
真实、有效。
      （四）根据江苏省新沂市国家税务局和徐州市新沂地方税务局出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其子公司近 3 年依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
      （五）2016 年 2 月 25 日，瑞华会计师出具《江苏华信新材料股份有限公司
主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01460017 号），瑞华会计师
认为，“江苏华信新材料股份有限公司编制的主要税种纳税情况的说明在所有重
大方面公允反映了江苏华信新材料股份有限公司于上述期间内的主要税种纳税
情况”。
                                                                  律师工作报告
    2016 年 2 月 25 日，瑞华会计师出具《江苏华信新材料股份有限公司原始财
务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01460015
号），瑞华会计师在审计了发行人 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表， 2015 年度、2014 年度、2013 年度合
并及公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，
对后附的华信公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较表和原始财务报表
与申报财务报表的差异情况说明进行了专项审核，认为“上述差异比较表在所有
重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关要求编制，反映了原始财务报表与
申报财务报表的差异情况。”
    综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；
发行人及其子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
    1、发行人及其子公司的生产经营活动中的环境保护
    发行人目前持有新沂市环境保护局 2014 年 2 月 27 日核发的《徐州市排放污
染物许可证》（编号：3203812014000001），排放污染物种类：废水、废气，有效
期至 2017 年 2 月 27 日。
    江苏亚塑目前持有新沂市环境保护局 2014 年 2 月 27 日核发的《徐州市排放
污染物许可证》（编号：3203812014000002），排放污染物种类：废气，有效期至
2017 年 2 月 27 日。
    经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，
发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件
的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营活动符合
法律、法规对有关环境保护的要求。
    2、环境管理体系认证
                                                                   律师工作报告
    发行人目前持有徐州九州认证有限公司 2015 年 11 月 3 日出具的《环境管理
体系认证证书》，发行人制卡用基材（PVC、ABS、PETG 系列）产品的设计开
发、生产和销售所涉及的环境管理活动建立的环境管理体系符合
GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准，有效期至 2018 年 11 月 2 日。
    3、拟投资项目的环境保护
    经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得新沂市环保
局的核准文件（详见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”）。
    （二）发行人的产品质量和技术监督标准
    1、经核查，发行人取得了以下认证证书：
    （1）发行人目前持有徐州九州认证有限公司 2015 年 11 月 3 日出具的《质
量管理体系认证证书》，发行人制卡用基材（PVC、ABS、PETG 系列）产品的
设计开发、生产和销售建立的管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标
准，有效期至 2018 年 11 月 2 日。
    （2）发行人目前持有江苏九州认证有限公司 2015 年 11 月 3 日出具的《职
业健康安全管理体系认证证书》，发行人制卡用基材（PVC、ABS、PETG 系列）
产品的设计开发、生产和销售所涉及的职业健康安全管理活动建立的职业健康安
全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准，有效期至 2018 年 11
月 2 日。
    2、2014 年 7 月 15 日，发行人制定并发布《江苏华信新材料股份有限公司
公司企业标准——制卡用基材》（标准号：Q/320381 GAF01-2014），于 2014 年 7
月 20 日起实施。该标准业经新沂市质量技术监督局备案，有效期至 2017 年 7 月。
    根据新沂市质量技术监督局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及
其子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期内未发
生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的
行政处罚。
    综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募投项
目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件，未受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内
                                                                     律师工作报告
未违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）募集资金投资项目
     经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通
股股票募集资金按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
                                                                募集资金投资额
序号               项目名称                项目总投资（万元）
                                                                  （万元）
 1         年产 8000 吨智能卡基材项目               16,152.50          12,652.50
 2       年产 4000 吨功能性聚酯薄膜项目              5,903.80           5,903.80
 3               研发中心项目                        4,425.00           4,425.00
                  合计                              26,481.30          22,981.30
     若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方
式解决。公司将根据上述项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，在本次募集
资金到位后，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理
的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。
     若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、
深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在
运用和管理上的安排。
     （二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
     1、年产 8000 吨智能卡基材项目
     2016 年 2 月 19 日，新沂市人民政府出具《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3203811600577-2），发行人年产 8000 吨智能卡基材项目符合《江苏省企
业投资项目备案暂行办法》的有关规定，准予备案，有效期 2 年。
     2016 年 4 月 29 日，新沂市环境保护局出具《关于江苏华信新材料股份有限
公司年产 8000 吨智能卡基材项目环境影响报告表审批意见》（新锡沂环管发
[2016]01 号），同意按报告表内容在拟选地址建设。
                                                              律师工作报告
    2、年产 4000 吨功能性聚酯薄膜项目
    2016 年 2 月 19 日，新沂市人民政府出具《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3203811600578-1），发行人年产 4000 吨功能性聚酯薄膜项目符合《江苏
省企业投资项目备案暂行办法》的有关规定，准予备案，有效期 2 年。
    2016 年 4 月 5 日，新沂市环境保护局出具《关于江苏华信新材料股份有限
公司年产 4000 吨功能性聚酯薄膜项目环境影响报告表审批意见》（新锡沂环管发
[2016]02 号），同意按报告表内容在拟选地址建设。
    3、研发中心项目
    2016 年 2 月 19 日，新沂市人民政府出具《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3203811600579），发行人研发中心项目符合《江苏省企业投资项目备案暂
行办法》的有关规定，准予备案，有效期 2 年。
    2016 年 3 月 31 日，新沂市环境保护出具《建设项目环境影响申报（登记）
表审批意见》（新锡沂环管发[2016]03 号），同意该项目建设。
    综上，本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章
程》的规定履行了内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集
资金项目已按规定办理了备案/核准手续。募集资金有明确的用途并用于主营业
务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
    十九、发行人业务发展目标
    （一）根据《招股说明书》所载内容，发行人的业务发展目标为：公司致力
为中国“金卡工程”配套服务，坚持“创新引领，持续发展，以人为本，为用户
创造价值，实现股东利益”的核心经营理念，保持在智能卡基材领域的稳步发展；
同时，以市场为导向，以新产品开发为核心，积极拓宽功能性薄膜的应用领域，
向战略新兴产业迈进，成为国内具有一定竞争力和影响力的功能性薄膜制造商。
    （二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经
工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本
                                                                    律师工作报告
所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其控股公司的诉讼仲裁和行政处罚
    经核查，发行人存在尚未了结的金额较大的诉讼案件 2 件，具体情况如下：
    1、发行人与北京华盛盈科智能科技有限公司买卖合同纠纷案（执行阶段）
    2015 年 5 月，发行人因与北京华盛盈科智能科技有限公司买卖合同纠纷，
向北京市海淀区人民法院起诉，请求判令北京华盛盈科智能科技有限公司支付货
款 3,697,015.46 元。
     2015 年 7 月 21 日，北京市海淀区人民法院作出[2015]海民商初字第 24663
号《民事调解书》，北京华盛盈科智能科技有限公司给付发行人货款 3,697,015.46
元，2015 年 7 月 30 日前付 697,015.46 元，2015 年 8 月 30 日前付 100 万元，2015
年 9 月 30 日前付 200 万元。
    2015 年 8 月 4 日，北京华盛盈科智能科技有限公司未在规定的期限内履行
上述民事调解书确定的义务，发行人向北京市海淀区人民法院申请强制执行。
    2015 年 11 月 17 日，发行人与北京华盛盈科智能科技有限公司、华盈智能
科技（珠海）有限公司签订《执行和解协议》，自 2015 年 11 月起，北京华盛盈
科智能科技有限公司每月 21 日前向发行人给付人民币 20 万元，华盈智能科技（珠
海）有限公司提供连带责任担保。
    2015 年 12 月 8 日，北京市海淀区人民法院作出[2015]海执字第 12634 号《执
行裁定书》，确认上述执行和解协议的效力，裁定本次执行程序终结。和解协议
履行期间，北京华盛盈科智能科技有限公司未按和解协议履行，发行人有权向该
院再次申请执行，北京华盛盈科智能科技有限公司仍有继续履行前述《民事调解
书》确定债务的义务。
    目前，上述《执行和解协议》正在履行过程中。
    2、江苏亚塑与印度 Versatile Card Technology (P) Ltd 买卖合同纠纷案
                                                                  律师工作报告
    2014 年 3 月，江苏亚塑因与印度 Versatile Card Technology (P) Ltd（以下简
称“VCT 公司”）发生买卖合同纠纷在印度马德拉斯高等法院（THE HIGH COURT
OF JUDICATURE AT MADRAS）起诉 VCT 公司。根据案件代理律师 K.Moorthy
& S.R. SUNDAR 出具的《案件说明》（CASE STATEMENT），截至目前，该案件
尚未审结（Litigation pending）。
    根据发行人《审计报告》，江苏亚塑已对该应收账款全额计提坏账准备
2,532,510.17 元。
    本所律师经核查后认为，上述案件对本次发行不构成可能导致公司重大偿债
风险及影响公司持续经营能力的实质性障碍。
    除上述纠纷外，公司不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公司
经营的对外担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
    （二）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核
查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三）根据发行人董事长兼总经理李振斌出具的书面承诺，并经本所律师核
查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    本所律师已审阅了发行人上报中国证监会之《招股说明书（申报稿）》，并着
重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审
阅，确认《招股说明书（申报书）》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风
险。
       二十二、本次发行上市的总体结论性意见
       综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12 号》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对华信股份作为发行人符合《管理办法》、《编报规则
                                                             律师工作报告
12 号》规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创
业板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的
范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况； 招
股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
    本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
                                                               律师工作报告
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
    北京市康达律师事务所（公章）
    单位负责人： 付    洋                  经办律师： 娄爱东
                                                         李包产
                                                          张狄柠
                                                    年       月      日