安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一七年十月
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司
股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3.出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
股东发言顺序按持股数量排列。
4.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
5.出席现场会议的股东及股东代表请按要求填写表决票：必须填写股东姓名
或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内
打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。完成后将表决票及时交
给工作人员，以便及时统计表决结果。
6.股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
7.本次股东大会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》涉及关联
交易，届时关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公
司、安徽省铁路发展基金股份有限公司将回避表决；本议案为普通决议议案，按
出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代表）所持表决权总数的二分之
一以上同意即为通过。
8.按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票
小组推选代表宣布。
9.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
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10.对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2017 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》的
相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重
复投票，以第一次投票为准。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017 年 10 月 30 日
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议案一
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东淮北矿业（集团）
有限责任公司因筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票自 2017 年 8 月 1
日起停牌。2017 年 8 月 15 日起进入重大资产重组停牌程序，因前期筹划重大事
项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自 2017 年 8 月 1 日起连
续停牌不超过 30 日。2017 年 8 月 31 日，公司披露《重大资产重组继续停牌公
告》，经申请，公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。2017
年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自 2017 年 9 月 30 日起继续停牌
不超过 1 个月。
由于公司预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内复牌，公司于 2017 年 10
月 13 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继
续停牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2017 年 10 月 31 日起继
续停牌不超过 1 个月。按照相关规定，需提请公司股东大会审议该项议案。
一、本次重大资产重组基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景
本次重大资产重组是公司为推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，
提高国有资产证券化率进行的重要实践，符合大型国有企业整体改制的政策导
向。同时标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显，有利于上市公司未来进
一步发展。
（二）重组框架方案
1、主要交易对方
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本次交易对方初步确定为包括公司控股股东在内的淮北矿业股份有限公司
（以下简称：淮矿股份）的全体股东。本次交易构成关联交易。
2、标的资产情况
本次发行股份购买的标的初步确定为淮矿股份全体股东所持有的淮矿股份
100%股权。淮矿股份是一家集煤炭采掘、洗选加工、销售以及煤化工产品的生
产、销售为一体的综合型国有企业，淮矿股份的主要产品为煤炭产品和以煤炭
为基础的煤化工产品。
3、交易方式及对公司的影响
本次交易方式初步确定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生
变化，本次交易不构成重组上市。
本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最
终确定。
4、与潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全
力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架
协议或意向协议。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司本次交易的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，公司已组织法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调
查、审计、评估等工作。公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重
组涉及的具体事项及 交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的
资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。
6、上市公司是否需经有权部门事前审批
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，
公司需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。
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二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
正与有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方
式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段；
公司与交易对方正在就重组意向协议的具体内容进行密切沟通和协商。
三、无法按期复牌的具体原因说明
鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要
与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模大，涉及采矿权、探矿权等
多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，且交易标
的属于国有资产，需遵守国有资产管理的相关规定。为了确保信息披露的谨慎
性和准确性，维护全体股东利益，公司股票需要继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司拟向上海证券交易所申
请，公司股票自 2017 年 10 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
