国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注
函》（公司部关注函【2017】第 118 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都
华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍” 或“上市公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。
一、深交所关注事项
9月6日，深交所向华泽钴镍出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司
的关注函》（公司部关注函【2017】第118号），关注函主要内容如下：
“你公司因被证监会立案调查、控股股东资金占用、股票长期停牌、重大资
产重组业绩承诺无法履行、可持续经营能力存疑、2016年年报被出具无法表示意
见等事项，受到了媒体和投资者的广泛关注。近期，你公司2017年半年度报告及
相关公告显示，公司部分董事、监事、高级管理人员声明无法保证定期报告内容
的真实、准确、完整。”
深交所要求国信证券对下列关注问题进行说明并提交书面回复。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
（一）部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见
《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市
公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的2017
年半年度报告显示，公司部分董事、监事、高级管理人员声明无法保证定期报告
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担
个别和连带的法律责任。请你公司核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明
的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础
上出具的意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、
完整的情形，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规
则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。
答复：
1、公司自查情况
根据深交所关注函要求，华泽钴镍向公司董事夏清海、刘腾，独立董事张莹、
监事杨源新、副总经理张文涛核实了其作出无法保证2017年半年度报告内容的真
实、准确、完整的声明的具体原因和依据，相关人员具体回复如下：
（1）董事夏清海回复
本人对公司《2017年半年报》的表决投了反对意见，具体反对理由如下：1、
公司2017年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年报
数据，并不足以支撑财报的真实性、准确性；2、本人一再质疑并要求公司进行
详细说明的巨额应收账款、预付账款、往来账款等，公司并未能给予明确、认真
的回复和说明，其中应收账款高达2.36亿元且85%账龄都在2年以上，预付款项高
达8.78亿元，在公司生产经营资金奇缺、拖欠员工薪酬高达数百万元、欠缴税款
高达1.07亿元的情况下，为什么不采取强有力措施回收账款？为什么还要不可理
喻的对外预付巨额款项？这些问题每次报告都挂在账上，打算何时解决？造成问
题的真实原因是什么？3、在分析“公司面临的风险和应对措施”中，老调重弹，
泛泛罗列，而公司面临的最紧迫、最巨大的风险——退市风险只字未提，公司应
有切实可行的措施和对策进行化解；4、半年报中对大股东巨额资金占用、业绩
补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明；对公司的持续经营能力，
尤其是目前平安鑫海、元石山的真实状况，也应向广大投资者如实披露；5、公
司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵，屡次出现甚至在监管部门立案调查期间
仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯，竟然在披露董事表决意见时都
断章取义、肆意剪裁、歪曲原意，构成严重信息披露不实。
作为公司董事，本人认真研读了半年报全文，并针对公司一直存在的问题整
改情况，从有利于公司发展和保护投资者利益的角度，提出了半年报中存疑、遗
漏和可能的误导之处，并对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，所
以无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依
据明确，充分履行了勤勉尽责的义务，是对公司的高度负责，对投资者的高度负
责，对本人作为董事工作的高度负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证
定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股
票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的相关规定。
（2）董事刘腾回复
1、反对理由具体见本人的董事会表决票上所记载的事实与理由。2、我已经
勤勉尽职尽责地履行了董事义务，因为我说的都是实话，都是为了公司整体利益。
3、我是在认真阅读报告和公司有关公告、证监会认定的事实等基础上做出的意
见表述。单独看报告，满纸荒唐言，绝对骗人的。只有结合全部事实，才会得出
正确的基本事实。4、我是实事求是，没有必要为了免责而胡说；对于此份报告，
如果我屈从表决会良心不安。我是为了基本正义和公司利益而说话，个人安危和
担责问题不予考虑。5、前述声明没有违反《证券法》第68条、本所《股票上市
规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。
（3）独立董事张莹回复
本人在履行了勤勉、尽责的义务下，就公司2017年半年度报告发表了“仅同
意披露，但不保证信息的真实、准确和完整”的审核意见。
近年来，公司发生了一系列严重侵害广大中小投资者利益的违规事件且整改
进度迟缓。年报审计机构已连续两年就公司年度报告出具了非标准意见的审计意
见，因无法获取充分适当的审计证据，进而对有关影响广泛的重大事项作出准确
的认定，审计机构更是对公司2016年的年报数据出具了无法表示意见的审计意见。
由于公司重大内控缺陷，审计机构连续两年对公司内控制度的有效性出具了否定
意见。
鉴于核实大股东对公司大额资金占用的真实情况是未来一系列重大工作的
前提和基础，并且有利于提升财务信息披露质量，本人数次通过电子邮件和书面
联名有关董事提议的方式要求公司董事会尽快聘请中介机构开展大股东大额资
金占用专项审计并就已掌握的大股东占用公司大额资金的材料提起司法诉讼，但
未获响应，无法成为行动项；在大信事务所迟迟无法出具大股东资金占用专项审
计报告的情况下，本人通过电子邮件的方式请公司提供大信事务所该项目负责人
的联系方式，希望与中介机构直接交流，了解真实情况，但未得到答复；在大信
事务所因不明原因终止实施大股东资金占用专项审计工作的情况下，本人再次通
过电子邮件希望公司能够安排大信事务所该项目负责人及时参加董事会现场会
议，向公司董、监、高详细介绍专项审计情况，也未得到任何回复。
由于公司有关方面对本人提升公司财务信息的多项合理诉求不予回应，导致
有关提议无法落实和推进，且公司内控制度失效的局面迟迟不能改善，化解一系
列重大违规事项的效果甚微，加之影响公司可持续性经营和损害广大中小投资者
利益的因素和事项长期不能改进或消除，基于勤勉、尽责的履职态度并综合以上
因素，经审慎分析判断，本人就2017年半年度报告发表了上述意见。
上述意见，是在全面了解公司财务信息可靠性、现有风险状况后作出的审慎、
合理的决策和判断，完全不存在为免责和自保而刻意声称无法保证定期报告的真
实、准确、完整的情形，也没有违反《证券法》和交易所的有关规定。
（4）监事杨源新回复
公司2017年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”
的年报数据，故本人对半年报中财务数据的真实性、准确性持怀疑态度。且在半
年报中：公司应收账款高达2.36亿元，85%的应收账款账龄都在2年以上，预付帐
款高达8.78亿元，并且拖欠员工薪酬、社保高达数百万元、欠缴税款高达1.07亿
元。公司为什么对应收账款不收回？预付账款这么大，到底是预付了什么货款？
综上，本人对半年报财务数据的真实性、准确性持反对意见！
大股东的清欠问题无任何实质性进展！
公司半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进
展情况等应作详细说明；除了大股东的无效承诺外，本人未看到任何关于清欠的
实质进展，大股东对公司的利益一而再的损害！
公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵！
公司在信息披露方面屡次出现不完整披露，甚至在监管部门立案调查期间仍
然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯！竟然不披露本人在监事会上的表
决意见，构成严重信息披露不实，是对公司和广大股民的严重不负责！
鉴于此，本人对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，无法保证
半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
作为公司监事发表的反对意见实在充分研读报表，认真审查公司半年报的基
础上发表的反对意见，是出于保护中小股东利益有利于公司健康发展来考虑问题
的，正是履行了勤勉尽责的义务。不存在为免责和自保而发表无法保证定期报告
的真实、准确、完整的情形，没有违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规
则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。
（5）副总经理张文涛回复
一、本人无法保证2017年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由
是：1、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余
额的准确性、完整性。建议公司采取司法手段解决关联方资金占用及业绩补偿问
题，维护上市公司及中小股东利益；2、本人对公司应收、预付账款数据持保留
意见；3、关联方占用资金未偿还，影响公司正常经营。
二、我司2017年半年度报告经董事会审议按期披露，我个人未违反深交所《股
票上市规则》第6.4条规定。
三、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余
额的准确性、完整性；公司财报中部分应收、预付数据与我司所聘审计机构所取
得的客户函证、走访数据出现不一致情况，我个人根据上述客观事实，认真审查
定期报告后在我司《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半
年度报告》承诺说明中如实表述了个人意见，我个人未违反《证券法》第68条规
定、深交所《股票上市规则》6.5条规定。
四、我个人严格按照监管机构要求履行了勤勉尽责义务，根据客观事实，认
真审查定期报告，如实发表个人意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期
报告的真实、准确、完整的情形。
2、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：华泽钴镍董事夏清海、刘腾，独立董事张莹、监事
杨源新、副总经理张文涛就公司2017年半年度报告发表了无法保证其内容的真实、
准确、完整的声明，理由主要集中在关于关联方资金占用余额准确性、完整性的
非标审计意见影响未消除，巨额往来账款等财务信息真实性问题，与公司实际存
在的信息披露问题相符。因此，上述董监高履行了勤勉尽责的义务，是在认真审
查定期报告基础上出具的意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的
真实、准确、完整的情形，前述声明未违反《证券法》第68条、深交所《股票上
市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。
（二）关于股票长期停牌
2016年3月1日，你公司以重大资产重组为由股票停牌，后公司终止筹划重大
资产重组事项。2016年4月30日，你公司2015年年审会计师明确表示非标准无保
留审计意见涉及事项明显违反会计准则、制度，未履行相关披露义务，按照《股
票上市规则（2014年修订版）》第12.5条的规定停牌整改。你公司2016年年审会
计师明确无法表示的审计意见涉及事项明显违反会计准则、制度，未履行相关披
露义务，再次触及《股票上市规则（2014年修订版）》第12.5条的相关规定。截
至目前，你公司明显违反会计准则、制度的事项尚未消除，财务报告尚未纠正，
股票尚未复牌。
请你公司以及负责审计的会计师事务所就上述事项的进展进行详细说明，并
请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资
者的交易权。
答复：
1、公司自身整改进展
年审会计师就华泽钴镍出具的2015年度、2016年度审计报告中非标意见主要
涉及：①关联方资金占用余额无法确认；②部分资产、负债科目函证、访谈程序
受限；③持续经营能力存疑。财务顾问就消除上述非标意见的整改进展走访了上
市公司管理层，管理层答复如下：
“公司结合证监会处罚事先告知书的认定，整改小组逐项整理财务相关账目，
取得较大进展，目前内部梳理工作已基本完成，对会计处理明显违反会计准则事
项进行改正；此外，公司已经在洽谈具有证券从业资格的审计机构对上述非标意
见所涉事项进行专项审计，消除无法表示意见的事项段，争取早日达到复牌交易
条件。
同时，针对2015、2016年内控报告中的缺陷，公司成立内控小组逐条整改解
决，确保公司内控治理合法有效公司正积极推进相关事项进展，争取早日复牌，
维护投资者的交易权。”
2、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：为消除上述审计非标意见的影响，除华泽钴镍自身
进行整改外，公司仍需聘请具有证券从业资格的审计机构对上述非标意见所涉事
项进行专项审计。
华泽钴镍曾于2016年4月30日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通
过了审议通过《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》，同时公司披露此
议案需要通过股东大会审议。然而，公司于2016年6月25日披露《成都华泽钴镍
材料股份有限公司关于2015年年度股东大会减少临时提案暨股东大会的提示性
公告》，公告称控股股东王涛向公司董事会提出公司2015年度股东大会取消审议
《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计
的议案》的临时提案。截至本核查意见出具日，公司仍未就此专项审计事项召开
股东大会审议，期间财务顾问亦多次发函督促公司推进专项审计，但无实质性进
展。
综上，财务顾问将督促华泽钴镍董事会就专项审计进展情况进行真实、准确、
完整的披露；此外，虽然华泽钴镍正就非标意见的消除事项进行内部梳理，但仍
未履行内部程序聘请审计机构，专项审计的推进存在不确定性，财务顾问再次督
促华泽钴镍董事会、监事会履行职责，尽快履行公司内部程序聘请具有证券从业
资格的审计机构对前述非标意见所涉事项进行专项审计并明确发表意见，积极消
除非标意见的影响，及早复牌以保障上市公司及中小股东的利益。
（三）关于资金占用、业绩补偿、控股股东股权质押
你公司2015年年报显示，因14.97亿元关联方非经营性资金占用问题被会计
师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未履行相应的信息披露义务
和审议程序。2017年半年报显示，关联方非经营性资金占用金额为17.87亿元。
另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部
股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述
业绩承诺超期未履行。
1、针对资金占用问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方
案，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切
实可行的方案解决3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，
请补充披露。
答复：
（1）关于资金占用问题
2016年4月30日，华泽钴镍披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改
措施公告》，公告中称公司实际控制人王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完
成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不
能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履
行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。
截至2016年12月31日，华泽钴镍总计收到关联方偿还资金合计1,021.39万元，
实际控制人未按承诺解决资金占用清欠问题。2017年2月13日，公司2017年第二
次临时股东大会审议了《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期
限的议案》，该议案未获表决通过。
2017年4月21日，华泽钴镍披露了《关于收到公司控股股东及实际控制人<
关于清欠占用上市公司资金措施的说明>的公告》，公告中称资金占用方星王集
团拟采取“主导成立新材料产业基金”、“质押土地及项目股权处置、合作开发”
等方法解决资金占用问题。
本次关注函回复中，华泽钴镍称公司控股股东拟通过出售西安市内昆明路、
西二环土地资产来进行占用上市公司资金的清欠，同时公司董事会将尽快聘请第
三方机构审计机构，进行资金占用专项审计。
经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华泽钴镍实际控制人制定
的资金占用清欠方案尚未有实质进展，资金占用专项审计是否可以在年内完成存
在风险；经财务顾问走访，华泽钴镍实际控制人正通过变卖土地筹款以进行清欠，
土地变现程序处于较前期阶段，清欠进度存在不确定性，财务顾问将督促上市公
司及其实际控制人将相关进展及时进行披露；此外，鉴于公司实际控制人曾多次
违反承诺事项，资金清欠存在重大风险，上市公司及其他股东应积极采取法律手
段追回控股股东占用资金、保护上市公司财产及股东权益不受进一步侵害。
（2）关于3亿元票据违规担保事项
①截至本核查意见出具日，陕西华泽与星王集团已经解除了《陕西华泽与星
王集团项目建设代付协议》，且星王集团承诺将不予追究陕西华泽已开具的3亿
元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。
②截至本核查意见出具日，虽然上述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不
丧失票据权利，持票人（质权人）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对
陕西华泽、华泽钴镍进行追索，若质权人采取法律手段进行追偿，华泽钴镍及陕
西华泽仍存在被强制执行承兑的风险。
③本次回复中，华泽钴镍称“控股股东已经就收回该票据向辖区公安机关报
案。公司一直催促控股股东应该尽快解除该票据指定的本公司责任。”
经核查，华泽钴镍及其控股股东未能向财务顾问提供上述相关报案材料，财
务顾问无法核实上市公司所称的通过法律途径解决3亿票据事项的进展，财务顾
问将督促并关注相关法律解决措施的实施，同时督促上市公司将相关进展及时履
行信息披露义务。
2、请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说
明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。
答复：
经核查，财务顾问认为：
①根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》（业务单号：179000012536），截至2017年9月25日，王辉持有华
泽钴镍股份总数为107,441,716股，占公司总股本的比例为19.77%，其中处于质押
状态的股份累积数为107,440,000股，占其所持公司股份总数的99.998%；王涛持
有华泽钴镍股份总数为84,191,525股，占公司总股本的比例为15.49%，其中处于
质押状态的股份累积数为84,180,000股，占其所持公司股份总数的99.986%。
截至2017年9月25日，王辉持有的华泽钴镍股份107,441,716股，于2016年5
月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结；王涛持有的华泽钴镍股份84,191,525股，
于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结。
②本次回复中，华泽钴镍称“公司将在前期所做工作基础上完成两个方面工
作：一方面，就会计自查初步确认的三项会计差错和年度审计意见，公司计划聘
请第三方审计机构做盈利预测专项审计，并于11月30日前完成审计工作。以便为
公司及董事会督促控股股东履行业绩承诺补偿提供依据。另一方面，公司及董事
会考虑要求控股股东提供资产，作为履行业绩承诺补偿的保证措施，切实维护公
司及中小股东的合法权益。届时，若涉诉股票被司法执行，或王辉、王涛因故确
实无法履行业绩承诺补偿，公司将依法处置相关抵质押资产，作为业绩承诺补偿
的补充手段。”
③截止本核查意见出具日，除华泽钴镍自身制定了督促控股股东履行业绩补
偿的措施外，公司及财务顾问尚未收到王辉、王涛关于履行业绩承诺的切实可行
的方案；此外，业绩补偿专项审计的进度存在不确定性，公司对此也无具体的时
间计划。财务顾问将督促华泽钴镍严格落实自身制定的督促措施，同时建议公司
采取法律手段解决控股股东未及时履行业绩承诺的问题，保护上市公司及中小股
东的利益不受侵害。
3、针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你
公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市
公司补偿应补偿的股份，如有，请予以披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用
的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权
益。如有，请说明具体安排。
答复：
经核查，公司在本次回复中称将采取推进资金占用专项审计、根据专项审计
结果决定是否追加担保等手段督促控股股东解决资金占用问题；同时，公司成立
了专门工作小组，对审计机构无法发表意见的事项进行全面核查，争取早日形成
标准无保留意见的审计报告以及盈利预测事项或减值测试事项的专项审核意见，
进而确定业绩补偿方案，督促大股东尽快履行业绩补偿承诺。
财务顾问已经多次通过督导函、核查意见、年度督导工作报告书的形式就华
泽钴镍控股股东资金占用、超期未履行业绩补偿承诺及其股份被质押、司法冻结、
存在司法诉讼的情况发表督导及核查意见，并多次督促华泽钴镍董事会、监事会
采取法律手段保护公司及中小股东利益。虽然华泽钴镍目前制定了相应的措施推
进控股股东解决资金占用、业绩补偿等问题，但公司若不能及时、有效地推进上
述措施，仍面临严重的暂停上市及退市风险。财务顾问督促公司及时推进自身制
定的解决措施，同时，财务顾问再次建议华泽钴镍董事会、监事会在控股股东怠
于解决资金占用、业绩补偿问题的情况下，及时采取法律途径保护上市公司及中
小股东的利益不受侵害。
4、请补充披露王辉、王涛股票涉诉情况及具体进展；涉诉事项对资金占用
偿还、业绩承诺补偿的影响。若涉诉股票被司法执行，你公司拟采取何种措施维
护公司及中小股东的合法权益。持续督导财务顾问核查并发表意见。
答复：
（1）涉诉事项进展
2017年2月28日，华泽钴镍披露了《关于公司控股股东涉及司法诉讼暨风险
提示的公告》，公告显示公司控股股东王辉、王涛持有的华泽钴镍股票在申银万
国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司（以下简
称“股权质押债权人”）办理的股权质押面临陆续到期的情况，上述三位股权质
押债权人已向法院提起担保物权实现的特别程序，主张质权。法院已发传票要求
王辉、王涛于2017年3月17日以及2017年3月23日前往法院就各股权质押债权人实
现担保物权之申请分别履行听证程序。
经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述听证程序已经履行完
毕，涉诉事项没有实质进展，财务顾问将督促华泽钴镍及时将最新进展履行信息
披露义务。
（2）对资金占用偿还、业绩补偿的影响
①资金占用：虽然控股股东对资金占用的清偿方案不涉及出售股份等事宜，
但其因股票质押而形成的债务数额较高，极大的降低了其对华泽钴镍资金占用的
清欠能力。
②业绩补偿：同时，由于控股股东未按时向股权质押债权人偿还本息，导致
其所质押股票存在被拍卖的风险，进而导致业绩补偿承诺无法履行。
经核查，财务顾问认为：如质权人因王辉、王涛股票质押融资到期后未足额
偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程序（即存在股份被拍卖的风险），
上市公司应作为有独立请求权的第三人提起诉讼，依据业绩补偿条款要求确认自
己对王辉、王涛持有股份的所有权，保护上市公司的利益不受侵害。
（四）关于可持续经营能力
你公司2015年亏损1.55亿元、2016年亏损4.04亿元、2017年半年报显示亏损
0.75亿元，且部分子公司、孙公司停产，持续经营能力堪忧。请说明你公司是否
提出改善措施增强公司持续经营能力，你公司是否存在暂停上市风险或退市风险，
若有，请作好风险提示。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、经访谈，华泽钴镍管理层拟采取如下措施提高公司持续经营能力：“①
我司积极恢复平安鑫海的生产，硫酸镍生产线已经调试生产，镍铁生产线将于10
月中旬恢复生产。②公司将通过成本控制，技术调整，提升金属回收率等管理手
段，提高公司生产经营能力；③加大对关联方资金占用的清欠力度；④通过与金
融机构、债权人等沟通协调，减免利息及罚息，将财务成本降到合理水平；⑤择
机通过收购优质资产来改善可持续经营能力。”
2、华泽钴镍制定的上述措施在执行端存在不确定性，公司仍存在因三年连
续亏损或连续两年年度财务报告被审计机构出具无法表示意见或否定意见而导
致公司股票被实施暂停上市的风险，进而存在退市风险。
（五）关于保护投资者权益
请你公司在审慎评估上述事项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资
者合法权益方面拟采取的措施。请你公司保持投资者热线畅通，并建议你公司召
开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等事项进行说明，
妥善处理投资者投诉。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，华泽钴镍已经制定了相应的措施推进解决控股
股东资金占用、业绩承诺履行、公司持续经营等问题，相关方案已在本次回复中
进行了披露，但鉴于公司及控股股东存在多次信披违法违规行为，相关解决方案
的执行仍存在不确定性。财务顾问将督促公司及控股股东履行相关方案的执行工
作，同时督促公司及时地将相关进展进行披露，有效保护投资者的合法权益。
2、截至本核查意见出具日，华泽钴镍公告的投资者热线在工作时间内可以
确保畅通，公司互动易平台的咨询问题能够及时回复处置。
财务顾问将督促公司在适当的时间召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、
资金占用、股份补偿等事项进行说明，妥善处理投资者投诉。同时，财务顾问也
督促华泽钴镍及其全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司
的正常经营秩序，保护投资者合法权益，严格遵守《证券法》、《公司法》等法
规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2017】第 118 号）所涉及
事项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：曹仲原 _____________
李坤阳 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
